2006年后，随着商业银行理财业务的萌芽、发展，同业业务进入了一个全新的时代，同业业务和理财业务紧密联系，商业银行理财资金通过同业渠道，流向信托、证券资本市场，同业业务逐渐成为商业银行为客户提供综合化服务的重要平台。同业业务创新日益活跃，成为银行新的利润增长点。

2008年到2013年，是同业业务迅猛发展的6年。银信合作、银证合作、银基合作日益深入，产品不断创新，合作模式趋于复杂多元。同业业务与对公业务、个人业务并列成为商业银行三大主体业务之一。同业业务在原本的资金调剂、辅助流动性管理职能基础上，还承载了投资非标债权、降低资本占用、实现监管套利等多重职能。

人民银行发布《中国金融稳定报告（2014）》显示，2008年末至2013年末，我国银行业金融机构同业资产从6.21万亿元增加到21.47万亿元，增长 246%，是同期总资产和贷款增幅的1.79倍和1.73倍；同业负债从5.32万亿元增加到17.87万亿元，增长236%，是同期总负债和存款增幅的1.74倍和1.87倍，远高于同期银行业金融机构贷款、存款增长水平。

2005年，人民银行全面放开同业存款利率，使得商业银行同业存款业务大幅增长。特别是中小商业银行，较为依赖同业存款，同业存款成为其资金来源的主要组成部分，对其流动性管理起到一定的支撑作用。

2008年全球金融危机后，各国金融监管机构都通过资本约束的方式限制商业银行资产负债过度扩张，以降低单个金融机构及整个金融系统的风险。2012年在参考《巴塞尔新资本协议》基础上，银监会正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》，稳步实施新的资本监管标准，进一步强化资本约束机制。而同业业务，由于其资本占用较少，成为银行调整业务结构和盈利结构实现战略转型的重点。

2010年之后，为加强政府融资平台贷款、房地产贷款管理，防范信贷风险，银监会出台了一系列的管理规定，对政府融资平台贷款、房地产贷款准入及增长规模也给予限制，加上银行存贷比考核影响，商业银行通过同业业务，腾挪信贷规模，逃匿融资平台房地产信贷管控，规避监管。

这里有几个比较有影响的办法，一个是2012年10月证监会颁布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》，一个是2012年11月证监会颁布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。这几个办法放开了证券公司、基金公司资产管理业务。资管计划可投资的范围不仅包括股票、债券、证券投资基金等各类证券资产，还包括未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。非银行业管制进一步放宽，给了商业银行通过同业业务进行监管套利的空间。

商业银行同业业务的快速发展，一方面优化了银行资产负债结构，增强了银行盈利能力，提升了银行创新能力，但另一方面，也增加了银行信用风险、流动性风险、操作风险，同时也降低了银行监管政策实施效力。同业资金在体内循环，也弱化了金融机构服务实体经济的能力。在此背景下，同业业务监管重要性凸显。

2014年127号文件出台前，一直没有一个系统、专门的文件对同业业务进行定义和规范，仅是针对同业业务涉及的具体领域存在的问题，进行了一些业务规范。

2007年人民银行出台了《同业拆借管理办法》（中国人民银行令〔2007〕第 3 号），该文件就同业拆借业务市场准入、交易和清算、风险控制、信息披露管理、监督管理、法律责任等做出规定。要求商业银行办理同业拆借必须经中国人民银行批准，必须通过全国银行间同业拆借市场进行。

银信合作理财业务始于2006年，2008、2009年达到了高峰。商业银行通过信托通道，将理财资金投向信托贷款或者证券资本市场。2008年12月4日，银监会出台《银行和信托公司业务合作指引》（银监发[2008]83号），其中就银信理财合作、银信其他合作以及风险管理与控制做出规定。该《指引》是颁布时间最早且内容最广的一部关于银信合作业务的基础性法规。

2009年12月14日，银监会下发《进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监[2009]111号），针对银信合作“通道业务”特征，如银信理财资金受让本行信贷资产、信贷资产非真实转让等，明确银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

2010年8月5日，银监会下发《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号），要求银行将银信合作的信贷资产在2010年和2011年全部转入表内，并按照150%的拨备覆盖率计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。强调信托公司独立自主管理，要求融资类业务余额占银信合作理财业务余额比例不得高于30%。该文件对当时日趋严重的银行信贷资产转信托贷款现象起到遏制作用。

2011年1月13日，银监会下发《关于进一步规范银信理财合作业务通知》（银监发〔2011〕7号），该通知是72号的补充、细化，旨在督促信托公司、银行进一步做好融资类银信压降工作。主要规定有两点：一是对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款, 各信托公司应当按照10.5% 的比例计提风险资本；二是信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150% 或低于银信合作信托贷款余额2.5%的, 信托公司不得分红, 直至上述指标达到标准。

2014年4月8日，银监会发布《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），其中规定，明确事务管理类信托业务的参与主体责任。金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管，并规定信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。

2016 年3 月18 日，银监会下发《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58 号），这是继2014 年4 月下发的99 号文之后，又一次系统性风险指导。该文件的内容主要有四点：一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对99 号文中非标资金池的清理；二是结构化配资杠杆比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，相比之前业内常见的3:1 有明显的压缩；三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债；四是对信托风险项目处理从性质到实质的转变，要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。

针对商业银行同业之间，特别是中小商业银行和农村金融机构之间，通过票据买断、卖断、买入返售业务，非真实转让票据资产，腾挪信贷规模，规避监管问题，银监会下发了多个办法进行规范。

2009年12月23日，下发《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号），规定票据资产和信贷资产统一为信贷资产。禁止资产的非真实转让，在转让时，转出方不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。票据融资应具备真实的贸易背景，按照票据的有关规定背书转让。

2010年12月3日，下发《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号），提出信贷资产转让三原则：真实性、整体性和洁净转让原则；在2009年文件要求基础上新增禁止转出方在转让信贷资产时进行拆分性贷款转让；且信贷资产转让必须获得有关当事人同意并办理变更手续。重申不得利用理财资金直接购买信贷资产。

2011年6月19日，银监会下发《关于切实加强票据业务监管的通知》（银监办发[2011]197号），要求商业银行加强票据业务自查，严禁银行与农村信用合作机构通过转贴现卖断并买入返售的方式来逃避信贷规模。

2012年2月21日，银监会下发《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》（银监办发[2012]70号），要求信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转/受让业务。

2016年4月30日，人民银行、银监会下发《关于加强票据业务监管、促进票据业务健康发展的通知》（银发[2016]126号），禁止各类票据违规交易，严禁银行与非法“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，不得开展以“票据中介”、“资金掮客”为买方或卖方的票据交易。禁止跨行清单交易、一票多卖。

商业银行同业代付业务原本是建立在进出口贸易融资项下的同业代付，在2010年后变异为国内信用证、保理项下的同业代付。委托行通过该业务模式，将原本承担信用风险、对本行客户的表内融资授信转为表外，不占用贷款规模，不计提贷款损失准备金，降低监管资本的要求。

针对该业务中存在的问题，2012年8月20日银监会下发《关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发〔2012〕237号），要求同业代付有真实贸易背景，进行真实会计处理，委托行将委托代付款项直接确认为向客户提供的贸易融资，在表内核算，代付行将代付款项直接确认为对委托行的拆出资金，在表内核算。体现真实的受托支付，并加强风险管理。

127号文件是同业业务监管的里程碑。文件中逐项界定并规范了同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）和同业投资业务。要求金融机构开展的以投融资为核心的同业业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并针对不同类型同业业务实施分类管理。其核心内容有以下几方面：

第一，明确同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。境内信用证、保理等贸易结算原则上应通过支付系统汇划款项或通过本行分支机构支付，委托方不得在同一市、县有分支机构的情况下委托当地其他金融机构代付，不得通过同业代付变相融资。

第二，明确买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。

第三，要求金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保。

第四，要求金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

第五，要求金融机构办理同业业务，应当合理审慎确定融资期限。其中，同业借款业务最长期限不得超过三年，其他同业融资业务最长期限不得超过一年，业务到期后不得展期。

第六，对同业资产负债规模进行限制，要求单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行。

2014年5月16日银监会下发《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号），对商业银行同业业务组织管理进行规范：

一是要求商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务。

二是对同业拆借、买入返售和卖出回购债券、同业存单等可以通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务，必须由商业银行同业业务专营部门办理，不得委托其他部门或分支机构办理。对不能通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务，可以委托其他部门或分支机构代理市场营销和询价、项目发起和客户关系维护等操作性事项，但是同业业务专营部门需对交易对手、金额、期限、定价、合同进行逐笔审批，并负责集中进行会计处理，全权承担风险责任。

三是由法人总部对同业业务专营部门进行集中统一授权，同业业务专营部门不得进行转授权，不得办理未经授权或超授权的同业业务。

四是由法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。

五是由法人总部对交易对手进行集中统一的名单制管理，定期评估交易对手信用风险，动态调整交易对手名单。

从2006-2016十年来商业银行同业业务发展及监管历程可以看出，同业业务已随着市场经济的发展成为商业银行业务的重要组成部分，不再是当年可有可无的“流动性管理手段之一”，而这一趋势会随着利率市场化进程加快而快速发展。监管部门的监管逻辑主要是通过规范同业业务经营行为，防范和控制同业业务风险，引导同业资金更好的流向实体经济，防止资金空转加大交叉金融风险的同时增加实体企业的融资成本。

2017年以来，监管部门对同业业务的监管思路依然是去杠杆、去通道、防风险，其目的是缩短融资链条、鼓励资金脱虚向实。

银监会在2017年下发的7份监管文件中均对同业业务有相应的要求和约束，7个监管文件分别为《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》 (银监办发〔2017〕 45 号 ）、《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办〔2017〕46 号）、《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕53 号）、《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发〔2017〕4 号）、《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发〔2017〕5号）、《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发〔2017〕6 号）、《中国银监会关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》（银监发〔2017〕7 号）。

总体而言，上述46号文、53号文、7号文均对同业业务提出了针对性的监管要求，46号文和53号文部分内容有重叠，但侧重点不同，53号文强调创新业务应当与完备的制度建设相匹配，并首次提出将商业银行同业存单计入同业负债余额，考察其是否超过负债总额的三分之一。46号文则是厘定了同业监管套利、空转套利行为，包括利用同业业务规避监管，同业资金空转等行为。7号文提出整治同业业务，加强交叉金融业务管控，要求新开展的同业投资业务不得进行多层嵌套，要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。

在银监会密集发文的同时，证监会并没有闲着，3月7日，证监会向公募基金管理人和托管人下发《机构监管情况通报》，明确了委外定制基金监管新规，文件要求，若新发行的基金单一投资者持有份额超过50%，应采用封闭式运作或定期开放运作，其中，定期开放周期不得低于3个月，同时，单一持有份额超50%的新基金需采用发起式基金形式，并在基金合同、招募等文件中进行披露，不得向个人投资者公开发售。同时，要求基金管理人在基金注册申请材料中承诺，拥有完全、独立的投资决策权，不受特定投资者的影响。

所谓委外定制业务是指银行、保险等机构将自营资金或理财资金委托给基金投资的模式，由于基金公司接受特定机构投资者申购，导致单一投资者持有份额较为集中，在基金投资决策过程中影响较大，基金公司管理基金独立性受到影响，逐渐沦为“通道”角色。（关于委外业务的详细内容请点击阅读《一图看懂委外、嵌套和明股实债》）

新规规定委外定制基金单一持有人占比超过50%需要采取发起式基金模式，所谓发起式，即基金公司要使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员和基金经理等人员的资金认购基金，且金额不少于1000万元，持有期限不少于3年。这一要求的目的在于提高基金公司主动管理能力，逐渐去通道化，当然，这样规定的后果必然导致该业务萎缩。

紧接着，证监会在5月19日召开的新闻发布会上，首次提到禁止通道业务，要求证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理职责，不得从事让渡管理责任的通道业务，要求证券、基金公司作为资产管理人，要切实履行投资管理及合规风控的主体责任。笔者曾在《图文详解商业银行非标业务及其监管》、《图文详解同业类信贷业务交易结构及监管政策》等文章中探讨过，当下证券、基金公司参与同业业务大多是以通道的角色参与，按照银行的投资指令进行投资，并非主动管理型产品，此次证监会首提禁止通道业务，一方面是为了规范证券、基金公司回归资产管理业务的本源，履行好主动管理的义务，另一方面也是对银行通过证券、基金通道向企业提供融资等规避监管套利、拉长融资链条的行为进行约束。

保监会近期对同业业务的规范要追溯到2016年6月1日下发的《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》（保监资金〔2016〕98号），该通知将通道业务定义为“资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务”。其业务模式如下图所示：

上图交易结构中，保险资产管理公司充当通道角色，其作用是帮助银行A将将同业存款变身为一般存款，虚增存款业务规模。在通道选择上，由于协议存款只能来自邮政储蓄银行、保险公司、社保基金等，而信托、券商资管等通道资金只能算同业存款，所以通道基本选择保险资管。

实务中，银行用同业资金委托证券公司设立定向资产管理计划，投资于保险资管机构设立的保险资产管理计划，并持有到期，保险资管计划再把资金以协议存款形式存入需资行，成为一般性存款。

98号文要求各保险资管公司全面自查、清理规范通道业务，包括投资风险、信用风险、操作风险、道德风险等，清理期间暂停新办业务。这是去通道监管思路在保险领域的传导。

2017年4月23日，保监会下发《关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》（保监发〔2017〕35号 ），明确指出了当前保险业风险较为突出的九个重点领域，并对保险公司提出了10个方面的风险防控措施要求，其中资金运用风险防控方面与同业业务相关，要求不得通过投资多层嵌套金融产品等手段隐匿或转移资金去向，不得通过“抽屉协议”“阴阳合同”等形式绕开监管要求，不得通过各类资金运用形式变相向股东或关联方输送利益。这与银监会、证监会的监管思路是一脉相承的。

返回搜狐，查看更多