三、境内外同业存单发行的实践比较

（一）法律监管和事前事后备案

1. 境内外币CD主要遵循中国法。尽管境内外币CD于今年初才推出，但从管理角度看，《人民银行同业存单管理暂行办法》（中国人民银行公告﹝2013﹞第20号）不区分本外币，对境内发行的同业存单进行统一的规范和监管。境内外币CD采用事前逐单备案，发行人在提交对应层级人民银行备案获准后，需在30个工作日内完成发行。

2. 境外外币CD主要依照香港法发行。目前，中资金融机构境外发行CD集中在香港，因此主要遵循香港法，少数遵循发行人所在地法律。境外CD采用事后备案方式，发行人在每笔CD发行后10个工作日内，向香港证监会（SFC）逐笔备案。

（二）发行方式

1. 境内外币CD目前在市场上公开发行，属于直接交易，透明度较高。由于发行人可以选择提前在同业存单路演系统上公布相关信息，投资者可以提前达成预申购意向。在发行当日，CD的一级发行与认购均通过CFETS人民币交易前台系统“货币及债务工具”模块完成，发行人和投资人之间彼此清楚机构所属。

直接交易的特点是信息透明度较高，但由于交易达成是以发行人与投资者一对多的沟通交流为基础，对发行人沟通交流等方面要求也比较高。

2. 境外外币CD市场主要为定向发行，以中介为主导达成间接交易，具有较强匿名性。与境内外币CD在系统上达成线上交易不同，境外外币CD主要通过线下签署《交易单（Term Sheet）》和其他相关法律文件达成交易。境外CD交易通过交易商（Dealer）达成，交易商作为发行人和投资人的交易对手，分别达成交易。CD发行的相关法律文件也不是由发行人和投资人直接签署，而是由发行人和投资者分别与交易商签署。

境外CD市场的单向匿名性在于，发行人在发行前、发行中以及发行后，一般不会被告知投资人的具体机构名称。反过来，由于投资人需要根据发行人所在国家或地区、信用评级等信息进行交易决策，因此投资人清楚发行人机构名称。

（三）产品分类

1. 境内外币CD有较大发展前景。境内外币CD市场刚起步，作为境内外汇流动性的有力调节工具，目前已发行的CD主要以1M-3M等1年内的短期美元固息CD为主，基本以贴现方式发行。随着境内外币CD市场的纵深发展及利率走势变化，未来多币种、长期限、甚至浮动利息的CD品种或将陆续出现。

2. 境外外币CD产品类型多样、可定制。从中资银行发行过的境外外币CD币种来看，美元CD仍是最主要品种，除此之外，境外人民币、港币CD的发行量逐渐增长。从期限看，1年内的CD最为普遍，如1个月、3个月、6个月、9个月和1年期，但1.5年、2年、3年的CD也有少量发行。从利率类型看，固定利息和浮动利息CD都较常见，浮动利息在1年期及以上品种应用较多。考虑到双方可以通过交易商进行多个要素沟通及确认交易，发行人可根据自身资金需求，征询投资人意愿，达成非标准期限的交易（如7个月、10个月等）。

（四）发行前准备

1. 境内外币CD需完成人民银行备案及向交易中心提出申请，具备托管条件。外币同业存单发行人，应是取得市场利率定价自律机制核心成员、基础成员或观察成员资格，且已向人民银行备案年度同业存单发行计划，并已在上海清算所开立发行人账户、已签署《同业存单发行人服务协议》。外币同业存单投资者，应当具有本币同业存单一级认购权限，并在上海清算所开通相应的托管账户。

发行前一日，发行人须向交易中心提交《外币同业存单发行申请单》以及投资者白名单（公开发行也需提供），请交易中心协助对《申请单》挂网，无需提前准备繁琐的文件或履行复杂的流程。

2. 境外外币CD需完成项目设立和香港证监会备案，具备托管条件。从市场实践看，发行人需设立CD发行项目并在10个工作日内报香港证监会备案。该项目需确定项目规模（余额），一般在十几亿至几十亿美元之间。根据相关要求，项目设立包含项目总协议、信息备忘录、发行和支付代理人委任协议、承诺契约等法律文件。在完成相关法律文件签署，以及项目在香港证监会备案后，该CD项目才可以进行正式发行。

（五）发行成交

1. 境内外币CD通过线上成交。境内外币同业存单一级发行与认购均于CFETS人民币交易前台“货币及债务工具”模块完成。投资人确认发行人信息无误后，核对相关交易要素，点击成交，方便快捷。成交单还同时具有相关法律效力。目前境内外币CD只能公开发行，不支持定向发行。

二级市场交易方面，5月14日起交易中心可通过本币交易系统及外汇交易系统提供现券买卖和回购交易服务。其中现券买卖结算方式可选见券付款或见款付券。回购交易如果在本币系统进行，则融资币种为人民币；在外汇交易系统进行，可以外币融资。

2. 境外外币CD通过中介线下成交。境外CD更偏向于定向发行。发行人通过不同的交易商向市场公布CD发行的币种、期限和收益率意向后，交易商即开始向全球市场投资者（除美国以外）开展推介和销售工作。一旦投资者有成交意向，交易商会迅速联系发行人，然后发行双方会通过交易商（使用彭博终端、电话、邮件等方式）进行多轮疑问解答、价格商讨等方面交流。一旦确认成交，交易商会于成交当日联系彭博建立该笔CD产品信息页面，供全球投资者查阅。

值得一提的是，我国境内机构也可以积极参与到境外外币CD投资，需履行外汇资金跨境投资相应请示或报批手续（如有），以及满足在相应托管机构建立托管和清算账户的基础设施条件。

（六）托管和结算

1. 境内外币CD通过上海清算所进行托管。目前境内外币CD的托管基本在上清所进行确权和登记起息，结算仍主要通过SWIFT系统。起息日一般为发行日的T+1至T+3。和境内美元债的结算方式类似，境内外币CD起息时，由投资人通过SWIFT向发行人单向划转资金。在到期兑付日，上海清算所确认款项到账，并向持有人划转兑付资金。在此过程中，上海清算所作为中央对手方，办理CD的确权起息、托管以及本息到期兑付。

2. 境外外币CD通过境外多机构进行托管。境外CD托管机构主要以欧洲的欧清（Euroclear）和明讯（Clearstream）以及香港CMU（香港债务工具结算系统）为主，结算同样通过SWIFT结算系统。因此，无论境内外CD发行后的缴款、付息和到期兑付，均需考虑到时差因素，提前做好资金备付和划转。

起息日一般为发行日的T+5，发行人也可与投资人充分沟通采用其他期限。境外外币CD的结算亦通过发行人CD项目聘请的结算代理人进行（Agent），而不是发行人和投资者之间双边结算。

（七）关于国际评级

无论是境内还是境外外币CD，一般境外的投资机构需要参考发行人的国际评级来满足内部的投资合规要求。目前，境内外币CD一般都是银行总行作为发行人，可直接使用发行人国际评级。而在境外发行CD的一般为中资银行的分行，不一定具备独立的发行人评级，目前市场的惯用做法是直接按总行的发行人主体评级作为评级参考，也可以满足部分投资者要求。

四、相关建议

（一）丰富境内外币存单产品种类，进一步提升市场活力

境内外币CD作为流动性管理工具和货币市场工具，未来可继续在币种、期限、利率种类上开展多层次创新，增强境内外汇货币市场的交易活跃度。也可以考虑结合社会热点，进行专题性外币CD发行，有针对性地支持相关产业、项目，服务实体经济发展。此外，可考虑研究推出面向个人投资者的大额外币存单，有利于增加市场的灵活性，为境内外投资者提供更多优质投资产品。

（二）培育境内外币同业存单市场，深入推进市场建设

境内外币同业存单与外币拆借等货币市场工具功能类似，目的都在于促进银行间市场内短期资金的融通。可充分发挥境内美元同业拆放参考利率（CIROR）定价“锚”的作用，提高CIROR利率曲线的基准意义，增强市场利率传导效率。在已有的境内外币存单一二级市场政策的基础上，可考虑相关政策倾斜，为外币存单的发行和流通创造良好条件。

（三）进一步完善基础设施建设，充分利用好境内境外两个市场

考虑到目前境内托管机构已经逐渐与境外托管机构在境内外中长期债券发行方面展开合作，建议同样在境内外币CD的发行方面，加强基础设施互联互通，打通境内外外币存单市场，逐步实现境内外CD市场互认。提升境内同业存单市场对外开放水平，有效吸引国际投资者踊跃参与投资，共同助力境内存单市场高质量发展。

*本文仅代表作者个人观点，不代表其所在机构观点。

作者：王瑭玮，国家开发银行资金部

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