本报记者 王瑛

　　实习记者 乔加伟北京报道

　　顺利完成破产重整后，S*ST朝华(000688.SZ)离恢复上市的目标又进了一步。但是，破产重整带来的后遗症同时不期而至。

　　2009年12月，S*ST朝华和西昌电力（600505.SH）发布的公告，将这一问题逐渐带出水面。

　　先是西昌电力在2009年12月15日发布公告指出，四川立信及相关各方所签订的《债务代偿和解协议书》，严重违反了法律法规对上市公司股份处置必须经过拍卖程序的规定，以可能低价转让了冻结中的上市公司股份，严重损害了公司和其他债权人的合法权益。据此，本公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定提起执行异议。

　　紧接着，S*ST朝华于2009年12月28日针锋相对，西昌电力在承担了经最高人民法院终审裁定的应承担的担保责任后，采取随意的行为，混淆是非，对本公司破产重整前和破产重整后的股权价值不加区分；对债权债务关系理解不够，有可能误导广大投资者。

　　“近期，两家公司或就此事将掀起更为激烈的争端，对簿公堂或在所难免。”1月6日，熟知内情的一位资本市场人士告诉记者。

　　破产重整“后遗症”

　　2007年11月6日，债权人杨芳向重庆当地法院提出对S*ST朝华进行破产重整的申请；2007年11月16日，重庆当地法院裁定准予申请人的重整申请，截至2008年1月24日，公司依据重整计划应当履行的现金支付义务已经全部履行完毕，即公司债务清偿已全部执行完毕。这标志着S*ST朝华破产重整的完成。

　　不过，与其他破产重整方案不同的是，S*ST朝华采用了承债式收购的方式：即公司将债权本金数额的10％予以清偿后，剩余90％本金债权及全部利息、罚息等及实现债权的费用等债权，与本公司现有的资产（除已设定担保权的资产）按照账面值由重庆市好江贸易有限责任公司（以下简称好江公司）收购。

　　公开资料显示，好江公司成立于2007年12月，注册资本100万元。仅从成立的时间来看，该公司可能专为收购S*ST朝华的资产和负债所设立。

　　S*ST朝华在破产重整计划中特意强调：“承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江公司主张权利，并恢复计息，好江公司以其所有资产（包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产）承担债务。”

　　并且，“根据《破产法》第九十二条之规定，债权人对本公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；债权人仍可向保证人和其他连带债务人主张权利。”

　　正是这两条特意强调的事项，为S*ST朝华的破产重整留下了无穷后患。

　　在S*ST朝华完成破产重整之后，公司成为净壳，而市场的目光也被吸引到了其与甘肃建新集团的重组之上。但是，很少有人注意到，好江公司在完成承债式收购之后的2008年8月份就宣告破产了。

　　2008年11月18日，好江公司破产管理人委托重庆汇源拍卖有限公司对该公司价值68511.80万元的债权进行了公开拍卖，而贵州万德福担保有限公司（以下简称贵州万德福）仅以10万元的价格购得该笔债权。

　　在获得这笔债权之后，2009年3月，贵州万德福向四川省高级人民法院提出如下诉讼请求：1.请求判令西昌电力向其支付代为偿还的担保债务6765万元人民币本金和利息975.5 万元人民币；2.请求判令西昌电力承担办案诉讼费。

　　这让西昌电力始料不及。

　　“官司目前还在打。法院曾开庭审理过一次。但是，这种官司没有意义，贵州万德福可能只是一家专门讨债的公司，以那么低的价格获得那么一大笔债权，估计是能要到一点是一点，期望不高。而根据实质重于形式的原则，公司与其之间并不存在真实的债权债务关系，朝公司要债，说不过去。”西昌电力的一位内部人士认为。

　　谁是受害者？

　　S*ST朝华在清偿了10%的负债之后，将其余债务转让给了好江公司，这让债权人看到了剩余债务仍能偿还的希望，不过，最终却以好江公司的破产而破灭。从记者获得的重庆汇源拍卖有限公司的拍卖情况来看，该公司价值近7亿的债权拍卖价格仅5300万元，而其他子公司的股权以及固定资产等，拍卖参考价还不到1000万元，债权人所能得到的清偿可想而知。

　　在这一过程中，西昌电力似乎是又一个受害者。

　　西昌电力的前任大股东朝华集团，实际控制人则为张良宾、张斌，两人利用其实际操控西昌电力董事会的机会进行了一系列掏空西昌电力的活动，最终致使西昌电力对外担保总额高达10.2305亿元，同时通过直接、间接方式占用西昌电力1亿多元资金。

　　“到目前为止，我们已经为朝华集团代偿了2.21亿元的债务，这还不包括以前为朝华集团的关联公司所代偿的债务。”西昌电力的上述内部人士称。

　　在S*ST朝华的重组过程中，其分别将1641万股、2010.9979万股和1000万股协议转让给了建新集团、上海和贝实业和重庆涪陵经营公司。

　　2009年8月，西昌电力一纸诉状将上述公司以及S*ST朝华告上法院，其请求有二：一为撤消上述转让协议，二为将上述股权依法拍卖。

　　不过，2009年11月27日，上述公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。

　　“西昌电力是国有控股的上市公司，不仅要考虑投资者的利益，还要保证整个西凉州地区的供电安全，承担社会责任，在整个S*ST朝华的破产重整过程中，西昌电力受害深重，而公司的合法权益却被拒之门外，因此，公司要讨个说法。”西昌电力上述内部人士称。

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