作者：汪办兴

内容提要

2022年11月，人民银行和银保监会修订发布《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（下称新办法），加强票据承兑和贴现资质管理，建立完善信用约束和风险防控机制，缓解中小微企业票据融资难题，促进票据市场规范发展。新办法将给银行票据业务经营带来机遇和挑战，中小金融机构汇票承兑业务或面临调整压力。文章进而对商业银行票据业务经营发展提出若干对策建议。

2022年11月，中国人民银行会同银保监会联合修订发布了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（下称新办法），强化票据风险防控，保护中小企业权益，促进票据市场规范发展。新办法于2023年起正式实施。

一、新办法的核心要点解读

（一）明确票据性质与分类，夯实供应链票据法律基础

新办法第二条明确，本办法所称的商业汇票（票据），包括但不限于纸质或电子形式的银行承兑汇票（银票）、财务公司承兑汇票（财票）、商业承兑汇票（商票）。供应链票据属于电子商业汇票。新办法对银行明确票据确分类，有利于银行票据业务的风险分类管理。明确供应链票据为电子商业汇票，有效夯实了供应链票据的法律基础。

（二）明确承兑人和贴现人资质要求

新办法明确承兑人须满足经营基础条件之外，提出新增要求，即必须符合一定条件的信息披露相关要求，表明监管相比以往更加注重市场约束，以切实维护票据市场的稳健发展。贴现人资质仍主要集中在依法合规取得票据和真实交易关系两项。

（三）增设两项承兑规模比例上限监管指标

新办法亮点之一是新增两项承兑规模比例监管指标上限：（1）银票和财票承兑人的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%；（2）银票和财票承兑保证金余额不得超过该承兑人存款规模的10%。新增监管指标有助于降低部分机构过度承兑带来的风险隐患，利于市场长远稳健发展。

（四）缩短汇票最长付款期限

新办法明确将商业汇票的付款期限设定为最长不超过6个月。此项修订在意料之中，是对国常会提出“研究将商业汇票期限由1年缩短至6个月”要求的落实。

（五）票据基础回归《票据法》真实交易关系原则

新办法明确票据权利人之间背书或交易票据应具有真实交易关系和债权债务关系，并提供能够反映上述关系的材料。新办法没有采用暂行办法“真实的商品交易关系”和“真实贸易背景”的表述，而是与《票据法》保持一致。

（六）扩展票据业务主体参与范围

新办法明确“申请贴现的商业汇票持票人为自然人、在我国境内依法设立的法人及其分支机构。”据此，新办法将使用票据的主体范围扩大至包括个体工商户在内的自然人。

（七）强化信息披露管理

新办法增加了单独的信息披露章节，强化商票和财票在承兑和贴现环节的相关权利人的信息披露责任，权利人未按要求披露票据承兑信息的，不得开展票据业务。新办法强化信息披露管理，有助于推动票据市场约束机制的建设完善。

二、潜在的市场影响

（一）推动汇票回归结算工具本源发展，缓解中小企业融资难题

新办法明确汇票最长付款期限为不超过6个月，更有利于满足商品交易资金往来结算的客观实际需求，有效保障议价能力较弱的中小企业的合理权益。新办法可有效防止大企业使用票据占用供应链中小企业资金，保障票据业务回归结算工具和信用凭证的本源。同时，缩短票据期限，也将大幅增加市场上套利票据交易的盈利难度，进一步挤压融资性票据的套利空间和生存条件，能更好地发挥票据服务实体经济作用，缓解中小企业融资难题。

（二）强化票据业务风险管控

根据新办法，银票和财票承兑人最高承兑余额/总资产不超过15%、承兑保证金余额/存款规模不超过10%的规定，能有效降低因承兑人超额承兑到期无法兑付的风险。同时，新办法缩短票据付款期限，使得风险暴露的可预见性增强，有利于降低风险的不确定性。

（三）中小金融机构承兑业务或面临调整压力

从市场整体看，新增的两项承兑规模比例监管指标影响有限。但从单家银行来看，近年来部分中小金融机构承兑业务发展较快，承兑余额/总资产规模和保证金余额/存款规模距离监管指标上限更近，甚至接近上限值，个别城商行短期或已有调整压力。

三、商业银行票据业务发展的影响分析

（一）有利因素

1. 汇票承兑市场的结构性变化有利于大中型银行业务发展。一是银行承兑汇票的市场份额有望上升。根据新办法提出的承兑余额/总资产规模和保证金余额/存款规模两项新的监管指标测算，总体上大中型银行承兑业务仍有增长空间，小型金融机构承兑业务调整压力较大；新办法将汇票细化票据分类管理，强化和规范财票和商票信息披露义务和监管要求。上述两类情形下，以大中型银行汇票承兑业务市场份额有望增长。二是商业银行贴现业务面临的承兑人信用风险有所降低。对于金融机构贴现业务而言，大中型上市银行承兑汇票占比增加，能够降低贴现业务办理机构的信用风险，贴现银行可以有效提升票据资产总体质量和优化经济资本配置。

2. 票据市场运作更趋规范。新办法强化商业汇票承兑、贴现机构资质要求，对真实交易关系的审查要求更加规范，完善信息披露和加强违规监管，有利于大中型商业银行进一步发挥票据业务稳健经营的优势，提高市场竞争力。在市场规范运行的基础上，优质票据资源将会向大中型商业银行汇聚，大中型银行服务企业票据需求的能力也将增强。

3. 银行票据服务对象的涵盖范围更加广泛。新办法将自然人纳入贴现票据持票人的主体范围，使得个体工商户和农村承包经营户使用票据成为可能。新办法强调“真实的交易关系和债权债务关系”，将票据服务范围从商品交易扩大到具有真实交易关系和债权债务关系的第三产业领域，个体工商户和农村承包经营户成为票据使用主体。随着市场深入发展，票据服务实体经济的行业范围将会更加广泛和均衡发展。

4. 有利于银行加快推动票据业务创新转型。新办法明确供应链票据为电子商票，夯实了供应链票据的法律基础；新办法强化信息披露和引入信用评级，有利于推动供应链商票业务创新发展。新办法强化和规范财票和商票信息披露要求，鼓励非上市公司承兑汇票流通前开展信用评级和信息披露，为商票引入信用评级，有利于供应链+商票、供应链+财票/商票业务创新应用。新办法明确票据经纪机构的从业条件和票据经纪业务与自营业务风险严格隔离的举措，有助于拓宽提供票据经纪服务的机构范围和发展贴现通票据撮合交易。

5. 银行票据产品服务重点领域的作用更加突出。新办法在强化贴现真实贸易背景审查要求的同时，明确贴现资金投向应当符合国家产业政策和信贷政策，优先支持经济社会发展重点领域和薄弱环节。近年来，制造业供应链票据、绿色票据成为市场关注热点，有望在支持制造业供应链稳定和绿色发展方面发挥更大作用。

（二）挑战与关注

1. 票据期限缩短对票据盈利贡献具有负面影响。新办法明确商业汇票期限最长不得超过6个月，票据期限缩短对票据收益率也将产生负面影响。当前，在流动性相对充裕的市场环境下，高信用等级银行承兑汇票持票利差、转卖利差及买入返售利差等均处于相对低位，票据期限缩短对盈利贡献的影响或更为明显。

2. 票据业务经营管理难度提升。一是票据期限缩短，同业机构或更倾向于强化交易获利的策略，叠加其它多重因素的共同影响，同业票据交易竞价更加激烈，票据利率波动幅度和频率有所增强。二是新办法在持票人贴现业务办理审查条件中删除了暂行办法中“在申请贴现的金融机构开立存款账户”的具体要求，或将加剧线上和线下贴现企业客户维护和业务拓展的同业竞争。

3. 强化了承兑、贴现交易真实性和贴现资金投向审查的要求。对于金融机构在办理贴现业务的审查要求，新办法增加了“贴现资金投向应当符合国家产业政策和信贷政策，优先支持经济社会发展重点领域和薄弱环节”的相关规定。金融机构办理贴现业务不仅要审查前手贸易背景，还要管控好贴现资金后续的投向，避免贴现资金流向限制性领域。贸易背景和投向是银行业违规比较多的环节，从近年来公开的监管处罚事项来看，也是监管检查和行政处罚的重点。

4. 关注短期市场规模下降的不利影响。新办法增加了承兑人最高承兑比例监管指标的约束，在新办法正式实施后，预计部分承兑业务总量突破或接近监管比例上限的中小金融机构将调整承兑业务节奏，短期内将造成票据市场规模下降，贴现市场竞争更趋激烈。

5. 强化风险监管下票据业务全面风险防控能力有待增强。新办法第二十三条要求“金融机构应审慎开展商业汇票承兑和贴现业务，采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险”。这一要求对银行等票据业务经营机构提出了全面风险管控能力建设的命题。同时，要求银行业机构对贴现业务真实性交易关系进行严格审查，并增加了贴现资金投向符合国家产业政策这一审查要求，对业务合规性的监管也更加严格。

四、业务经营对策建议

一是强化服务实体经济本源的发展思路。人民银行和银保监会修订完善并发布新办法，意在推动票据发挥本身契合中小微企业金融服务的业务特性，推动产业链供应链+票据金融融合发展，提升票据服务实体经济效能。

二是做好应对新办法实施后的业务经营管理。商业银行应根据新办法修订完善内容和市场发展方向，适时优化调整票据业务定位和发展规划，完善票据业务经营管理机制。

三是根据新办法做好本行业务策略的优化调整。银行须对新办法修订新增的承兑规模比例监管指标和票据期限缩短为6个月对本行业务经营的影响程度作出测算，据此优化调整业务经营。

* 本文仅代表作者个人观点，不代表其所在机构的观点。