来源：雪球App，作者： 上市公司那些事，（https://xueqiu.com/1857599194/210876540）

公司概况

     宁波东力股份有限公司(简称：宁波东力，股票代码：002164)始创于1997年,于2007年在深圳中小板挂牌上市,是中国齿轮行业首家A股上市公司。经过二十年的发展,逐步确立了以传动设备、门控系统、工程技术服务三大产业为主体,多元并进、专业化发展的经营格局。

     深圳市年富供应链有限公司成立于2008年7月，作为国内领先的一体化供应链集成服务商，是深圳市重点物流企业、深圳市百强企业及中国民营500强企业。公司搭建的外贸综合服务平台，运用各种供应链服务、财务工具、风险管理和信息管理等技术手段，为客户量身定制融资金流、商流、物流和信息流于一体的供应链解决方案。提供结算、票证、税务、汇兑等服务，以及商务、通关、商检、物流和信息等配套服务，确保客户外部交易和供应链运作过程的快捷、柔性、安全和可靠，从而达到帮助客户提高效率、降低成本、提升经营规模和整体效益的目的。

诈骗门始末

     李文国先后于 2000 年和2008 年成立深圳市年富实业发展有限公司和深圳市年富供应链有限公司。2010 年，李文国收购了富裕仓储(深圳)有限公司，李文国实际控制上述三家公司并担任法定代表人。后经过李文国多次股权调整，富裕公司持有年富实业 100%股份，年富实业持有年富供应链 100%股份。

     2015 年，年富实业因经营不善造成巨额垫付资金无法收回，形成巨额亏空，面临着资金链断裂的风险。其时，李文国以其个人信用及其名下财产和由其实际控制的富裕公司为年富实业向银行贷款提供担保已达 30 多亿元。为了避免公司资金链断裂及承担银行贷款的担保责任，李文国考虑通过直接上市融资或并购间接上市的方式解决资金和担保问题。

     2015 年 12 月，李文国与宁波东力董事长宋济隆洽谈宁波东力并购年富实业事宜。洽谈过程中，李文国等人向宋济隆夸大经营规模，虚构公司净资产，并虚假承诺年富实业未来三年可创造 8-9 亿元利润，骗取宁波东力于当月与其签订交易价格为 20 亿元至 23 亿元的《购买资产意向书》。之后，宁波东力委托国信证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所，立信会计师事务所，北京中天华资产评估有限责任公司作为第三方中介机构，进驻年富实业进行尽职调查。调查期间，因发现年富实业存在大量资金被大股东李文国占用及其子公司存在诉讼等方面问题，经并购方、被并购方及中介机构三方合议，决定将年富实业所有资金，人员、业务等下沉至其全资子公司即年富供应链。后为了获取赃款及分配股份，李文国等人对年富供应链进行了多轮股改。

     为尽可能提高公司估值，李文国要求年富供应链相关部门向第三方中介机构提供事先伪造的虚假的对关联公司的巨额应收账款等财务数据，并继续制造公司与相关客户的虚假业绩。第三方中介机构根据虚假财务数据及冒充的关联公司负责人的虚假陈述作出了年富供应链按收益法估值为 21.8 亿元的错误评估报告。

     2016 年 6 月宁波东力以 21.6 亿元价格收购年富供应链 100%股份，李文国等人承诺并购完成后继续经营管理年富供应链，并在三年内创造利润合计 9.4 亿元。2017 年 8月，双方完成本次交易。

     根据并购协议，李文国等人在并购完成后继续经营管理年富供应链，并履行约定义务。李文国等人在不具备合同履行能力的情况下，继续隐瞒实际业绩，加大造假行为，虚增公司利润，并要求相关客户单位配合年富供应链骗取宁波东力的信任，同时以公司经营需要及加快退税进度为由，诱骗宁波东力于 2017 年 10 月对年富供应链增资 2 亿元。

     李文国等人以增加业务量、增加利润为由，通过有关银行违规增加银行授信等方法，骗取宁波东力为年富供应链提供银行授信担保额度为 22.7 亿元。截止 2018 年 6 月 30 日，年富供应链的银行贷款总额为 31.77 亿元，其中有 13.57 亿元贷款担保被转移至宁波东力。

     2018 年 5 月，李文国等人再次提出要宁波东力为年富供应链的银行授信提供担保，后宋济隆发现年富供应链存在财务问题，于 2018 年 6 月 28 日向公安机关报案。      

     2018年12月末，由于年富供应链资不抵债，债权人、传音控股（股票代码：688036）旗下子公司惠州埃富拓科技有限公司申请对年富供应链进行破产清算。

     根据《刑事判决书》（〔2019〕浙02刑初138号）李文国犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

证监会行政处罚

     根据证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2021〕2号）：2014年7月至2018年3月，年富供应链通过虚增出口代理服务费收入和利润、虚增境外代采业务收入和利润的方式，虚增营业收入34.82亿元，相应虚增营业利润4.36亿元，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易（累计隐瞒关联交易金额约32.80亿元）。年富供应链向宁波东力提供了含有上述虚假信息的财务报表，导致宁波东力2016年12月13日披露的《深圳市年富供应链有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日止）》（以下简称《审计报告及财务报表》）和《交易报告书（草案）》、2017年7月15日披露的《交易报告书（修订稿）》、2018年4月26日披露的2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载，2017年年度报告存在重大遗漏。

     针对重大资产重组阶段年富供应链的信息披露违法行为，以及重大资产重组完成后宁波东力的信息披露违法行为，证监会决定：对年富供应链给予警告，并处以60万元罚款；对年富供应链6位责任人员给予警告，并分别处以10-30万元罚款；对宁波东力给予警告，并处以30万元罚款；对宁波东力10位责任人员给予警告，并分别处以3-30万元罚款。

并购启示

诈骗门给宁波东力及股东带来的损害巨大。宁波东力2018年年报巨亏28亿，资产减值38.09亿元，主要就是对年富供应链股权投资及应收款计提减值准备、坏账准备等所致。

一般而言上市公司收购兼并其他公司，有利于上市公司业绩的提高，出资收购肯定是被收购的公司具有较好的效益，收购后资产证券化会有较大的增值。但收购年富供应链对于宁波东力来讲可谓是场“悲剧”。

值得关注的是，截至案发前，在该项并购重组进行及持续督导过程中，无论是立信会计师事务所出具的审计报告，还是独立财务顾问国信证券出具的相关意见，并未对年富供应链的财务数据提出过异议。

因此上市公司应谨慎选择被并购标的，同时中介机构也应切实履行自己的义务在尽职调查阶段就做好相关工作，协助上市公司规避相应的风险。