2022 年员工持股计划

            （草案）

              二〇二二年十月

                          声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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                        风险提示

    1、本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本员工持股计划的资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    5、本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

                        特别提示

    1、《武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系武汉 高德红外股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《武汉高德红外股份有限公司章程》的规定制定。     2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 421人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为参加员工持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

    5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过2,546.91 万股，占公司当前股本总额的 0.7753%，其中 2,497.88 万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余 49.03 万股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留份额暂由公司董事长黄立先生先行出资垫付认购份额所需资金，黄立先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数 累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 5.91 元/股。

    8、本员工持股计划的存续期不超过 10 年，员工持股计划经公告最后一笔 标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满前，可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过延长本计划存续期。本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工 持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的 股票比例分别为 20%、20%、40%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

    9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

    11、本员工持股计划持有人放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权。

    12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

    13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 14、本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

                      目录

声明......1 风险提示......2 特别提示......3 释义......7 第一章 员工持股计划的目的和基本原则......9 第二章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围 ......10 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......12 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......15 第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......18 第六章 员工持股计划的管理模式 ......19 第七章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法 ......26 第八章 员工持股计划的变更、终止 ......29 第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......30 第十章 员工持股计划的会计处理 ......31 第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......32 第十二章 员工持股计划履行的程序 ......33 第十三章 其他重要事项......34

                              释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

高德红外、公司、本公司    指  武汉高德红外股份有限公司

本员工持股计划、本计划、

                          指  武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划

持股计划、员工持股计划

《员工持股计划管理办法》  指  《武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计划  指  《武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》 草案

持有人、参加对象          指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会、管委会        指  员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  本计划持有的高德红外 A 股普通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所        指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上市公司规范运作》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市                               公司规范运作》

《公司章程》              指  《武汉高德红外股份有限公司章程》

      注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

          第一章 员工持股计划的目的和基本原则

      公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了 本计划草案。

  一、员工持股计划的目的

    公司设立员工持股计划的目的在于：

    （一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、 公司和个人利益的一致，着眼公司长远发展，共同努力，提升公司治理水平 与竞争力。

    （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，稳定核心骨干员工，促进公司长 期、持续、健康发展。

    （三）提高员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益、管 理层及员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持 续、稳健、快速的发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本计划，严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履 行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。任何人不得利用本计划 进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本计划，遵循员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式 强制员工参加持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

      第二章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围

    一、员工持股计划参加对象的确定标准

    （一）参与对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。

    （二）参与对象确定的标准

    所有参加对象均在公司（含下属分、子公司，下同） 任职，领取报酬

并签订劳动合同。

    二、员工持股计划参加对象的范围

    为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展， 公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中 长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

    以