梅兰芳人生的第一个竞争对手就是和梅家有三代情义的老艺人“十三燕”。梅兰芳的出现，动摇了十三燕的地位。决战不可避免，但是梅兰芳第一场就输了，他还有两天的时间可以挽回败局。不顾众人的反对，梅兰芳改演时装新戏，结果大获成功。胜负已定，梅兰芳劝说十三燕放弃第三天的演出，却遭到了十三燕的拒绝。

梅兰芳渐入中年，有了妻子福芝芳（陈红饰）和可爱的孩子们，他的事业如日中天。1929年，他接到了赴美国演出的邀请。在京剧舞台上专门扮演男人的女艺人孟小冬（章子怡饰）第一次见到梅兰芳就看到了他眼中的忧郁，而她开阔爽朗的性格感染了梅兰芳。他们同台演出，有了一种把自己同对方糅在一起共同分享的愿望。这时，梅兰芳的妻子福芝芳对孟小冬说，他不是你的，也不是我的，他是座儿（观众）的。

梅兰芳因为日本对中国的侵略，决定不再登台演出，在梅兰芳多次拒绝日本军队对他发出的演出邀请时，却吃惊地听到了自己即将复出的消息，而向社会公布这条消息的，正是匿名的邱如白（孙红雷饰）。

于小彤 饰 梅兰芳

孙红雷 饰 邱如白

陈红 饰 福芝芳

王学圻 饰 十三燕

英达 饰 冯子光

安藤政信 饰 田中隆一

潘粤明 饰 朱慧芳

吴刚 饰 费二爷

石小满 饰 马三

演员 黎明

如日中天之际与孟小冬相遇时的一见倾心，战乱时期与福芝芳的相濡以沫。最具煽情的两场表演都来自舞台，一次是在美国演出获得成功时的谢幕，另一次是抗战胜利之后的复出。

演员 陈红

是梅兰芳的原配夫人。也是一个彻底维护梅兰芳的角色。这位为成全梅兰芳而甘于退居幕后的梅家夫人，在深明大义中恬退隐忍。

演员 章子怡

她与梅兰芳产生了梅孟恋，但控制在这段感情只在“发乎情止乎礼”的分寸，他们最亲密的举动也不过就是分别之际的一个拥抱和日常之中的牵手。

演员 孙红雷

在看过一次梅兰芳的演出后，邱如白彻底成为梅兰芳的“超级粉丝”。于是他主动给梅兰芳写信，并且辞去官职，甚至不惜违背母命，就为了捧梅兰芳。

演员 王学圻

十三燕是一手发掘并且提拔了梅兰芳的伯乐，梅兰芳在舞台上临场加了身段。演出虽然获得满堂彩，但却导致祖孙打擂。十三燕首日大胜，次日却大败给演出时装戏的梅兰芳。

演员 余少群

这个角色更像是一面镜子，通过他才能将十三燕、邱如白和成年的梅兰芳看得更真切。与邱如白相遇之后，天赋异秉的梅兰芳从善如流，大胆改革了旧戏，与爷爷十三燕打擂胜利之后，取代爷爷开创了自己的时代。

2009年  台湾电影金马奖  最佳男配角  获奖  王学圻

2009年  台湾电影金马奖  最佳新人奖  获奖  余少群

2009年  台湾电影金马奖  最佳女配角奖  提名  章子怡

2009年  金鸡奖  最佳故事片  获奖  全体剧组

2009年  金鸡奖  最佳男配角  获奖  王学圻

2009年  金鸡奖  最佳女主角  提名  章子怡

2009年  金鸡奖  最佳男配角  提名  孙红雷

2009年  金鸡奖  最佳导演  提名  陈凯歌

2009年  金鸡奖  最佳美术  提名  柳青

2009年  金鸡奖  最佳录音  提名  王丹戎

2009年  金鸡奖  最佳音乐  提名  赵季平

2009年  金像奖  最佳亚洲电影  提名  全体剧组