来源：雪球App，作者： 张仲成s，（https://xueqiu.com/8714143645/237596037）

// 张仲成

破产重整中，缩股扩股是一个绕不开的话题。

正在破产重整的股票康得3（股票代码400102）按照新规三十三条一款规定，因“破产重整”停牌了，网传10缩1，10缩2，甚至20缩1；扩股更是五花八门，越说越离谱。其实，网传都不真实，既不符合规则也不具备操作性。想搞清缩股扩股真相，最好先弄清楚以下三个问题：

一，为什么要缩股或扩股

缩股是依据历史成本标准，按流通股发行价与非流通股折股票价格的比率将非流通股进行合并后，使非流通股与流通股的价格一致，然后让其他高管通过二级市场增持。通常情况下，具备以下四种情况之一时才考虑缩股：一是符合上市条件，当公司公开发行的股票数量大于该公司获批的上市额度，就需要缩股；二是为了保壳，当上市公司面临退市风险时通过缩股避免退市；三是为了降低市盈率，由于股票缩股后数量变小，股价也相应地降低，这样就使得公司市盈率降低；四是在破产重整中通过缩股让渡吸引战略投资人进入投资等等。

扩股一般分两种：一种是不改变原出资比例，不破坏原来公司内部的股权分配平衡。公司股东按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。增资后，各股东出资比例保持不变；另一种是改变原出资比例（邀请出资）。邀请出资的对象，可以是公司原股东，也可以是公司原股东以外的人（康得3就属于这一类）。

二，缩股扩股是好事还是坏事

缩股，是把老股东的股份缩小，扩股是在缩了之后的股份基础上增加股份让渡给新的投资人，这是互惠互利的事情。缩股的股数少了股价高了，扩股后的股价低了但股数多了。所以，理论上讲无论是缩股还是扩股都没有改变其股票的市值。缩股对于单只股票而言，相比于配售，即使缩股本身不能带来公司业绩的相应改善，缩股后也能带来每股收益较大幅度的提升，从而促使股价上涨对原股东来说是利好。

扩股，既是利空又是利好。一方面，公司扩股每股收益就会被稀释，虽然公司增加股票会提高公司融资力度，但后续也会给公司带来解禁风险，融资规模扩大后如果公司业绩没有明显上升股票就会下跌，从这方面讲是利空；另一方面，公司在扩股之后如果业绩明显上升股票价格也将随之上涨，从这个角度来说就是利好。

三，关于康得3缩股或扩股

从规则和操作上讲，康得3缩股的可能性不大。

原因有二：

其一，康得3总股本35.4亿，其中流通股32.4亿，非流通股3亿占总股本比例的9%左右，即使将3个亿全部用于缩股，因数量太少解决不了根本问题；其二，缩股必须遵守以下三条规则：每股流通股的某个时间点的收盘价或者是一定时期的加权平均价÷每股净资产=缩股率；非流通股的数量÷缩股率=非流通股在缩股之后的数量；缩股前的流通股数量+缩股后的非流通股数量=缩股之后的全部可流通股数量。康得3资不抵债没有净资产，缩股率无法计算；既然缩股率无法计算，那么缩股量也无法得知，缩股后的全部可流通股数量更是无法得知。那些说10缩1、10缩2的人完全是信口开河，不懂规则。

如果说康得3以后一定要缩股的话，可不可以先减债扩股，形成每股净资产之后再进行缩股？本博不妄加揣测和分析。

至于扩股，康得3是有扩股需求的，也是有可操作空间的。但是，扩股也不能随心所欲，想扩多少是多少。扩股要受规则的约束和限制：以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第169条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%”。也就是说，已知康得3注册资本为35.4亿，如果法定公积金超过了35.4亿的25%，那么公司必须将法定公积金中超过25%的部分转增注册资本；以资本公积金转增注册资本的情形更显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析；以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。

从目前的情况来看，康得3有68亿（资本公积金）可用作扩股操作，但也不是人们想象的那么简单，扩股的实施一是要符合规则；二是要解决问题；三是要通过债权人会议通过；四是要通过人民法院裁定。

一分为二说利弊，扩股后股价降低，送股后股数增加市值没有变化。在操作中，破产重整的公司会将扩股后的部分或全部用于偿债或者让渡给投资人，原股东的实际股份会减少。如不这样操作，投资人不愿意投资，公司无法完成破产重整，久拖不决公司就有可能被拖垮，甚至被清算。这种事情一旦发生，损失最大的是债权人和原股东。两害相权取其轻，破产重整既然是刮骨疗伤，就必须要懂得曲则全，枉则直，有得必有失，让渡才会赢的道理。

破产重整的本质是资不抵债，大前提是保命，小前提是改善公司经营。只有投资人新的投资到位，公司活了，经营才有改善；也只有公司活了，债权人和原股东的利益才能得到充分的保障。从这个逻辑意义上讲，本博认为：无论缩股扩股还是原股东让渡，只要能促使康得3破产重整顺利完成，就是实质性的利好。