§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

１．３ 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

１．５报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．６ 公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 公司信息

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２．２ 联系人和联系方式

■

２．３ 基本情况简介

■

２．４ 信息披露及备置地点

■

２．５ 公司股票简况

■

２．６ 其他有关资料

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

４．３．２．２ 实际控制人情况

○ 自然人

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股；万元

■

董事、监事、高级管理人员最近５年主要工作经历：

李如成：任公司董事长。

李如刚：任公司副董事长、雅戈尔服装控股有限公司总经理。

蒋 群：任公司副董事长、雅戈尔置业控股有限公司董事长。

许奇刚：任公司董事、总经理。

楼添成：任公司董事、浩狮迈服饰有限公司总经理。

张飞猛：任公司董事、常务副总经理。

徐 磊：任公司董事、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司执行董事长。

石亦群：任公司董事、宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司总经理。

李 聪：任公司董事、苏州雅戈尔酒店投资管理有限公司总经理。

荆朝晖：任公司董事、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司执行董事长。

叶如棠：历任第十届全国人大常委会委员、全国人大环境与资源保护委员会副主任委员，现任中国国际跨国公司研究会副会长、中国建筑学会及中国勘察设计协会名誉理事长、深圳市东江环保股份有限公司独立非执行董事，任公司独立董事。

李国光：历任第十届全国人大法律委员会委员，兼任上海交通大学法学院、国家法官学院、中央政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校兼职教授，任公司独立董事。

翁礼华：现任浙江省政府经济建设资格委员会副主任、财政部中国财税博物馆馆长、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授、宁波银行股份有限公司独立董事，任公司独立董事。

谢庆健：历任中国人民银行南京分行行长、中国人民银行总行参事，现任浙江省金融教育基金会会长、交通银行股份有限公司独立非执行董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事，任公司独立董事。

蒋衡杰：现任中国服装协会常务副会长（法人代表）、全国服装标准化技术委员会主任（ＳＡＳ／ＦＣ２１９）、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授、宁波杉杉股份有限公司独立董事，任公司独立董事。

钟雷鸣：任公司监事长、党委副书记、办公室主任。

王梦玮：任公司监事、公司审计部经理。

刘建艇：任公司监事、公司审计部经理。

胡一敏：任公司监事、宁波雅戈尔服饰有限公司办公室副主任。

张 静：任公司监事、办公室副主任。

吴幼光：任公司副总经理、财务负责人。

顾跃君：任公司副总经理。

刘新宇：任公司董事会秘书。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、２００９年公司经营情况的回顾

２００９年，国际金融危机余波未平，世界经济持续衰退。为抵御国际金融危机对我国的不利影响，政府果断采取了一揽子刺激计划和政策措施，有效遏制了经济增速下滑的趋势，率先实现了经济形势总体回升向好。

面对世界消费的萎缩和国内市场竞争的加剧，雅戈尔勤修内功、改革图存，依托品牌效应、资金规模等优势，三大产业继续保持平稳较快的发展态势。雅戈尔品牌服装业务在内销市场依旧延续强劲势头，房地产开发业务厚积薄发取得历史性突破，股权投资受益于资本市场的复苏也获得了良好的收益。２００９年，公司实现主营业务收入１，２１１，５３４．０７万元，较上年同期增长１４．５７％，营业利润４１３，９７２．１７万元，较上年同期增长８８．７５％，净利润３２６，３９２．１１万元，较上年同期增长１０６．１８％。

Ａ、品牌服装

２００９年，尽管纺织服装行业在国家一系列政策措施和保障条件的带动下逐渐企稳回升，但出口市场受到上半年国际消费需求疲软、下半年生产要素价格攀升的影响，依然面临严峻挑战；同时，由于出口萎缩转而发展内销的趋势逐渐扩大，内销市场对行业发展形成重要支撑，进一步加剧了国内市场的竞争态势。

品牌服装是雅戈尔的基础产业，是雅戈尔品牌的重要载体，作为非周期性行业，能够为公司带来稳定的现金流和业绩回报。

报告期内，雅戈尔重构战略布局，加速新马生产基地转移，通过调整市场格局、优化产品结构，竭力减弱出口市场回振乏力对外贸业务的不利影响；并且，在国内市场继续推进研发创新和渠道建设，进一步提升了市场份额和品牌竞争力。

２００９年，雅戈尔纺织服装业务实现营业收入６９０，５０２．０４万元，净利润４４，４９６．０４万元，由于受出口市场全面萎缩的影响外销收入有所减少，分别较上年同期下降３．４３％和８．５２％，但服装国内销售实现营业收入２５７，６１８．６９万元，较上年同期增长１８．６４％。

（１）建立新组织架构，发展多品牌战略

报告期内，雅戈尔投资１４亿元增资全资子公司雅戈尔服装控股有限公司。增资后的服装控股公司收购了涉及服装生产和营销的２２家企业的股权，进一步强化了品牌运营的流程再造和优化，在品牌工作室、面料供应商、生产企业、商品物流部之间形成了小型的垂直产业链，统筹整合了生产营销设计资源。并为公司下一步的品牌转型、产业升级、文化传承等奠定基础，以在未来的国际竞争中占据更强的主动性。

２００９年，雅戈尔根据消费人群的特点对产品市场进行细分，确立了多品牌发展战略，在原主导品牌ＹＯＵＮＧＯＲ ＣＥＯ（蓝标）的基础上，进一步发展ＭＡＹＯＲ ＆ ＹＯＵＮＧＯＲ（金标）、ＧＹ（绿标）、Ｈａｒｔ Ｓｃｈａｆｆｎｅｒ Ｍａｒｘ 和ＣＥＯ品牌，针对五个品牌不同的理念和内涵，组建了相对应的品牌工作室，同时成立了上海汉麻世家饰品有限公司运营ＨＡＮＰ（汉麻世家）品牌。通过多品牌的运营实践，有效整合公司内部生产、采购、物流、渠道、营销等资源，覆盖和挖掘更多的市场潜在消费者，使雅戈尔从生产营销型企业向以品牌为核心的品牌企业转型。

（２）以市场需求为导向，推进研发创新

２００９年，雅戈尔以市场需求为贯穿产业链系统的核心价值导向，在研究分析消费需求环节更具主动性。依托产业链联动效应快速传递的市场信息已成为雅戈尔产品研发创新的重要依据。

报告期内，雅戈尔研发依旧保持强劲势头，新获国家授权发明专利３项，实用新型４项，另有１３项专利被国家知识产权局正式受理，美丽诺纯毛高档免烫精纺西裤面料、超高支高纯棉ＤＰ免熨精品衬衫、凉感舒适性ＤＰ免熨整理衬衫等２１个项目被纳入宁波市２００９年度市级新产品试制计划。

以市场需求为导向、以新工艺、新产品、新产业为带动进行开发完善的功能性产品，通过产品结构的调整和优化，实现了市场份额的抢占和扩张。根据中华全国商业信息中心统计显示，２００９年公司主导产品雅戈尔衬衫、西服平均市场占有率已分别连续十五年和十年位列第一。

（３）强化渠道建设，提升品牌形象

报告期内，雅戈尔根据五个品牌不同的产品定位和目标消费群，新设宁波雅戈尔汉文创意艺术设计有限公司确立卖场总体风格，并进一步加强对省会城市、重点城市大型旗舰店的建设，积极开拓维系与大型商场的战略合作关系，通过营销网络的拓展优化以及信息系统、物流调剂的整合完善，有效开展品牌推广活动，扩大品牌销售规模，提升品牌形象和竞争力。

２００９年，雅戈尔租入上海延安东路外滩一号，计划打造占地５，０００平方米的全球形象旗舰店，集中展示ＭＡＹＯＲ ＆ ＹＯＵＮＧＯＲ、ＹＯＵＮＧＯＲ ＣＥＯ、ＧＹ、ＨＡＮＰ和Ｈａｒｔ Ｓｃｈａｆｆｎｅｒ Ｍａｒｘ五个品牌。

报告期内，雅戈尔新开自营专卖店７１家，新进商场１７７家，新增特许加盟商６１家，关闭地段欠优、业绩不佳的经营网点１９５个，净增经营网点１１４个；卖场平效由２００８年的１．４１万元／平方米增至１．４６万元／平方米。

（４）开拓汉麻产业，加速转型升级

２００９年，雅戈尔确立了由数量扩张型向品牌提升型转型的战略目标。作为产业转型升级的重中之重，汉麻产业延续了雅戈尔垂直产业链的运营模式，原料种植、纤维生产、面料研发、成衣制造以及渠道营销初具规模，产业发展迈入品牌培育阶段。

报告期内，雅戈尔与宁波宜科科技实业股份有限公司联合投资的世界首条汉麻纤维生产线正式建成投产，年产５，０００吨的生产能力形成了原料供应保障。在产业链协同作用下，雅戈尔突破了纱线试验、面料研发、产品创新等汉麻纤维产业化进程中的难题，于报告期期末在宁波开设世界首家汉麻世家生活馆，产品涵盖床品寝具、服装服饰、卫浴内衣、家居工艺四个系列，为实现雅戈尔产业转型升级取得了阶段性的成果。

Ｂ、地产开发

２００９年，全国商品住宅销售面积８．５３亿平方米，销售金额３．８２万亿元，分别较上年同期增长４３．９％和８０．０％；全年完成房地产开发投资３．６２万亿元，较上年同期增长１６．１％；全国住宅新开工和竣工面积分别为９．２５亿平方米和５．７７亿平方米，分别较上年同期增长１０．５％和６．２％，房地产市场从低迷中迅速复苏并转向全面高涨。

报告期内，雅戈尔加快了销售和开发节奏，在实现量价双提升的同时，强化内部管理，不懈研发创新，有效控制开发风险，不断增强核心竞争优势，实现了跨越式的发展。

２００９年，雅戈尔实现房地产业务营业收入５１９，５４５．０３万元，净利润１１９，１３４．３０万元，分别较上年同期增长４９．８８％和５３．１６％；在建项目１５个，在建面积２２４．６３万平方米，全面创历史新高。

（１）整合战略资源，理顺治理结构

报告期内，雅戈尔投资１７亿元增资全资子公司雅戈尔置业控股有限公司，重新整合旗下地产、旅游、酒店、物业的战略资源和股权结构，通过调整组织架构、加强制度建设，理顺公司治理结构，完善内部控制体系。整合后的控股公司净资产近５０亿元，总资产超２００亿元，年开发量超百万方，具备了一个专业化大型房产集团的规模架构，为雅戈尔房地产业的持续成长奠定了基础。

重组后的置业控股公司按地理划分为宁波、杭州、苏州三大区域，实行董事长负责制和董事会领导下的“控股总部——区域事业部”的二级管理体制，以制度建设为保障，通过信息化手段的引进和应用、从总部和区域事业部两个层面全面梳理、落实针对销售管理、成本控制、招投标、财务审批等关键业务流程的规范体系，强化总部职能，明确董事会投资决策、方案定位、销售策略等重大事项决策权，并在加强财务统筹管理、信息系统推广应用、市场及成本信息共享等方面进行了探索和努力。

（２）强化执行控制，加强团队建设

２００９年，开发规模的扩大和板块整合的深入对雅戈尔置业的计划执行、成本控制和人才引进提出了更为严格的要求，转型经营管理模式、加强人才队伍建设成为公司发展的大势所趋。

报告期内，雅戈尔置业逐步探索以项目负责制为核心的矩阵式管理代替以往的职能管理模式，强调高管牵头管理、靠前管理和分级管理，保证在建项目实际进度与计划的一致性；并将成本控制的工作方向调整为利润导向和品牌导向，通过共享内部资源发挥规模优势、深入推进战略合作体系建设，进一步提升了议价能力，优化了成本控制。

２００９年，雅戈尔置业将“引进、激励、提升”确立为人才队伍建设的三项思路，通过公开招聘和定向引进，初步搭建了财务管理、研发统筹和董事会事务三支团队，并在全面改革考核机制、有效推动绩效激励的基础上，针对性地设置指令性学习计划，提升员工能力，成效逐步显现。

（３）推进品质创新，扩大品牌竞争力

２００９年，雅戈尔置业调整了产品研发思路，重新审视市场对住宅生活品质的理解以及对生活舒适度的追求，推进研发创新和品质保证，挖掘土地价值和市场潜力，引入全新生活理念和家居方式，继续保持和强化了固有核心竞争力。

报告期内，雅戈尔置业在中国房地产测评中心发布的《２００９年中国房地产开发企业５００强测评排行榜》中位居第５６位，在“浙江房地产开发企业２０强”中名列第４。宁波都市森林（一期）经国家建设部、浙江省建设厅联合专家级评审，通过国家住宅性能ＡＡ级认定，并获得“广厦奖”殊荣；苏州太阳城项目通过建设部全国楼盘质检全面大检查，获得五个单项及总评第一。

（４）购置土地，为企业持续发展提供保障

２００９年，雅戈尔置业以详细的投资测算和缜密的市场分析为基础，投资６４８，８２２．３０万元增持具备地理或资源优势的土地６幅，新增规划建筑面积６２４，７２２平方米，并继续探索合作开发模式，在激烈的市场竞争中以合理价格实现土地储备的增持，有力增强了公司发展后劲。

Ｃ、股权投资

２００９年，在积极的财政政策、适度宽松的货币政策及国内经济企稳复苏的推动下，资本市场逐渐回暖，走出了一轮有别于全球股市的独立行情，成交量稳步放大，市场投资信心逐步回升。

报告期内，雅戈尔委托关联方上海凯石投资管理有限公司担任公司资产投资管理顾问机构，借助凯石投资的专业投资研究团队，秉承谨慎、稳健的投资原则，以参与定向增发和ＰＥ投资为重点投资战略布局，进一步深化对投资金融产业、资源性企业、行业龙头企业的探索。

２００９年，雅戈尔股权投资业务实现净利润１６２，５３０．９７万元，较上年同期增长４０４．７１％。

（１）广泛调研，参与定向增发

２００９年，经过深度调研与分析探讨，在已经公布定向增发预案且较可行的２６３家公司中，雅戈尔确定其中的９８家作为重点跟踪对象，并最终参与了９家上市公司的定向增发投资，截至报告期期末，全部实现浮赢。

截至报告期期末，公司持有可供出售金融资产情况如下：

■

注：１、公司于２００９年１０月１０日与宁波银行签订《宁波银行股份有限公司非公开发行Ａ股之股份认购协议》，并书面确认实际认购宁波银行７，０５０万股非公开发行股票，认购价格为１１．６３元／股，尚未支付投资款。

２、“期末市值”以期末股数×期末收盘价的计算方法得出，未按照估值模型计算。

（２）审慎决策，参与ＰＥ投资及其他投资

报告期内，雅戈尔经审慎调研，参与海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份转让竞价，与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、无锡新区创业投资集团和上海尚理投资有限公司共同发起设立无锡领峰创业投资合作基金，并出资参与绵阳科技城产业投资基金。

截至报告期期末，公司共持有ＰＥ投资及其他投资项目８个，累计投资７０，６４２．６５万元：

■

２、公司主营业务及其经营状况

（１） 主营业务分行业、产品情况

单位：万元 币种：人民币

■

（２） 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

３、主要客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为２７，９７９．９４万元，占公司本年采购总额的２．６９％。

公司向前五名客户合计的销售金额为１３３，２４５．５９万元，占公司本年全部营业收入的１０．８５％。

４、财务状况及经营成果分析

（１）资产构成情况变动分析

单位：元

■

期末存货较年初增长３６．９１％的主要原因为房地产存货增加５，０５８，６９８，７８８．３０元。

期末可供出售金融资产较年初增长１０６．００％的主要原因为公司本年可供出售金融资产股票投资成本增加以及公允价值变动增加。

期末长期股权投资较年初增长４８．８７％的主要原因为公司本年增加对联营企业以及其他公司的投资。

期末长期借款较年初增长４５．１５％的主要原因为公司本年向银行借款增加。

期末资本公积较年初增长８８．０１％的主要原因为可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积２，４２７，４７２，１４０．３１元。

（２）经营成果、现金流量分析

单位：元

■

本年度财务费用较上年同期减少３３．２９％的主要原因为本年银行借款利率降低，公司将以前年度利率较高的借款归还，重新借入低利率的借款，致使本年财务费用降低。

本年度资产减值损失较上年同期减少９８．０１％的主要原因为上年发生可供出售金融资产资产减值损失１，３１６，９７６，１４５．２４元。

５、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

（１）主要控股子公司情况

单位：万元

■

（２）本年合并报表范围的变更情况

①与上年相比本年新增合并单位６家，具体为：

■

②与上年相比本年减少合并单位７家，具体为

■

６、对公司未来发展的展望

２０１０年，将是世界经济平复金融危机影响的重要一年，也是我国经济进行重大结构调整的一年。面对更为错综复杂的国内外形势，雅戈尔将凭借累积的竞争优势积极应对挑战，充分利用机遇，在实现“创国际品牌，铸百年企业”愿景的征途上迈出坚实的步伐。

Ａ、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（１）纺织服装行业

国际市场：尽管２００９年国际市场消费需求已显现出复苏迹象，但整体恢复的过程将是缓慢而艰难的。在未来几年内，国际市场消费格局将进一步发生变化，受世界性产能过剩、城市结构调整、生产要素价格上涨、人民币汇率变动等因素影响的国内纺织服装行业的出口竞争能力将进一步减弱，经济发展方式的变革已经刻不容缓。

国内市场：随着国内宏观经济向好回升、就业状况逐步稳定、居民生活水平继续提高，国内市场需求特别是衣着类消费品的需求将保持稳定增长，国内市场的竞争将进一步加剧，优胜劣汰、行业整合的趋势不可避免，产业的转型升级成为行业发展的必然。

（２）房地产行业

政策效应：保增长政策尽管延续，但边际效应减弱，且政府遏制高房价的政策意图已经明显，未来政策重心将向增加供应、收紧信贷、调控结构转变。

市场预估：短期内供应不足仍将持续，但后续投资及供给将稳定增加；价格可能保持高位但涨幅难以持续，主要城市成交量预计回落。

行业研判：城市化进程的加速和刚性需求的释放依然是房地产行业向好发展的重要支撑，但受宏观调控的影响，行业盘整的预期增大。

（３）股权投资

国际经济金融形势依然严峻，国内经济回升的基础还不牢固，与市场规模扩张和改革创新的需求相比，我国资本市场基础建设相对滞后，内外部环境较为复杂，但资本市场长期健康发展的趋势仍将继续。全力维稳、推进创新将成为２０１０年资本市场的主旋律，股权投资产业的发展机遇与新兴挑战并存。

Ｂ、公司未来发展规划

（１）品牌服装：发展多品牌战略，由数量扩张型向品牌提升型转型。

·强化营销能力、研发能力和管理能力，研究并实施经营模式的转型，探索基地转移和高端产品制造模式。

·明确产品定位，加强品牌工作室人才引进与培养，强化渠道建设和品牌推广，探索新体制下的物流管理模式。

·加强供应商的合作与管理，加强企业内部的沟通与配合，把握供应链的衔接与协调，防范系统性风险。

（２）地产开发：坚持长三角发展战略，突破杭州，巩固宁波，提升苏州。

·明晰控股总部和区域事业部的职能分工，前瞻性规划相适应的管理体系和执行机制，形成规范高效、规模化可复制的管理模式。

·审慎应对市场调整，加快销售节奏，争取市场主动；强化风险控制和危机管理，健全危机监控系统，增强规避风险能力和危机处理能力。

·拓宽人才引进渠道，组建并充实专业研发团队；全面改革人事管理模式，完善绩效激励体制。

·购置优质土地，重点关注因资金收紧和市场调整带来的逢低吸纳机会；探索合资项目公司的管理完善和商业地产模式。

（３）股权投资：以稳健应对变革。

·增强把握宏观政策的研发能力，强化微观操作的投资能力，并促进研发能力向投资能力的转化。

·理顺发展思路，落实管理制度，监控投资风险；继续寻找优质项目，探索未来产业投资业务。

·逐步建立和完善投资决策机制，提高投资决策的科学性，降低投资风险。

Ｃ、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司品牌服装行业现金流稳定，地产开发业务销售顺畅，货款回收良好，为实现各产业未来发展战略所需要的资金提供了主要支撑。

公司在多年的经营过程中，树立了良好的企业信用，银行授信额度相对充足，并且，公司股票在上海证券交易所上市，有良好的股权融资平台，自有资金不足部分可以通过银行债权融资或资本市场股权融资等多种渠道解决。

Ｄ、对公司未来发展可能产生的风险因素

（１）外销业务利润率降低的风险。生产要素价格上涨和人民币汇率波动制约纺织服装行业出口竞争能力的趋势已无法逆转。公司将通过转移生产基地、转变经营模式、优化产品结构、提升产业转型等方式努力克服不利因素的影响。

（２）房地产面临再次调控的风险。保障性住房建设的加强将分流市场部分刚性需求，财政金融政策的调控也会在一定程度上抑制购房需求。公司将密切关注宏观形势，把握销售开发节奏，加强计划管理执行，不断提升品牌优势，保证公司房地产业务的平稳健康发展。

（３）资本市场波动的风险。资本市场的行情波动将对公司可供出售金融资产的公允价值、资本公积、资产情况、股权投资盈利水平等产生一定影响。公司将坚持稳健审慎的投资原则，坚持对有发展潜力的项目进行战略投资，关注宏观政策，控制投资风险。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

详见前述６．１

６．３ 主营业务分地区情况表

详见前述６．１

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００９年度按母公司实现的净利润２，３８６，９２４，５９８．８５元进行分配，提取１０％的法定公积金２３８，６９２，４５９．８９元，加上年初未分配利润１，３８２，２２５，７３９．９１元，减去２００８年度分红６６７，９８３，５０８．５０元，期末可供分配的利润为２，８６２，４７４，３７０．３７元。

公司董事会提出以下利润分配方案：以公司２００９年末的总股本２，２２６，６１１，６９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５．５０元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

７．２ 出售资产

√适用 □不适用

■

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺：

所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的２０％，在６０个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的４０％，在７２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的６０％，在８４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的８０％。

公司股东严格履行承诺。

其他对公司中小股东所作承诺：

宁波雅戈尔投资控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）已与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司４１５，０００，０００ 股限售股转让给投资中心。股权转让报告期内完成。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：

·雅戈尔控股的承诺：

本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）２６．０４％的股份（５７９，８９６，１８５ 股）承诺如下：

本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自２００９年５月１６日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。

·投资中心的承诺：

本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司１８．６４％的限售股份（４．１５ 亿股）承诺如下：

投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自２０１０年５月１６日起每年可流通２０％（在１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的２０％，在２４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的４０％，在３６个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的６０％，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的８０％）。

·实际控制人李如成先生的承诺：

实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：

本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过宁波市投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。

雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√□适用 □不适用

公司于２００２ 年与上海瑞康投资有限公司（后更名为上海瑞攀实业有限公司，以下简称“上海瑞攀”）和上海鸿利投资有限公司（以下简称“上海鸿利”）签订股权转让协议，出让公司持有的天一证券有限责任公司（以下简称“天一证券”）全部股权，并已收到全部股权转让款１４，７６０万元（已扣除分红款７５０万元），后因受让方的原因股权转让未被中国证监会核准。

２００９年１月１６日，浙江省宁波市中级人民法院受理了上海鸿利和上海瑞攀诉本公司股权转让纠纷一案。上海鸿利和上海瑞攀请求法院判决本公司偿还股权转让款１４，７６０万元及至股权转让款还清日止的利息。

２００９年７月１６日浙江省宁波市中级人民法院以（２００９）浙甬商初字第１７－２号和（２００９）浙甬商初字第１８－２号进行了裁定，天一证券有限责任公司及其高管人员因涉嫌经济犯罪已被宁波市公安局立案侦查，所涉犯罪的事实认定对本案有可能产生重大影响，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六第一款第（六）项之规定，做出本案中止诉讼裁定。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

■

８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

■

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

■

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额２５９，０６４．２１元。

７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司董事会严格根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定， 切实履行股东大会的决议，依法召集、召开董事会会议，建立健全并有效实施公司内部控制制度。公司董事、高级管理人员等均依法决策、规范运作，在行使职权和履行职责时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务状况和制度进行检查，认为公司财务制度基本健全，核算体系较为规范。公司财务报告经立信会计师事务所审计后出具了标准无保留意见，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金投入。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司资产收购与出售行为的决策程序合法、合规，定价公平、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方的各项关联交易均遵循了公开、公平和公正的原则，程序合法，定价公允，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

■

持股数

持股数

原因

（税前）

增减（％）

非经常性损益的净利润

的影响金额

限售股数

限售股数

（％）

条件股份数量

或分产品

（％）

最终控制方

价格

损益

方向

（股）

２０１０年３月１９日