《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

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同股不同权的适用对象。

同股不同权是公司股权架构的形式之一，其适用对象有以下特征：

① 成长性好，发展快

② 有融资需求

③ 受到投资者青睐

④ 防止股权稀释后控制权旁落

保留公司控制权，是采用同股不同权模式的本质目的。

因为，公司的融资活动会使创始人的股权被反复稀释，同股不同权恰好把公司股权与表决权相分离，使创始人在持有少量股权的同时，又掌握控制公司的表决权。

我国公司的法定形式是有限责任公司和股份有限公司，在不同的公司形式中，同股不同权也体现着不同的意义。

在有限责任公司中，采用同股不同权的股权架构，主要体现的是股东自治和公司自治，各主体间需要受到《公司法》《合同法》等规定的约束，且同股不同权模式的开展，也需要全体股东签署特别协议进行。

所以，有限责任公司中，同股不同权的内在核心更偏重合同关系。

在股份有限公司中，采用同股不同权的股权架构，主要体现的是股东权利、公司控制权与资本的相互权衡，且多数股份公司有上市的规划，不仅受到《公司法》《合同法》的约束，还需要遵守具体上市规则对特殊股权的要求。

所以，股份有限公司中，同股不同权的内在核心是公司发展与资本的权衡关系。

2018年4月，香港《主板上市规则》增加“不同投票权”的内容，对同股不同权模式进行了确认。

2019年3月，上海证券交易所发布科创板上市规则，首次提出了“表决权差异安排”，即同股不同权制度，允许不同表决权的企业在科创板上市。

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“同股不同权”股权架构方案的设计要点。

同股不同权的股权模式并非适用于所有公司，需避免生搬硬套。

同股不同权是股权架构形式之一，我们应根据不同的对象和需求，找到合适的股权架构模式。

合适，即最好。

在有限责任公司中，股东对公司的贡献往往不能单纯用出资衡量，比如有的股东具有广泛的人脉与客户资源，能给公司带来巨大商业价值，而人脉资源又不能评估作价入股，此时全体股东通过特别约定，安排股东之间的资产收益权和经营管理权即可。

所以，有限责任公司中设计同股不同权方案时要点如下：

① 全体股东一致同意，

② 全体股东应签署股东协议，并通过公司章程

③ 信息披露方法

股东协议即全体股东对分红权或表决权的特别约定内容。

在股份有限公司中，采用同股不同权需要与融资、反稀释、公司控制权、上市规划等挂钩，与有限责任公司中的方案几乎完全不同，要考虑诸多因素，如：

《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

所以，股份有限公司中设计同股不同权方案时要点如下：

① 融资需求与计划

② 公司控制权的掌握与保护

③ 接轨上市规则

最后强调

股权设计是一项系统工程。

公司不会仅靠一项股权架构而发展的更好，应系统考量，着眼长远。

股东和股权是企业成长的生命核心，合理的股权配置是股东同力携契的基础，采用怎样的股权结构均需要结合股东与公司的需求而设计。

以人为本。返回搜狐，查看更多