内部受让：指转让方和受让方具有所属关联关系。内部受让的情形包括：由关联公司（如控股子公司、母公司、公司前身等）的转让、企业控制人的转让、专利出资的转让等。

由于内部受让取得的专利，转让方与受让方有所属关联关系，专利技术追根溯源还是来自于企业的关联公司或关联人物，甚至在很大程度上在内部受让专利的专利申请阶段就有话语权，所以在企业有合理的理由进行内部专利转移的情况下，企业一般不会陷入权属纠纷和不具备核心技术和自我研发能力的风险。

但是对于转让双方是否存在关联关系、是否存在利益输送等问题引起的风险可能会引起审核机构的注意。

三、相关案例和分析

达梦数据（科创板首轮问询，已问询）

主要关注点：是否存在权属纠纷

根据申报材料：……（3）截至2022年3月31日，公司共获得软件著作权293项、发明专利177项，其中45项专利发明人/前发明人为在公司兼职的华中科技大学教师；……

请发行人说明：……（4）武汉达梦数据库多媒体技术研究所基本情况及其与发行人的承接关系，华中科技大学教师在发行人处任（兼）职有无涉及在校职务知识产权，相关知识产权归属是否存在争议及其依据，华科产业集团于2019年退出对公司研发的影响。

请保荐机构对上述问题、发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。

九州一轨（科创板首轮问询，注册生效）

主要关注点：是否影响发行人独立研发能力、是否存在权属纠纷

根据申报文件，（1）2011年2月，劳保所将“阻尼钢弹簧浮置道床隔振技术研究开发”课题所涉及的8项专利授权公司使用，其中6项实用新型已过专利保护期；另外2项发明专利有效期至2030年2月4日，并且涉及发行人核心技术，发行人购买了前述2项专利。发行人律师认为除前述2项正在办理权属证书的专利外，发行人专利权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。核心技术“轨道智慧运维与病害治理技术”对应的6项知识产权中5项形成于委托开发项目。

请发行人说明：（1）上述2项专利权属证书办理进度，专利权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）上述6项实用新型已过专利保护期对发行人竞争力是否存在重大不利影响；（3）“轨道智慧运维与病害治理技术”应用的主要产品，该领域多数知识产权形成于委托开发，是否符合行业惯例，发行人在该领域是否具备独立研发能力。

请发行人律师核查（1）并发表意见。

碧兴科技（科创板首轮问询，过会）

主要关注点：受让专利原因、受让专利的定价依据和公允性

根据申报材料，（1）公司与高校、科研院所存在9项合作研发项目，其中多角度偏振光散射大气颗粒物源识别在线分析仪的开发与应用项目，约定基于双方合作完成的开发成果所形成的知识产权，双方共同所有。（2）发行人拥有的部分发明专利、实用新型专利及软件著作权系受让取得。

请发行人说明：（1）核心技术来源、形成过程，核心技术研发是否依赖中兴新、碧水源及其关联方，知识产权权属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）与高校及科研院所的合作研发模式，已完成项目形成的研究成果、知识产权情况及分配安排，在研项目进度及安排；（3）受让取得的知识产权来源、原权利人基本情况、受让取得的原因、定价依据及公允性。

请发行人律师核查并发表明确意见。

中创股份（科创板首轮问询，过会）

主要关注点：受让专利原因、是否存在权属纠纷

根据申报材料：（1）报告期内公司与控股股东中创公司及其子公司、创信物业等存在较多关联交易；（2）中创公司及其子公司、创信公司等也从事软件相关业务，公司向中创公司购买经营所需要的专利和商标，中创公司授权公司无偿使用其两项商标（基于历史原因未能转让至公司）；……

请发行人说明：（1）中创公司和创信公司的业务情况，是否（曾）涉及中间件业务，中创公司向发行人转让专利和商标的原因、合理性及彻底性，目前是否具备公司中间件业务的研发生产能力及依据，双方是否存在商号混同，相关信息披露是否准确；……

久易股份（创业板首轮问询，已问询）

主要关注点：受让专利是否属于核心技术、是否存在权属纠纷

申请文件显示：

（1）发行人部分专利为受让取得，部分专利为共同共有。发行人与中国科学技术大学、合肥工业大学、中国农业科学院植物保护研究所等科研院校合作。

（2）发行人研发试验费较多，研发费用率低于同行业可比公司。

请发行人：

（1）列示专利的发明人、申请人、专利权人等，说明核心技术是否均取得专利，受让取得专利或变更专利权人的背景、交易双方、价格公允性等，是否存在纠纷或潜在纠纷，共有专利的权属划分情况，专利权使用是否存在障碍。

（2）说明发行人核心技术人员是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，研发人员数量及占比与同行业可比公司的对比情况。

……

珈*生物（科创板首轮问询，终止）

主要关注点：是否影响发行人独立研发能力、受让专利原因、是否存在权属纠纷、是否存在利益输送

申报文件显示：

（1）发行人实际控制人郑*义原为武汉大学微生物学教授，股东、核心技术人员背景涉及武汉大学、中科院武汉病毒研究所，发行人部分核心技术来源于武汉大学；发行人与武汉大学于2020年组建企校联合创新中心——细胞质量检测技术创新中心；

（2）报告期内，核心技术产品收入占比超9成，发行人拥有发明专利29项，其中部分发明专利属于受让取得，公司并未针对所有的专有技术申请专利；

……

请发行人：

（1）结合实际控制人及相关股东、核心技术人员从业背景、发行人专利技术来源、合作研发情况、收入结构、主要客户情况，说明发行人是否对武汉大学及中科院武汉病毒研究所存在技术依赖，发行人是否存在相关核心技术来源于上述单位，如是发行人持续经营能力是否依赖于上述单位；

（2）说明发行人来源于武汉大学技术的具体内容、重要性程度、对应产品、利用上述技术产生的收入金额及占比；

（3）说明发行人与武汉大学、中科院武汉病毒研究所开展合作研发的历史，是否存在共有专利情况，合同金额是否公允，是否存在相关利益输送；发行人主要产品服务是否来源于共有专利、合作研发，如是请说明相关产品服务的收入占比；

……

（5）说明发行人发明专利受让来源，说明交易背景、原因、合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否涉及发行人主要产品的发明专利；

……

维科精密（创业板首轮问询，过会）

主要关注点：受让专利是否属于核心技术、是否影响发行人独立研发能力、是否存在权属纠纷

申请文件显示：

（1）发行人主要从事以汽车电子业务为核心的精密零部件研发、生产及销售。随着汽车智能化、低碳化、网联化趋势日益明显，核心零部件的定制化程度、精密性等方面的要求日趋提升。发行人拥有34项专利，其中发明专利5项（3项发明专利系受让取得），同时，发行人非专利核心技术的数量较多。

……

请发行人说明：……（6）说明报告期内3项专利受让取得和产品应用情况，对发行人核心技术及产品收入的影响，发行人与高校研究机构合作研发的主要内容，包括投入和产出情况、权利义务划分情况，发行人是否依赖合作研发，上述情况对发行人核心竞争力的影响。……

联赢激光（科创板首轮问询，上市）

主要关注点：是否存在权属纠纷、是否存在利益输送、受让专利定价依据及公允性

招股说明书披露，发行人拥有注册商标37项、专利102项、软件著作权102项。

请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的法律状态，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）是否存在受让取得的专利及其来源，权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易；……

请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。

近岸蛋白（科创板首轮问询，上市）

主要关注点：受让专利是否属于核心技术

根据申报材料，（1）发行人发明专利12项，其中7项为原始取得，5项为受让取得，7项原始取得发明专利中有5项为2021年申请；（2）发行人持有的“抗人CD73抗体”（专利号：ZL2021102021939）存在转让风险，根据合同约定，发行人应向宝船生物交付CD73靶点候选分子，宝船生物从中挑选最优分子，该分子相关知识产权将归宝船生物所有。

请发行人说明：……（2）“抗人CD73抗体”专利转让予宝船生物的具体情况，相关协议签署背景、双方权利义务关系及合同履行情况，上述专利在发行人核心技术及生产研发中的重要性程度。

请保荐机构、发行人律师结合发行人发明专利申请取得时间及存在对外转让风险等事项核查并就是否符合科创属性发明专利指标要求发表明确意见。

四、审核关注点

根据对以上IPO项目审核和问询的案例分析，可以发现审核机构对于企业的专利技术关注度较高，尤其是对科创板申报的企业，对专利、核心技术等方面的问询均有所涉及，而对企业受让专利的关注要点主要涉及到以下方面：

1、受让所取得的专利技术是否属于核心技术

核心技术是监管关注的重点，如果通过受让取得的专利或技术，很有可能会被问及是否属于核心技术，而对于论证是否属于核心技术，通常也是从该等技术对发行人生产经营的影响或者与发行人现有业务或产品的结合度等进行论述。

2、发行人是否具有独立研发能力

对于较多技术或核心技术通过受让取得的，容易引发监管对发行人独立研发能力的质疑。

3、受让取得专利技术的原因

监管方对发行人取得专利，尤其是已有核心技术专利的发行人受让取得部分专利的原因会有所关注。

4、转让和受让双方是否存在权属纠纷

专利技术原权利人的具体情况，以及专利转让的彻底性，转让合法性等问题，这一点也是专利受让问题最容易遭到问询的点。

5、转让双方是否存在关联关系、是否存在利益输送等

6、关注受让取得技术定价依据及公允性

实际案例中有通过有偿方式，也有通过无偿方式受让相关专利或技术的情况。此处需要注意的是，部分发行人为了解决同业竞争等问题将一些技术从关联方无偿转移至发行人，该行为具有合理性，但一般不具有公允性。

- END -返回搜狐，查看更多