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截至2022年12月31日，2022年北交所IPO首发上会企业共113家，其中，109家通过，2家被否，1家暂缓，1家暂缓后撤回；通过率为96.46%。

2022年北交所113家上会企业在审核会议中都被询问了哪些问题？什么问题被问询最多？北交所IPO的审核关注点又有哪些？

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2022年北交所IPO

审核关注点分析

根据2022年北交所上会企业的问询问题，我们梳理出北交所上会审核的关注点内容：

从整理的数据来看，北交所上会审核的问询问题重点涉及以下这些方面：

1. 募投项目/募集资金（30家）：募集资金规模、募投项目可行性/合理性、募投项目与发行人业务协同性、募投项目及成长性、募集资金投向、募集资金使用等。具体问询问题如：

（1）说明该募投项目是否具有必要性，与发行人经营发展战略是否协同，发行人是否具备相应的研发技术储备、人员储备和管理能力。

（2）说明该类产品投产后在境内市场的竞争优势及对发行人经营业绩的影响。

（3）说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。

（4）说明募投项目对发行人未来业务的影响，募投资金经济效益测算是否准确，并就募投项目投资测算情况预测未来盈利情况。

（5）说明发行人募集资金的必要性及募资规模的合理性；说明在报告期内大额分红且发行人股权高度集中的情况下，发行人未进行募投项目规划及实施的原因。

（6）说明募投项目规模确定的依据是否充分、合理、谨慎，募投项目新增产能是否能够有效消化。发行人是否对募投项目进展不顺有足够的应对措施或预案。

（7）说明本次募投项目用地是否存在重大不确定性。

（8）募投项目用地的土地使用权招拍挂最新进展情况，尚未取得土地使用权是否影响募集资金按计划使用，延期或无法取得该土地使用权拟采取的应对措施。

（9）说明募投项目环评批复的进展情况。

（10）说明募投项目的合理性和产能消化的可行性，以及募投项目土地招拍挂的具体进展情况。

（11）预测募投项目投产后发行人的盈利情况，分析发行人未来ROE水平是否会出现快速下滑，并进一步说明募投项目的预期建设周期以及未来投产和达产的计划。

（12）募投项目投产后产品结构是否将发生重大变化；对本次募投项目的未来收益进行测算。

（13）发行人未来市占率是否能够大比例提升，募投项目投产领域是否具备充足的行业增长空间，发行人是否具备募投产能消化能力，产能扩张的合理性和必要性，募投项目实施对发行人经营业绩的影响。

（14）分析本次募集资金用于扩大产能的必要性，说明募投项目投产领域是否具备充足的行业增长空间，发行人是否具备募投产能消化能力，募投项目实施对发行人经营业绩的影响。

（15）分析本次募集资金的合理性，是否存在过度融资的情形。

2. 销售（22家）：销售业务、销售模式、销售信用政策、产品销售价格、销售费用率、销售真实性、境外销售合规性、计划注销境外子公司对境外销售的影响、经销商。

（1）发行人境外销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，是否具有可持续性。

（2）说明发行人销售费用率整体高于同行业平均水平的原因，并就发行人是否存在销售环节的商业贿赂核查并发表明确意见。

（3）经销商及贸易商层级设置情况、是否存在多级经销情形，不同层级的经销商数量，不同层级的经销商之间是否存在相互转售的情形。

（4）对于直销业务，发行人是否合法合规获取该等客户的业务，是否存在串标、围标等方式获取业务或客户的情形，是否存在商业贿赂或通过第三方进行商业贿赂的情形。

（5）说明销售模式和策略是否符合行业惯例、是否具有商业合理性。发行人与客户之间是否存在虚构交易以虚增收入或进行利益输送、商业贿赂的情形。

（6）终端客户指定经销商的具体情况及原因、销售内容及金额，相关销售价格与该经销商从发行人采购价格的比较情况；是否存在直接发往经销商终端客户的情形，经销商终端客户中是否与发行人直销客户重合及原因。

（7）是否存在经销商为发行人承担成本费用的情形，是否存在通过经销商实施商业贿赂的情形。

（8）发行人的经销商、贸易商数量远高于可比公司的原因；发货地址为终端客户而非贸易商的合理性。

（9）是否有前员工或其近亲属设立的经销商；是否存在商业贿赂等情况。

（10）说明经销商管理方式和销售真实性。

（11）发行人是否参与推广配送经销商的推广活动或向其提供财务资助，是否通过推广配送经销商承担销售费用。

3. 毛利率（21家）：毛利率水平显著高于同行业可比公司、毛利率是否有进一步下降的风险、毛利率水平存在差异、毛利率快速增长的主要原因及合理性等。

具体问询问题如：

（1）说明毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性；说明毛利率逐年上升的原因及合理性，是否与行业趋势一致。

（2）应对毛利率下降的措施。

（3）说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。

（4）说明存货-合同履约成本中的项目在下一年度实现的收入和毛利率情况，与本年度的毛利率进行比较并说明差异的合理性。

（5）说明毛利率不同地域和相同地域不同年份差异较大的原因及合理性。

（6）毛利率大幅下降且明显低于同行业可比公司毛利率水平的原因及合理性，发行人毛利率是否存在持续下降的风险。

（7）发行人毛利率水平高于同行业可比公司是否具有合理性，是否与发行人市场地位和产品结构相匹配，发行人的高毛利率水平是否可持续。

4. 业绩（20家）：业绩波动/增长/下滑、未来经营业绩、业绩的可持续性等。

具体问询问题如：

（1）发行人报告期与同行业上市公司经营业绩差异的原因，未来经营业绩是否存在大幅下滑风险。

（2）说明公司是否面临期后业绩大幅下滑风险；并结合在手订单、行业竞争状况、竞争优势、同行业可比公司业绩情况等，补充说明发行人经营业绩的可持续性。

（3）说明经营业绩增长的可持续性及采取的风险应对措施。

（4）说明发行人预计2022年度全年业绩下滑幅度在20%左右是否合理，相关依据是否充分，发行人2022年度业绩下滑幅度是否存在进一步加大的风险，2022年以后年度业绩是否存在持续下滑的风险。

（5）说明报告期内收入与净利润波动大幅背离的原因及合理性。

（6）说明发行人期后业绩是否存在大幅下滑风险，2022年业绩是否依然能满足北交所公开发行并上市的财务条件。

5. 收入/利润（17家）：收入确认、收入的可持续性、收入利润增长、收入真实性、收入及利润、变更收入确认会计政策、产品收入等。

具体问询问题如：

（1）说明有关项目的收入确认方式以及成本归集和结转方式，是否符合企业会计准则有关规定。

（2）说明连续两次对终验项目收入确认进行差错更正的具体情形和原因，后续内控整改的具体措施及其有效性。

（3）说明单个合同金额重大且某一时点确认收入是否会使收入出现年度之间大幅波动，发行人未来营业收入是否可持续增长，针对上述情况拟采取的具体应对措施。

（4）2020年度净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素，该因素是否具有可持续性，发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险。报告期净利润增长显著高于收入增长的原因。

（5）收入大幅增长的原因及合理性，收入增长是否具有可持续性。

（6）经营现金流量大幅增长的原因及合理性，与收入、应收款项、存货、应付账款等变动情况是否匹配。

（7）净利大幅增长且与收入增长幅度不一致的原因及合理性。

6.股权（13家）：股权转让、股权结构、股权代持、发行人及其子公司股权清晰。

具体问询问题如：

（1）股权是否系真实持有，是否存在股权代持或者其他利益安排。

（2）发行人股权结构是否清晰，发行人的代持行为是否构成重大违法行为；持股及代持解决措施的真实性、有效性，相关代持是否已彻底解除，相关代持解除的过程是否违反法律、法规的规定，相关自然人取得代持股权是否合法、有效，是否存在法律瑕疵、纠纷或者潜在纠纷。

（3）相关董事、监事、高级管理人员代持行为是否违反报告期内相关自然人的承诺，发行人实际控制人、相关信息披露义务人、其他相关董监高是否知悉或共同参与发行人的上述股权代持行为，发行人是否存在其他股权代持行为，发行人未来杜绝该等行为的措施。

（4）被代持人与发行人的董事、监事、高级管理人员、客户、供应商是否存在关联关系，是否存在利益输送、商业贿赂等情形；被代持人向代持人支付的价款是否与交易时的市场价格、增资价格相符，是否存在发行人董事、监事、高级管理人员利用定增获取不当利益等情形。

（5）股东王之仑投资发行人的背景情况，其出资设立三祥有限是否存在股权代持。王之仑将股权出售给魏瑶定价是否公允，股权转让对价是否支付，魏瑶受让王之仑股权的资金来源，是否属于代替发行人实际控制人持股情形。三祥有限设立时黄汉清的持股是否存在代持情形，2011年4月魏瑶将其认缴未出资到位的股权无偿转让给黄汉清的原因及合理性。黄汉清去世之后股权未能过户的原因，是否存在争议。

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2022年北交所IPO

上会审核问题汇总表

以下是2022年113家北交所上会企业的审核问询问题要点汇总表：

来源 | 他山以微

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