（一）提名

非独立董事：《上市公司章程指引》中规定，公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。因此，非独立董事的提名方式和程序可以依据《公司章程》来执行。

独立董事：依照《上市公司独立董事规则》第十二条之规定，独立董事的提名人可以为董事会、监事会或者单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东。确定独立董事候选人前需要注意，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

（二）资格审查

在召开董事会审议新一届董事会候选人之前，需要由董事会提名委员会召开会议先行就董事候选人任职资格进行审查。审查要点主要为提名人是否符合董事的任职要求，独立董事与非独立董事均需符合《公司法》第一百四十六条及沪深交易所各板块对董事会任职资格的一般性规定。此外，独立董事还有其特定性规定：①原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事；②任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；③具备独立性，具备任职相关的知识及工作经验。

（三）董事会审议

董事会审议董事提名的相关议案时可以逐项表决每个议案，也可以将各个子议案打包一起审议，独立董事需对此发表独立意见。

信公君提示

董事会审议结束后，上市公司应当及时履行信息披露义务，披露的内容包括：董事换届选举公告；独立董事意见（挂网）；独立董事候选人声明、提名人声明（挂网）；股东大会通知（如有）；同时报备董事会决议签字页。

（四）填报履历并报送独董声明

上市公司在董事会结束后需要在业务管理系统中填报独董相关资料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独董履历。交易所收到相关材料后，会在五个交易日内对独立董事候选人的任职资格进行审核，上市公司需要及时关注交易所的反馈意见。

（五）股东大会审议完成董事选举

在股东大会对提案进行表决时，需要特别关注是否需采用累积投票制。《上市公司股东大会规则》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

此外，科创板公司需注意，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.2.2条规定：科创公司在任董事出现前款第二项、第四项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

信公君提示

1、建议于股东大会当天提交股东大会决议公告

虽然上市规则对披露的“及时性”要求是2个交易日，但目前交易所在股东大会决议公告的监管实践，是建议公司于会议当天提交；如有特殊情形，需向分管老师报告，如确有合理理由的，可在征得其同意后于次一日提交。

2、统计中小股东投票时，除了需要剔除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，还需要剔除董事、监事和高管。

3、根据《上市公司章程指引》，股东大会通知中需要充分披露董监事候选人的详细资料，至少包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（六）召开新一届董事会第一次会议，选举董事长、各专门委员会

在股东大会审议通过后，新一届董事会成员已全部产生，上市公司应当召开新一届董事会第一次会议，选举董事长及各专门委员会委员。《上市公司治理准则》中规定，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

信公君提示

完成选举后需要披露董事会决议公告，一般在董监高换届时，选举完董事长及各专门委员会委员后，会在同一次董事会中聘任高管，聘任高管的相关议案需要独立董事发表独立意见。

流程一览图

（一）提名

监事的提名程序和方式，参照《公司章程》中的规定。监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工民主选举产生。

（二）监事会审议

关于候选人的任职资格，除《公司法》及交易所的一般性规定外，需要注意公司的董事及高管不能兼任监事。

（三）召开职工代表大会选举职工代表监事

职工代表大会的召开时间建议在股东大会之前，此外需要注意，应当在职工代表大会召开前7个工作日发出职工代表大会通知。

【参考规则】《中华全国总工会办公厅关于规范召开企业职工代表大会的意见》第十八条：需要通过职代会讨论表决事项的相关材料，一般应当在会前不少于7个工作日，以书面形式送达职工代表，由职工代表团（组）长组织职工代表充分讨论和征求选区职工的意见。

（四）股东大会选举非职工代表监事

一般来说，董事、监事的换届会在一次股东大会中审议。选举非职工代表监事的议案不需要单独统计中小投资者的投票情况。

信公君提示

股东大会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告。

（五）召开新一届监事会选举监事会主席

信公君提示

召开监事会后，上市公司应当及时披露监事会决议公告。

（一）提名

总经理及董秘的提名可以参考公司内部制度的相关规定，市场中常见的情形是总经理、董秘主要由公司董事长提名，其他高管由总经理提名。

（二）资格审查

通常情况下新一届专门委员会与高管人员选举在同一次董事会会议审议，由于新一届董事会召开时新一届提名委员会尚未就任，因此高级管理人员候选人的任职资格通常由上一届提名委员会审查。

信公君提示

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

（三）董事会审议聘任

经新一届董事会审议通过后，高级管理人员也随之产生。证券事务代表也由董事会聘任。

（四）董秘资料报备（科创板）

董事会秘书代表应当在受聘前通过交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得交易所认可的董事会秘书资格证书。科创板公司需注意，聘任董事会秘书需提前5个交易日向交易所备案，备案材料包括董事会推荐书、学历证明、董秘资格证等。

注：仅科创板公司需提前报备董秘材料，其他板块事后报备即可。

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