《海底电缆管制法案》的主要要求美国总统、国务卿和商务部长在该法案规定的框架下制定相应策略，以限制竞争对手国家获得与海底电缆相关的技术和产品。但该法案本身并未包含具体的出口管制措施。该法案的主要内容如下：

1. 确定管控范围《海底电缆管制法案》要求相关政府部门尽快制定有关海底电缆产品及技术进行限制的具体标准和政策，包括：

(1) 明确用于支持海底电缆项目建设、维护和运营的货物和技术；

(2) 明确美国对上述货物和技术采取的单边或多边出口管制政策；

(3) 明确在上述货物和技术的国际市场占有份额的美国盟友及其供应能力；

(4) 为实现对上述货物和技术的联合管制，明确与其他国家正在进行的磋商；

(5) 明确“外国竞争对手国家”所控制、拥有、影响的且参与支持海底电缆项目建设、维护和运营的实体；

(6) 在订立海底电缆行业国际标准的国际组织中，明确推动美国取得领导地位的一系列行动；

(7) 在订立海底电缆行业国际标准的国际组织中，明确所谓“外国竞争对手国家”的影响力。

2. 确定管控对象

根据《海底电缆管制法案》，该法案所规定的所谓“外国竞争对手国家”包括中国以及根据《安全可信通讯网络法》（ Secure and Trusted Communications Networks Act ）第8条（c）项确定的其他国家。而且，凡是被“外国竞争对手国家”控制、所有、影响的且从事了支持建设、运营或维护海底电缆的实体，均可能被列入管制对象。

3. 确定管控的具体方式

《海底电缆管制法案》要求行政机关考虑采取的管制措施包括：将管制对象列入《商业管制清单》（Commerce Control List，又称 CCL，列于《出口管制条例》第774章节附件1）、要求对海底电缆技术的出口采取管制许可等方式，并且对管控范围内的技术的出口、转出口和境内交易进行分类管控。

4. 开展管制海底电缆产品及技术的国际合作

(1) 在国家间直接合作方面，《海底电缆管制法案》要求行政机关：（i）确定对于管制产品和技术在国际市场上占有份额的国家，并评估这些国家的供应能力；（ii）推动与盟友的国际合作，以共同实施管制；

(2) 在国际组织方面，《海底电缆管制法案》要求行政机关：（i）推动美国在设立海底电缆行业标准的国际组织中取得领袖地位；（ii）评估外国竞争对手国家在上述组织中的影响力。

5. 建立报告机制，督促行政机关落实各项措施

(1) 关于制定标准和政策的报告

《海底电缆管制法案》要求总统在法案颁布后90天内，以及此后三年内，每年向美国国会有关委员会提交报告，说明对有关海底电缆产品及技术进行限制的具体标准和政策的制定情况。

(2) 关于国际合作的报告

《海底电缆管制法案》要求总统在法案颁布后30天内，以及此后每180天，向国会有关委员会提交报告，说明与盟友共同对有关海底电缆产品和技术进行管制的磋商情况，直到相关双边或多边协议签署完毕。

(3) 关于落实管制措施的报告

《海底电缆管制法案》要求总统通过商务部长，在法案颁布后一年内，以及此后三年内，每年向国会有关委员会提交报告，说明管制措施的落实情况，其中包括：（i）经过评估进行管制的技术；（ii）将某项技术列入或不列入商业管制清单的理由；（iii）最终用户审查委员会（End-User Review Committee）关于“外国竞争对手国家”控制、拥有、影响的实体使用受管制的产品和技术的审查情况。

三、《海底电缆管控法案》可能对中国企业的影响

通过《海底电缆管制法案》，美国试图再次以出口管制法规为工具，遏制美国在海底电缆方面的技术、产品、物资流向中国，以巩固自身技术壁垒，维护自身在海底电缆行业的既得利益。美国不仅是全球第一条海底光缆的参与者，也是目前全世界拥有相关技术产品数量最多的国家。如果美国《海底电缆管制法案》得以通过并实施，将很大可能会切断中国企业获取国际最先进的海底电缆生产技术、铺设技术、维修维护技术等，从而严重影响中国企业在该领域的技术水平和创新能力；同时，美国及其盟友对中国相关企业的打压，还会导致中国企业在承接国际海底光缆工程时面临较高的准入门槛以及巨大的成本和质量压力。不仅国际市场上的潜在机会将受到严重积压，市场份额会减少萎缩，而且市场也可能因相关管制而履行不能，并导致违约承担责任，风险极大。

四、中国企业的应对

鉴于目前中美之间的关系态势，我们认为《海底电缆管制法案》有可能会得以通过。为应对可能的不利局面，中国相关企业应加大相关技术投入，加快技术研发步伐，提高自主创新能力，提供自主知识产权比例，从而减少对美国等外国相关技术的依赖；同时，中国企业应加强相合规意识，做到“知己知彼”，以确保企业的合规运营；此外，中国企业应积极扩大海外市场份额，寻找新的市场合作主体，增加中国企业与国际海底光缆行业的粘度。

《海底电缆管制法案》目前仍处于立法阶段，一旦该法案批准生效后，必将伴随其他具体措施政策的出台。中国相关企业需保持高度关注、持续跟进相关立法动态，并尽早做好应对准备。

邹明春 律师

武汉办公室 合伙人

业务领域：跨境投资并购, 网络安全和数据保护, 破产清算和重整

特色行业类别：通讯与技术

王婧 律师

武汉办公室 合伙人

业务领域：跨境投资并购, 诉讼仲裁, 网络安全和数据保护

特色行业类别：通讯与技术

* 张清杉对本文亦有贡献。

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