不同的公司形态，对于法规和税制都不同，多了解以便决定哪一种形态适合你的生意。

第一，个人营业(sole proprietorship)

就是1人独资，非公司组织，赚钱、赔钱、责任，自己1人全部扛下来。依照你的服务和政府规定来决定是否要申请执照，譬如一位摄影师为不同公司或个人拍照，就没有申请的必要；但一位按摩师，应该就必须有当地按摩执照才可经营。如果想取一个名字对外营业，更是要申请一个做生意的名字(Fictition name)，DBA(Doing business as)，Trade name，Assumed name，所有收入都是与个人所得税合报，而且要自行支付、预付或收入所得税(estimated tax & self-employment tax)。

Frank来分析一下，个人营业有什么利与弊之分。

sole proprietorship的好处：

1. 花费最少的钱申请执照或许可

2. 个人完全控制权

3. 是最小的商业税率计算，并与个人合并报税

sole proprietorship的坏处：

1. 无限个人责任，并不任何的个人与生意上的分割。

2. 筹资困难，投资人在生意不好或失败的时候要撤资时，往往已经付不出来任何金额了。

3. 全部控制的另一面就是全部承担所有责任。

那有没有可以限制责任与方便报税的公司形态呢？有的，这就是我们常常听到的LLC(Limited-liability company)，有限责任公司，可以有1多人所组成，各报各的所得税。

成立LLC有以下的几个步骤：

1. 选择生意的名字根据三个规定来配合：

a 不能在同一个州有与其他LLC重名。

b 名字上要注明LLC

c 公司名字不能有特许经营执照的行业名称，譬如：Bank, insurance, law firm, hospital等

2. 递交公司章程

许多州要求注册LLC是向该州的州政府 Secretary of states送件，也有些州有专门收件的机构，如：State Corporation Commission, Department of Commerce, Consumer Affairs, Department of Consumer and Regulatory Affairs, or the Division of Corporations & Commercial Code。送件也有相应的规费。公司章程里涵盖了公司全名、地址、成员名字。

3. 撰写运营协议

尽管大部分的州并不一定要求在申请时附上运营协议，但还是建议有多位成员组成的LLC，最好附上运营协议，基本的协议会包含会员的权利与义务，盈亏的情况该如何操作，利息的收入，LLC的组织，财务及相关规定，便于平顺的运营业务。

4. 申请执照或许可

当LLC注册了，就应该根据不同的执照和许可，向当地的同业协会，州、县、市政府申请。各位可以在美国联邦中心企业局(SBA)的网上工具寻求各地申请执照许可的资讯。

5. 员工聘雇

那么最好查看联邦和州的相关规定。在美国当雇主有非常多的注意事项，为了保护雇主，最好要新进员工尽量说明自己的优点和经验，将来因为不适任要求离职，也比较有个说辞。

6. 对外宣布你的LLC的成立

包括纽约、亚利桑那州的某些州还额外要求要在当地报纸公布LLC的成立。

7. LLC的报税方式

说到LLC的报税，可以把LLC形容成变形虫，他可以选择各种形态来申报，如：个人、合伙人、公司等形态。在税务局网站上可以找到如何确定LLC的报税身份，当然在必要的时候也可以申请变更身份，譬如从个人身份转到几个人合伙身份或公司身份。在报税表格上也完全不同，个人的LLC是以1040的Schedule C来申报；合伙人的LLC就如同传统的合伙公司以1065表格来申报。而身份是公司形态的话，就是以1120表格来申报了。

另外，还有一种LLC是属于S Corporation的性质，S Corporation的成员只能有32名，并且必须都是合法的居民（公民和绿卡身份），至于是否要把LLC改制成S Corporation，要看项目经营的内容和股东身份和目的来分析优缺点，我们稍后再单独说明。

设立LLC的好处：

1. 对于LLC的成员是有限责任的，不会因为LLC或员工的失误、错误决定，带来成员个人资产的责任。

2. 简明的申请手续是LLC另一个特点，花费当然跟手续便利而减少许多。

3. LLC成员之间，可以自行依照投资多少或贡献多少来分配盈利或损失多少的分配或分担。

设立LLC的坏处：

1. LLC因为一个成员的退出就直接走向瓦解，通常命很短，剩下成员无论是想重新创立新的LLC或是分道扬镳，都必须和原本的LLC say good-bye。

2. LLC的成员等于是几个老板一起合伙，所以收入是以自雇的形式报税，尤其是医疗福利和社安税，都是自己的负担。

C Corporation

这就是我们一般说的股份有限公司，股东不承担任何的责任，如果未来员工人数较多的话才建议申请C Corporation，甚至可以安排上市(IPO)，来筹资或吸引优秀的员工来工作。

至于成立公司，发股票，做钢印，会议记录，公司章程，送件申请，employee ID NO.的申请，这些都是我们律所日常的业务，甚至在初期的运营协助，都可以提供完整的服务。

C Corporation要缴的税实在够多的，联邦、州、地方，在税后分红后，股东又要缴自己的收入所得税。C Corporation是以税务局的1120或1120-A来申报联邦所得税。员工和公司各付一半的社会安全税。

设立C Corporation的好处：

1. 有限责任

2. 筹资容易（卖股票）

3. 公司税低于个人所得税

4. 以股权发放来吸引优质员工来公司服务

设立C Corporation的坏处：

1. 设立费时费钱

2. 双重扣税

3. 手续复杂，增加许多文件处理

第二，合伙企业

既然是合伙，顾名思义就是两人以上所组成的一个法律认可的实体，合伙人们坐下来，立了规矩(partnership agreement)，让大伙怎么出钱出力，出房产，出技术，当然，到后来盈亏的比例又是该如何计算，争议解决方式，公司利润如何分配，换合伙人（加入或退出的做法），如何结束合伙生意。为什么强烈建议要把规矩定好并且跟着公司设立一起登记，因为每个人的想法，认知不同，有些情况也会改变原来的初衷，不要合伙协议，最好不要参加合伙生意。

合伙有三种模式：

1. 普通合伙(general partnership)，大家出钱出力都一样，委托一位管理合伙人来处理合伙生意。

2. 有限合伙(limited partnership)，对于短期项目的合伙生意计划，是很被大家接受的，合伙人只有很有限的责任，也可以约束管理层的权利。

3. 合资合伙(joint ventures)，这跟普通合伙很像，但只是为了一个单独的项目或短时期的合作计划。

如何成立：

向公司所在地的州政府(secretary & state’s office)，如果你们打算以其他好听好记的名字来做生意，那么就必须申请新名字，并在送件的时候提出。送件当然还是以合伙事业的名称，并在合伙协议里正式具名的名字向当地的州政府办公室申请。

合伙公司的报税：

合伙公司的赚赔，实际上是按照合伙人的比例以及合伙协议上的规定来转移收入或亏损到合伙人的年终个人所得税申报。但是合伙公司还是要报给IRS，因此，也要向当地申请一个Tax ID NO. ，这样才可以申报雇员的税和相关减免的税。公司每年要给每位合伙人表格1065(Schedule K-1)，方便各人申报个人或家庭的税。

设立合伙公司的优点：

1. 只要合伙人之间谈好了合伙协议，其他设立的事情，应该说是既容易又便宜的。

2. 对于员工有极大的向心力，表现好的员工可以升任合伙人，提高积极性，吸引有能力的员工留在公司。

3. 一个好的合伙制度可以从合伙人这里获得许多资源及合伙人的专业能力。

设立合伙公司的缺点：

1. 合伙人要共同负担公司的亏损，及其他合伙人错误的决定，而且这些责任或债务将追到每一位的合伙人身家财产。

2. 合伙意见多，不容易整合，花很多时间妥协。

3. 常会为了分配利益，造成合伙人之间不和谐的情况。

针对如何在美国做生意的问题，我们后续文章还会再介绍相关资讯。

作者：Frank Tsang臧煜卓（美国法律联营网CEO）

本文如需转载，请勿删剪，并请注明出处：USLawChina美国法律联营网返回搜狐，查看更多