对于上述商标、专利等使用，上市公司应与控股股东签署许可合同，且控股股东、实际控制人 不得以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等，不得侵害上市公司权益。对此，上市公司可以参考《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中的要求。

（二）人员分开

1、公司在人员管理方面缺乏独立性

辽宁证监局关于对崔XX等十一人采取监管谈话的行政监管措施决定中指出，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），我局于2019年7月对YKGW股份有限公司（以下简称YKG或公司）进行现场检查，发现公司在规范运作方面存在下列问题：

公司财务负责人的选任实行委派制， 由LGJT委派（推荐）和管理，损害了管理层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下， 事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，公司不行使相应人事管理权。

2、在控股股东或实际控制人等兼职

（1）上海FHGF（集团）股份有限公司关于收到上海证监局《行政监管措施决定书》的公告。

你公司 财务总监张XX同时在LXKG履行财务经理的工作职责，违反《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第六十九条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。

（2）XYZC：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施的公告。

检查发现，公司监事会主席郑XX自2011年以来在负责公司内审工作的同时， 兼任XLD集团财务经理，违反《上市公司治理准则》第二十三条关于上市公司人员应独立于控股股东的规定。

（3）MYSY：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况的公告。

公司一位副总经理虽然没有在实际控制人及其关联方任职， 但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作。上述行为违反了《上市公司治理准则》第二十二条、第二十三条的规定。

3、人员任免等由控股股东决定

（1）ZGWY：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告。

检查发现，2011年度，BJWY就公司外派财务副经理辞职事项 向FJJG直接报送请示报告。2013年度公司就子公司个别人员的任免问题向FJJG报送请示报告。

（2）GDGF：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告。

2011年3月18日至4月2日，公司经全员竞聘、总经理办公会讨论、公示等程序任命了一批中层管理人员。 而GDJT认为GDGF中公司层管理人员任用应经过其最终审定同意，故于4月6日向公司下发《关于公司中层经营管理人员竞聘工作的意见》，要求公司中层经营管理人员的任用需GDJT审定和备案。

（3）*STHY：关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》的公告。

你公司及下属子公司的 台籍员工（HYKJ董事、监事、高级管理人员除外）实际主要由ZHYG派遣，未与你公司签订正式劳动合同。

（4）整改措施：STDHB：关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告。

公司总经理、副总经理和其他高管人员实际由DHJT以文件形式建议、推荐，并未按公司章程规定程序产生；公司科级干部任免需提前通知DHJT人力资源部，事中接受监督，事后报DHJT备案；公司人员每月工资、年薪、奖励等受DHJT考核，并根据考核结果发放。

公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的提名、聘任将严格执行《公司法》、《公司章程》以及各议事规则等相关规定，公司董事会提名委员会将切实履行提名职责；公司科级干部任免由公司自主决定，公司人员工资、年薪、奖励等由公司及公司董事会薪酬与考核委员会负责考核，并根据考核结果发放。

（5）HLKG：关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告。

情况说明：公司及下属子公司的部分 人员的职位任命、绩效考核、薪酬发放时间由HLJT统一部署安排。杭州管理总部、HZZY、HZWCY等主体之间的 人员存在交叉任职、领取薪酬的情况。HZZY部分副总及部门经理在HZWCY等公司兼职并领取报酬；公司部分财务人员为HLJT办理年度审计、理财产品赎回等事项。

（6）HFKJ：关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》的公告。

第一，公司 总经理自2009年2月起在控股股东成都FDJ（集团）有限公司（简称CFJT）处领薪，未在公司领薪。

第二，CFJT直接向公司 发文推荐任命副总经理。

第三，公司向子公司ZHGY哈尔滨轴承有限公司（简称中航哈轴） 推荐的董事主要来自控股股东或控股股东的上级公司，公司缺乏实际控制力。

（7）WCDL：关于中国证券监督管理委员会山东监管局巡检有关问题的整改报告。

《整改通知》指出：公司个别人员存在交叉任职情况，人员独立性需进一步提高。1、公司大股东—潍坊CYJC（后改名为WCKG集团有限公司）的个别人员 同时负责公司的部分工作；2、公司控股子公司陕西FST齿轮有限责任公司（以下简称“陕西FST”）、陕西ZXQC有限公司（以下简称“陕重汽”）的部分职能部门与人员不独立。

案例分析：上述违规案例中， 控股股东等通过人员兼职、混同、人员任免等方式，影响上市公司人员独立性，没有做到控股股东等与上市公司进行人员分开。控股股东、实际控制人不得通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；不得通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董监高以及其他在公司任职的人员履行职责；控股股东、实际控制人不得要求上市公司人员无偿为其提供服务。

（三）财务分开

1、共用财务系统

（1）HLKG：关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告。

情况说明： SZZY与HLJT共用一套财务系统，且服务器存放于大股东处的机房，由HLJT人员负责维护和管理。HZZY与大股东控股的HZWCY、杭州XGDD经营管理有限公司(以下简称“XGDD经营公司”)、杭州华联XGDD文化传播有限公司(以下简称“XGDD文化公司”)、杭州华联XGDD餐饮管理有限公司(以下简称“XGDD餐饮公司”)共用一套财务系统。

HZZY财务人员 兼任公司UDC时代大厦物业管理有限公司—上海SHP物业管理有限公司杭州第二分公司(以下简称“SHP物业”)财务人员，代理记帐；HZZY财务人员兼任关联方XGDD餐饮公司、XGDD文化公司的财务人员；关联方HZWCY财务人员审核HZZY会计凭证；JXW财务人员保管关联方QDHCY公司财务专用章。

（2）ZJJ：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况以及相应整改措施的公告。

公司与控股股东JTJT 使用同一用友NC财务信息系统平台，公司及其子公司的财务账套设置及相关使用操作权限的变更都需要通过JTJT进行调整。

2、财务管理由控股股东等控制

（1）根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），我局于2019年7月对YKGW股份有限公司（以下简称YKG或公司）进行现场检查，发现公司在规范运作方面存在下列问题：

LGJT财务部干预公司会计基础工作， 部分会计基础工作需请示LGJT方可开展。公司进行利润分红亦需LGJT审批。LGJT的资金归集制度，限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面，LGJT下发的管理文件很大程度上干扰了公司投资、融资、资产处置以及对外担保等方面的自主决定权。

（2）WZB：关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

第一，WZJT公司对WZGF公司 财务报告编制工作提出具体要求，并明确要求于每月6日前报送财务报表，每月8日前报送财务分析；每季10日前报送财务情况说明书。

第二，WZJT公司对WZGF公司财务管理工作提出具体要求： 资金收支由WZJT公司统一管理、统一调度；强化预算管理，预算外资金和费用建立严格的审批流程；固定资产、应收账款等统一管理。

第三，WZGF公司每月资金支出由资金碰头会决定，碰头会由WZJT公司和WZGF公司相关 高管参加且需共同签字认可。

第四，WZGF公司日常经费使用申请需经WZGF公司和WZJT公司 高管共同签字审批。

（3）DHKJ：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告。

2012年，公司实际控制人ZGHX工程集团公司联合ZGHX工程股份有限公司，发起设立ZHJ工程集团财务有限公司，开始对所属各级子公司的资金实施集中管理， 由其设立的财务公司对资金实施统一调度、运用和监控，并对子公司上存资金额度作出明确要求。控股股东将上市公司资金纳入统一管理，并作出明确的额度要求，不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）关于对关联交易的自愿性要求，以及第二十五条“上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动”的规定，存在独立性不够的问题。

（4）ZZDL：关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告。

ZZDL财务负责人赵XX同时担任TMJT全资子公司TMDL能源总会计师，ZZDL财务部部长任XX同时担任TMDL能源财务部部长；自2014年10月8日TMJT将ZZDL在TMJT财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。 TMJT未严格履行重组ZZDL时“保证ZZDL的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职”和“保证ZZDL能够独立作出财务决策，不干预ZZDL的资金使用”承诺，致使ZZDL存在财务不独立情形。

（5）ZTHX：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告。

①在财务核算方面，ZTJT及其下属公司 使用股份公司SAP系统，设立了8个帐套，不利于财务独立核算、内幕信息管理和内幕交易防控。

②资金支付审批方面，经抽查发现，2013年10月子公司TKX能化向股份公司借款1.33亿元，财务资助审批表上财务资产部主管领导签署人为2012年末已调任 集团公司董事及总会计师孙XX。

③资金管理方面，检查发现，公司部分银行预留印鉴未及时变更，个人印鉴仍为2012年末已调任 集团公司董事及总会计师孙XX，存在合规和操作风险。

3、代付费用

（1）GDGF：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告。

公司存在个别 替GDJT支付零星费用的情况。此外，2010年12月，GDJT就公司为TDGS提供担保进行了批复。

案例分析：上述违规案例中，控股股东共用财务系统、控制财务管理、代付费用等形式，影响上市公司财务独立性，没有与上市公司的财务分开。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人不得通过通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出及其他方式影响上市公司财务的独立性。

（四）机构独立

1、联合办公

（1）LCXX：关于对山东监管局巡检意见的整改报告。

机构独立性方面， 公司部分职能部门与浪潮集团合署办公。

整改措施：LCKJY正在建设中，目前公司办公区较为紧张，公司与集团部门明确划分办公区域，人员各司其职，公司东迁后，这一问题将能得到彻底解决。

（2）广东证监局于2016年10月14日向公司出具《关于对湛江GLSC开发股份有限公司的监管关注函》（[2016]1027号）。

2016年10月14日，广东证监局出具《关于对湛江GLSC开发股份有限公司的监管关注函》（[2016]1027号），具体问题和整改措施如下：

公司与控股股东新余GTTZ管理有限公司财务部门合署办公、共用财务人员。

公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，整改公司与控股股东之间存在的财务人员混同的问题，进一步规范公司与控股股东之间资产、人员、财务、机构、业务独立性。

2、机构混同

（1）根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），我局于2019年7月对YKGW股份有限公司（以下简称YKG或公司）进行现场检查，发现公司在规范运作方面存在下列问题：

公司部分管理部门缺乏独立性

在LGJT层面成立人力资源共享中心，负责LGJT单位间具体人事政策的落实工作。 人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。

（2）GDGF：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

②机构独立性问题。GDJT的下属部门存在通过下发文件等方式，要求公司承担额外责任的个别情况。2011年5月和6月， GDJT资产运营部两次致函公司的子公司GDFW要求其组织实施员工社区路灯改造及安装监控。

（3）HLKG：关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告。

机构独立性问题。原CFJT安全环保部等7个部门自2011年5月随公司非公开发行收购资产并入公司后， 仍继续承担了CFJT的相应管理职能。

案例分析：上述违规案例中，控股股东通过联合办公、机构混同等形式，影响了上市公司机构独立性。控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性，不得与上市公司共用机构和人员。

（五）业务独立

（1）关于对李XX等六人采取责令参加培训措施的决定，李XX、徐XX、李XX、刘X、赵X、李XX：

经查，我局发现沈阳HTRD股份有限公司（以下简称HTRD或公司）存在以下违规问题：

一是公司在业务方面未按规定与控股股东的母公司沈阳城市GYJT有限公司（以下简称GYJT）保持独立，主要表现为： GYJT以下发会议纪要的形式指定公司煤炭采购供应商名录，干扰公司的独立运营。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十六条和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第六十五条、第六十八条的规定。

（2）ZGWY：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告

一是业务独立性不强。检查发现，2013年度公司分别就“KNYWY拟利用内罗毕 开发储备用地建设肯尼亚分支机构综合楼”、“关于FJWY嘉园房地产开发有限公司股权转让”以及“受让佳日公司持有福建JOWY房地产开发有限公司股权”等事项 向控股股东FJJG报送请示报告；

（3）HLKG：关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告。

HLJT在杭州和千岛湖分别设立杭州管理总部和千岛湖管理总部，除对HLJT在杭州和千岛湖地区的公司和项目进行管理， 还对公司在杭州千岛湖地区的公司和项目的日常经营活动进行统一管理；公司及下属深圳地区子公司的部分日常经营决策由HLJT审批，如公司子公司深圳市HLZY集团有限公司(下称“SZZY”)的工程类合同、工程结算均需要提交HLJT的相关人员审批。

（4）ZZDL：关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告。

ZZDL对外投资前均需向TMJT报告请示。TMJT未严格履行重组ZZDL时“保证承诺人除通过行使股东权力之外，不对ZZDL的业务活动进行干预”承诺，致使ZZDL存在业务不独立情形。  

（5）LCXX：关于对山东监管局巡检意见的整改报告。

业务独立性方面，公司目前正在使用的“INSPUR”商标归集团所有，上市公司无偿使用，双方未签署相关协议； 公司通过集团各大区销售平台销售产品，销售平台由浪潮集团市场委员统一负责，销售体系独立性较差。

（6）ZJJ：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况以及相应整改措施的公告。

公司业务独立性有待加强。 近三年公司的经营计划均由控股股东JTJT审定后下发执行。公司2010年的经营计划经七届八次董事会（2010年2月5日）审议通过后，直至4月底由JTJT审定后才批复各成员单位执行；2011年经营计划未经董事会审议，而是由JTJT审定后直接下发各成员单位执行；2012年经营计划由JTJT审定后才提交董事会进行审议。

案例分析：上述违规案例中，控股股东等通过纪要、请示等形式， 干涉上市公司的业务活动，违反了业务独立性的规定。控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式。应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。

02

参考规则

第六十八条　控股股东、实际控制人与上市公司 应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第六十九条　上市公司人员应当独立于控股股东。 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第七十条　控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方 不得占用、支配上市公司资产。

第七十一条　上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性， 不得干预上市公司的财务、会计活动。

第七十二条　上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及 其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会，2018年）

第五十一条发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：

（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；

（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；

（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权， 与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；

（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。

《中国证券监督管理委员会》（中国证券监督管理委员会，2016年）

问题14、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应注意哪些方面？

答：保荐机构和发行人律师通常应关注并核查以下方面： 相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。

如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

《首发业务若干问题解答》（中国证券监督管理委员会，2020年）

2.1控股股东、实际控制人应当建立制度， 明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整， 不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

2.2.1控股股东、实际控制人 应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。

2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：

（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。

2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求上市公司为其无偿提供服务；

（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。

2.4控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。

2.4.1控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：

（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；

（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作， 保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。

2.5控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立。

2.5.1控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作， 不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

2.6控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。

2.6.1控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式， 不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争。

2.6.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司 在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。

2.6.3实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会。

《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上海证券交易所，2010）

为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，现就上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职等问题通知如下：

一、上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。

二、总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（中国证券监督管理委员会，1999年）

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（国务院国有资产监督管理委员会，中国证券监督管理委员会，2018年）

END

本文作者

王正飞，他山咨询信披三部，哈尔滨工业大学法学硕士，法律职业资格证，证券分析资格证，拥有丰富的上市公司信息披露及规范运作经验。

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