来源：雪球App，作者： 董秘圈，（https://xueqiu.com/3410678413/223931150）

中国证监会于2022年1月7日发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等相关规定，随后，深交所、上交所也发布了修订后的股票上市规则、自律监管指引、业务办理指南等规则，其中对敏感期买卖股份规定也进行了修订，为此，他山咨询整理汇总更新后的敏感期规定，供参考。

一、 上市公司控股股东、实际控制人买卖股份敏感期规定

二、上市公司董事、监事、高级管理人员买卖股份敏感期规定

三、员工持股计划买卖股份敏感期规定

四、股权激励授予/行权敏感期规定

五、上市公司回购股份敏感期规定

六、敏感期规定所需注意事项

就本次规则修订所涉及敏感期规定而言，有如下事项需要注意：

（一）各交易所对敏感期规定期间有所不同

1. 季度报告敏感期

深交所主板、创业板、上交所主板、北交所规定的上市公司董监高买卖股份敏感期中的季度报告期间为“公告前十日内”，而上交所科创板规则仍规定季度报告的敏感期为“公告前30日内”。

2. 重大事项敏感期

深交所主板、创业板、上交所主板、北交所上市公司董监高买卖股份敏感期规则中的重大事项敏感期间为“自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内”，而上交所科创板规则仍规定为“自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内”。

另外，深交所主板、创业板、上交所主板、科创板上市公司回购股份敏感期规则中的重大事项为“自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内”，而北交所规则仍规定为“自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。”

（二）各交易所对控股股东、实际控制人敏感期买卖股份规定有所不同

深交所主板、创业板，上交所主板的规则已经删除控股股东、实际控制人敏感期买卖股份的规定。上交所科创板则有所不同，控股股东、实际控制人增持股份时需要遵守敏感期买卖股份的规定，控股股东、实际控制人以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份也需要遵守敏感期规定。

另外，北交所上市公司控股股东、实际控制人买卖股份需要遵守敏感期规定。

（三）重大事项敏感期规定

相较于定期报告、业绩预告、业绩快报敏感期明确清晰的规定，重大事项敏感期具体时间期间并不明确，就此建议上市公司分为两种情形予以适用，一是针对存在筹划阶段的重大事项，如再融资、重组，在进入筹划阶段就需要谨慎适用该条规定，即敏感期为筹划之日期至依法披露之日（至披露后两个交易日内）；二是针对不存在筹划阶段的突发重大事项，敏感期为发生之日至依法披露之日内（至披露后两个交易日内）。

虽然重大事项敏感期违规案例不多，但也应当引起重视，以下述案例为例：

1. CSJ（300083）

周某作为CSJ（以下简称“公司”）的高级管理人员，于2022年3月15日买入公司股票60,500股，涉及金额675,180元。公司于3月14日召开董事会审议通过了《关于回购公司股份的方案》并于3月15日晚间披露《关于公司回购部分社会公众股份的方案》，周某的买入行为发生在自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日，属于在敏感期内买卖公司股份行为。为此，2022年4月7日，深交所向其出具监管函。

2. KYGF（300338）

江某作为KYGF（以下简称“公司”）董事长、代董事会秘书，于2022年5月27日通过大宗交易减持公司股票150万股，成交金额360万元。2022年6月10日，公司披露的《关于控股股东、实际控制人违规减持公司股份及致歉的公告》显示，2022年5月20日，公司以电子邮件与微信的方式发出第四届董事会第二十四次会议通知，公司于2022年5月30日召开董事会审议通过《关于终止2021年度向特定对象发行A股股票事项暨关联交易的议案》等事项，并于2022年5月31日披露了《关于终止向特定对象发行股票的公告》等，江某减持公司股票的行为发生在自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件进入决策程序之日至依法披露之日，其行为违反了敏感期不得买卖公司股份的规定，为此，2022年6月13日，深交所向其出具了监管函。

本文完

文丨来源：他山咨询

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