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2月1日，证监会宣布，全面实行股票发行注册制改革正式启动。2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着注册制正式推广到全市场和各类公开发行股票行为。从2018年设立科创板并提出试点注册制，到2019年起在科创板、创业板、北交所的陆续试水，试点四年的探索和努力，迎来突破。

中流击水，劈波斩浪，放眼于中国资本市场发展进程，此次注册制改革具有里程碑式的意义。 为了帮助大家进一步了解注册制，深入探讨企业面对注册制应做出的调整和布局。我们特邀中国注册会计师、大型会计师事务所合伙人韩建春老师带来《全面注册制下IPO企业如何做好财税规划》的线上直播课分享。

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01

全面注册制下的各板块定位

A 股注册制改革推出后收到很多关注，对于大部分企业家而言，关心的应该是“适合去哪里上市？”的问题。此次改革也对每个板块进行了明确定位：

1. 主板——“大盘蓝筹”

重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业

2. 科创板——“硬科技”

面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的行业，比如半导体、新材料、双碳等行业

优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业

3. 创业板——“三创四新”

主要服务成长型创新创业

深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

4. 北交所——“创新型中小企业”

主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业

推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展

相对于海外资本市场按照企业规模和发展阶段划分板块，注册制改革后A股偏向于根据企业的特色定位，以及国家对资金的引导方向进行板块划分。但是对于一些企业而言，行业属性同时符合主板和科创板或创业板的范围， 在选择A股上市板块时，需进一步关注各板块上市条件差异、估值水平、二级市场流动性、投资者结构、实际审核/发行节奏等。

例如，在上市条件方面，除基本业绩要求外，三大板块在持续经营、会计基础、独立性以及合规性等方面的标准基本一致。但主板在控制权以及主营业务和核心管理团队的稳定性方面要求更高。主板沿用了审核制下的标准，要求最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

对于团队快速扩张、股权结构变化多的新兴企业而言，创业板和科创板的标准更为友好：要求最近二年实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。科创板增加一条要求：核心技术人员稳定且最近二年内没有发生重大不利变化。

未来随着全面注册制的深入推行，各板块首发上市申报制度、申报周期、审核效率等将持续趋于一致，发行定价机制和交易机制等也将逐步缩小差异。拟上市公司可更多关注板块定位、估值水平等因素带来的“附加值”。

02

注册制与核准制的区别

1. 大幅优化发行上市条件

仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，与国际其他成熟资本市场接轨

主板设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板明确不同定位

2. 切实把好信息披露质量关

实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格

审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息

同时，综合运用多要素校验、现场督导、 现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任

3. 坚持开门搞审核

审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督

03

主板企业上市标准

1）对于一般企业而言

突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业

综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件

本次修订同时适应性调整重新上市条件，总体与首次公开发行股票上市标准保持一致

证监会对主板企业上市的标准，明确为三套规则，企业上市符合任一标准即可。

标准一

净利润+现金流/营业收入

最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元

最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元

标准二

市值+净利润+营业收入+现金流

预计市值不低于50亿元

最近一年净利润为正

最近一年营业收入不低于6亿元

最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元

标准三

市值+净利润+营业收入

预计市值不低于80亿元

最近一年净利润为正

最近一年营业收入不低于8亿元

标准一与注册制下的要求整体相似，标准二与标准三则更具创新性，引入了“市值”的概念，更偏向科创板/创业板的方向，对企业的包容度更高。预计未来大多数企业会选择标准一和标准二，标准三对于市值的要求较高，更适用于一些规模较大的企业。需要注意的是，三个标准都明确要求至少最近一年净利润为正。

结合监管实践，优化上市标准，主板取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。

两类企业将受益，一是过去早期几年亏损，近些年才盈利的企业，比如大部分新经济企业，二是无形资产占净资产比例较大的企业，比如一些历史收购较多资产的企业或者因为其他原因导致无形资产比较大的企业，无形资产比重高，在主板注册制下不再会因此受到阻碍。

2）红筹企业或设置差异表决权的企业

对该类企业的接纳是A股实行注册制后的重大突破，在基本采纳科创板和创业板已有制度的基础上，主板对设置差异表决权的企业提出了更高要求：

对于红筹企业（与科创板、创业板相同）：

1. 行业要求

《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（简称《若干意见》）明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业以及2021年9月17日证监会发布的《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》明确的新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略新兴产业；具有国家重大战略意义的红筹企业不受前述行业限制。

2. 市值和规模要求

已在境外上市的红筹公司

符合《若干意见》相关规定，且符合下列标准之一：

A. 市值不低于2,000亿元

B. 市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位

尚未在境外上市的红筹公司

符合《若干意见》相关规定，预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹公司

应至少满足下列标准之一：

A. 预计市值不低于100亿元

B. 预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元

营业收入快速增长指符合下列标准之一

A. 最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上

B. 最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上

C. 受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

对于设置差异表决权的企业（要求高于科创板和创业板，考虑到主板的板块定位）：

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

A. 预计市值不低于 200 亿元，且最近一年净利润为正；

B. 预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

总而言之，A股全面注册制落地代表了过去10年A股证券市场监管改革的阶段性成果，也是未来全面注册制新时代的起点。A股整体制度基础与国际资本市场进一步接轨，审核/监管理念、投资者结构、发行定价机制等市场要素持续优化和成熟，有助于国内资本市场进一步的成熟，助力实体经济发展。

对于拟上市的创业公司，全面注册制带来的包容性同样值得期待，除主板外，其他板块也迎来了制度的进一步完善（如创业板放开盈利限制），当前发行人面临的排队时间长、审核成本高等问题将逐步解决，未来A股资本市场直接融资通道将更加便利，将更加高效服务各行业优质企业的成长。同时为红筹公司和差异表决权的充分改革后，在前些年中概股集体回归港股的浪潮后，A股亦或迎来优质海外上市龙头企业的回归。

素材来源： 告捷资本

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