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二选一，你会怎么选？在“一定能赚30000元”和“80%可能赚40000元，20%可能不赚一分钱”两则选项中，相信大多数人都会选择前者。面对收益时，人性的惯性是规避风险，落袋为安。这一经典案例来源于2002年获得诺贝尔经济学奖的“前景理论”。

本期沙龙活动从这一理论开启了对“股权激励”这一话题的探讨。股权激励，这一看上去本该人见人爱的东西，实际落地时却困难重重。在现实执行中，一方面是创始人对股权激励的又爱又恨——做，怕股权分乱分错，没有效果；不做，又唯恐落后，怕竞争对手借此争夺人才。另一方面是员工对股权激励并不感冒，“老板又在画饼啦”，“不过是白纸一张”，“还是说点实在的，能给多少现金收入”。

在创业公司里用股权期权来吸引和激励员工已经是业内常识，然而很多企业实施股权激励计划之后却发现，“理想并未照进现实”。

5月26日，第308期iTalk沙龙如期而至。当晚，张江科学城“天之骄子”B栋的895创业基地内展开了一场别开生面的交流会。

活动现场吸引了40多位来自不同行业嘉宾的参与，既有来自英沐生物科技、众物科技、米昂光伏科技、上药康德乐、上海圣哲医疗科技、上海数明半导体、DSM、上海域乎信息技术、浦东新区移动通信协会、上海昉恩智能、阿米芯光半导体等多位行业企业代表，也有来自合生资本、银联智惠、上海瑞勤投资、上海申浩律师事务所、中伦律师事务所、华鑫投资、兴业证券、南京银行等银投机构和法律行业的朋友。

此次iTalk沙龙由张江高科895创新基地和浦东新区移动通信协会联合主办，邀请了股权设计与股权激励专家顾鸣杰先生，以《为何多数股权激励实施效果不佳》为主题，进行了精彩的分享。本次沙龙旨在为创始人和企业高管讲解在当前充满挑战的外部环境中，如何用好手中宝贵的股权资源，保留和激励核心骨干，带领团队穿越危机。

张江高科895创新基地作为iTalk的合作方，其初心一直是为企业赋能，帮助企业成长。此次895创新基地之所以邀请顾鸣杰先生进行主题分享，也是希望这一主题分享能够帮助初创企业以更有价值的期权释放方式做股权激励，通过更小的代价获得更高的收益。可以说，帮助园区科技类企业发展壮大，既是895孵化器的初心，也是iTalk公益沙龙的重要目的。

顾鸣杰先生是复旦大学学士、中欧国际工商学院金融 MBA、中国注册会计师、国际注册内部审计师、英国皇家特许管理会计师，曾先后在“四大”中的普华和安永工作近10年。作为一名在互联网、房地产、教育、零售业等行业拥有丰富实战经验的财务专家，顾鸣杰先生参与过多个民营企业境内、境外上市项目，在公司股权设计与员工股权激励方案设计的理论和实践领域颇有心得，是业内公认的在员工股权激励计划设计与执行的“行家老手”。

顾鸣杰

股权设计与股权激励专家

管理咨询事务所合伙人

股权激励的具体操作实施没有想象中那么简单，并不是拿出一些股权或期权分给核心员工就结束了。本次沙龙活动对股权激励所涉及的各个问题都进行了深入的探讨：我们为什么要股权激励？做股权激励的目的与意义何在？到底是什么决定了股权激励的实施效果？究竟什么样的股权激励方式才能更吸引人才、更有效地激励员工？到底应该如何让实时贡献与动态激励相融合？员工股权激励方案要如何设计和实施，才能达到最好的效果？

离开安永，顾鸣杰先生曾在两家公司任职CFO。在第二家公司任职时，公司有做股权激励方案设计的需求，也正是在与律师事务所、人力资源咨询公司、“四大”等中介机构进行洽谈的过程中，顾鸣杰发现前两者在股权激励方案的设计上存在知识结构上的缺陷。“律师事务所更在乎怎样把项目去合规地落地执行，对于方案是否有足够的激励效果往往考虑得不够。人力资源公司刚好相反，他们是比较懂人的，提出的方法是能有激励效果的。我们的方案往往要在境内外资本市场的大环境下落地，怎么和资本市场的规则去配套？怎么让它能够真正地落地实施？不同的方案各自的财务和税务影响是什么？他们对此知之甚少。”

“当我意识到这一点的时候，我就觉得这个事情由我来干，可能好像会比他们干得好一些，因为在知识结构的角度我是全贯通的。我特别喜欢琢磨与人和组织相关的激励问题，在中欧学习了很多相关课程，在财务、税务、法律和资本市场方面，我在‘四大’工作时就积累了丰富的知识和经验，应该算是比较适合做这个复合型工作的人。我就这样一路摸索了差不多5年时间，目前在员工股权激励方案设计领域算是个经验丰富的老手了。”

采访中，顾鸣杰先生谈到最近一年时间里，和很多市场上比较知名的玩家合作。“譬如说我现在合作比较多的是富途，我是富途华东区唯一的ESOP方案设计的服务提供方，富途华东区全部企业客户的ESOP方案设计服务均由我提供。”

在顾鸣杰看来，股权激励其实有很大的技术含量。“它需要的知识特别多、杂、非常跨界，有它的技术含量及壁垒。想做出一个平衡的方案来，其实很困难。而我基本上是专注这个领域。总体来说我有很多相关经验，也得到了一些行业内头部公司的认可。”

股权激励不是万能的

股权激励不是万能的。在不同场景、不同对象、不同时间、不同地点都有局限性。按我个人的经验，大致有70%的股权激励的方案设计，效果是不达预期的。而这其中又有差不多70%，效果不好的原因是因为退出机制设计不佳（有时候甚至没有）。

处于高速成长期的公司更适合股权激励

对于上市公司，股权激励往往并非如预想中效果那么好。因为公司股价波动大；股权非稀缺；监管严格、束手束脚等原因，处于不同阶段的公司会达成不同的效果。

而对于非上市公司，股权激励方案设计可能存在重大缺陷。股值定价过高，偏离市场价；激励对象不适合；行权/解禁条件设定不合理；境内企业做股权激励的固有法律架构障碍；退出机制不明确，或未能与员工明确沟通（特别是离职的）退出机制；激励方案的财务和税务成本过高等原因都可能影响激励的最后效果。

处于高速成长期，有明确IPO预期的公司是更为适合进行股权激励的。

案例：Netflix——由员工自行选择现金薪酬与股权薪酬的比例

作为一家特别需要最优秀人才的文化传媒类公司，Netflix支付市场最高薪酬，只保留最高绩效的员工。在给定的总薪酬包的金额范围内，Netflix由员工自行选择现金薪酬与股权薪酬的比例。因此，每个员工选择的都是最符合自身风险偏好的、自己最满意的现金-股权薪酬组合。

Netflix在该方案推出三年后的统计情况：选择全部现金薪酬的员工：59%-75%；选择部分股票薪酬的员工：25%-41%；选择股票薪酬的员工中，股票薪酬占总薪酬比例：7%-8%。结果显示，即使是股权激励方案实施效果不错的公司，主动选择股票薪酬的员工比例依然较少，且其选择的股票薪酬占比在总薪酬中比例很低。哪怕在有着最优秀员工的最优秀公司里，股权也只对少数员工有吸引力。

非物质激励也是重要激励手段

股权激励是一种带风险、反人性的收益工具，很难激励大多数人。对于多数员工，现金激励的效果可能远好于股权激励。

回溯到以“人”为核心的个体价值问题，才是激励的最终落脚点。非物质激励，如员工被公司认可、尊重，被创始人认同为核心伙伴，员工的个人发展需求被公司重视，能起到的效果，有时比想象中要大得多。

Q: 经过这些年的市场训导，现在招员工的时候，发现很多人是一个“既要想要又还要”的状态。既要高薪酬，又要股票，这样才能体现出自己的价值。面对这样的员工，我们该怎么去平衡？

A: 举个例子，雷军当年创立小米，花了一年多的时间，才把高管团队招齐。在这个过程中他非常勤奋，每天去各种地方蹲点，和很多人聊天。一个岗位面谈二三十人，最终录用一人。雷军开出的薪酬条件往往是“低现金+高股权“，大部分面试者都不愿意接受雷军的条件，但雷军也不会更改标准。如果用基于市场价或者略高于市场价的现金薪资水平再加股权的方式，满足候选人“既要又要还想要”的要求去招人，招人会很容易，但也很容易招错人。这个风险是聘用方自行承担的。招错了要重头再来的代价，看你愿不愿意承受。我认识的一些投资机构，在投资早期项目时，他们的主要策略是 “投人”，投资人会坚持跟标的企业的创始人同吃同住同工作至少一周时间，一直跟在企业创始人旁边做一个观察者，这种方式叫做“贴身尽调”。他必须要投入这个时间，才能确认，“我的选择是正确的”。如果没有足够的时间投入，却又想要“找”到正确的人，这本身是很难的。

Q: 股权激励，一种方式是免费送，还有一种方式是让员工掏一部分钱来购买。通常来讲，从效果上或者是从财务操作上，是不是后者可能会更好一些？在公司没有正式上市之前，对于员工的定价，是否结合公司的净资产会更合理？有没有一些好的案例可以分享。

A: 从激励效果角度来讲，似乎免费送效果更好。但是，让员工出资的过程，其实就是一个筛选机制。如果部分员工并无出资意愿，表明股权对其无激励效果，也就不用非要给他股权作为激励工具了。与此同时，你是不是能够欣然接受，一部分员工不愿意购买公司股权这个事实。如果不能，那么这种激励对于内部某些员工来说可能就是一种惩罚，他感觉你在对他进行忠诚度测试。这反而是一个负激励。

Q: 补充一个定价方面的问题。定价是不是应该围绕净资产去跟员工定价？因此起到激励的效果，同时也让员工愿意去尝试风险？

A: 如何定价，主要考虑公司有没有实际操作中的经验、有没有做过的股权融资。如果没有做过，要拍脑袋拍出一个价格让员工接受是很难的，不要轻易去尝试。如果没有外部投资者通过交易给到的估值，应该把价格定在每股净资产上。同时，我认为，每股净资产（每股净资产=净资产÷注册资本金额=每1元注册资本对应的净资产）是一个上限，再高的话，公司创始团队可能认为这个价格是合理的，或者已经很低了，但一定不是所有员工都能接受的。

Q: 您觉得一个好的股权激励方案的几个标准是怎样的呢？

A: 一是公平的分配机制——股权激励归根结底是分配，分配的核心在于公平。干得多的，可以拿得多，从而将员工的潜能激发出来。另外，如果是非上市公司，很重要的一点是，退出机制要设计合理；

二是动态的考核评价——激励一旦变成死的，那就很难再呈现激励的效果了，所以它必须是动态的，员工的收益回报与他的实时贡献实现动态的平衡。同样，只有动态的考核评价，才能真正支撑持续的公平；

三是合伙的企业文化——如果说前面两个部分，都是机制，是制度，那么在做股权激励时，一定是制度+文化，才能真正把员工物质和精神两个层面的问题同时解决，才能真正让激励持久化，更长久地绑定员工，产生长期正向效应。

Q: 除了股权激励，还有哪些有效的激励手段？

A: 很多场景下，现金激励的效果会明显好于股权激励。当员工需要现金激励的时候，没有必要非要塞给他股权。还有一点，就是情感，对应的是非物质激励。非物质激励能起到的效果，有时候比想象中要大。很多年龄大的功成名就者，是很难被激励的，需要一个愿景、使命，让他认为这个事情值得干；对于相对年龄较小，但是家庭收入较高的年轻员工来说，最有用的激励手段，是给他认可、尊重和成长空间。

制度的东西永远是落后于实践发展的，当实施过程中，出现那些机制欠缺的缝隙和机制模糊的灰色地带的时候，一定是靠强大的企业文化，让大家去做出正确的选择，做最有利于企业长期利益的事情。

既需要充分调查、分析、评估企业前景、股权价值，制定合理的考核机制，根据实际情况调整激励计划，确保激励效果的最大化。也需要充分了解员工的意愿，充分双向评估企业与员工之间的价值，选择认可企业项目发展价值、对企业有价值的员工作为未来事业合伙人。

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