新疆宝地矿业股份有限公司新疆宝地矿业股份有限公司 Xinjiang Baodi Mining Co.,Ltd.（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼）首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商）（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20 楼 2004 室）新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 20,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 4.38元/股 预计发行日期 2023年 2 月 27日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 80,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、发行人实际控制人新疆国资委的承诺一、发行人实际控制人新疆国资委的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后 6 个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本单位间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、若相关监管机构对本单位持有发行人股份的锁定期另有要求，本单位将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。二、发行人控股股东宝地投资的承诺二、发行人控股股东宝地投资的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后 6 个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 三、发行人股东金源矿冶的承诺三、发行人股东金源矿冶的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后 6 个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。四、发行人股东润华投资、海益投资的承诺四、发行人股东润华投资、海益投资的承诺 1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、自本承诺函签署之日起至宝地矿业首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。（五）发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管的承诺（五）发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管的承诺 1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。（六）发行人股东凯迪投资的承诺（六）发行人股东凯迪投资的承诺 1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。5、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。七、发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝七、发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭的承诺润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭的承诺 1、本企业目前持有的宝地矿业的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本企业的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本企业及本企业直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、本企业承诺自本企业取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本企业直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 定。4、上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本企业持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。6、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本企业未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本企业现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。八、发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香的承诺八、发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香的承诺 1、本人目前持有的宝地矿业的股份为本人真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本人与宝地矿业的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动的安排。2、本人承诺自本人取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本人直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。6、本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本人未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本人现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年 2 月 24日 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：一、股东关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺一、股东关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺（一）发行人实际控制人新疆国资委的承诺（一）发行人实际控制人新疆国资委的承诺 发行人实际控制人新疆国资委关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后 6 个月内如发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本单位间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、若相关监管机构对本单位持有发行人股份的锁定期另有要求，本单位将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”（二）发行人控股股东宝地投资的承诺（二）发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 份。2、发行人上市后 6 个月内如发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”（三）发行人股东金源矿冶的承诺（三）发行人股东金源矿冶的承诺 发行人股东金源矿冶关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后 6 个月内如发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10（四）发行人股东润华投资、海益投资的承诺（四）发行人股东润华投资、海益投资的承诺 发行人股东润华投资、海益投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、自本承诺函签署之日起至宝地矿业首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。”（五）发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管的承诺（五）发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管的承诺 发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36 个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。”（六）发行人（六）发行人股东凯迪投资的承诺股东凯迪投资的承诺 发行人股东凯迪投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36 个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。5、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。”（七）发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉（七）发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭的承诺兴宝益、嘉兴甄铭的承诺 发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、本企业目前持有的宝地矿业的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本企业的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本企业及本企业直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。2、本企业承诺自本企业取得宝地矿业股份之日起 36 个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本企业直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。3、本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 4、上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本企业持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。6、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本企业未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本企业现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”（八）发行人股东徐思涵、姚学林、李（八）发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香的承诺直杰、赵秋香的承诺 发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：“1、本人目前持有的宝地矿业的股份为本人真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本人与宝地矿业的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动的安排。2、本人承诺自本人取得宝地矿业股份之日起 36 个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本人直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 3、本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。4、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。5、如中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。6、本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本人未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本人现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”二、本次发行后利润分配政策二、本次发行后利润分配政策 公司于 2021 年 9 月 8 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划，公司发行上市后的主要利润分配政策如下：（一（一）利润分配的原则）利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。特殊情况是指下列情况之一：母公司当年经审计的净利润为负；公司期末资产负债率超过 70%；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；出现不可抗力情形。公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（四）股票股利分配的条件（四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。（五）利润分配的期间间隔（五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（六）利润分配的顺序（六）利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。（七）利润分配方案的决策机制（七）利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。三、本次发行前滚存利润的分配方案三、本次发行前滚存利润的分配方案 2021 年 9月 8日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了关于新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，同意截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人关于填补首次公开发行股票被摊（一）发行人关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及薄即期回报的措施及承诺承诺 公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报：“1、加强经营管理，提高运营效率及盈利水平 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及产业发展需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。2、强化募集资金管理 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。3、提高募集资金使用效率 本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。4、利润分配政策的安排及承诺 根据公司制定的上市后公司章程（草案），公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。”（二）发行人控股股东宝地投资关于填补被摊薄即期回报的承诺（二）发行人控股股东宝地投资关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公众投资者的利益，公司控股股东宝地投资对填补摊薄即期回报作出如下承诺：新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20“1、不越权干预宝地矿业的经营管理活动，不侵占宝地矿业利益，切实履行对宝地矿业填补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果宝地矿业的相关制度及承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进宝地矿业修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。3、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保宝地矿业的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给宝地矿业或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。”（三）发行人董事、高级管理人员关于（三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司的填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司的填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”五、股东关于持股意向和减持意向的承诺五、股东关于持股意向和减持意向的承诺（一）发行人实际控制人新疆国资委的承诺（一）发行人实际控制人新疆国资委的承诺 发行人实际控制人新疆国资委关于持股意向和减持意向的承诺如下：“本单位将确保宝地投资、金源矿冶遵守其出具的持股意向及减持意向的承诺，如宝地投资、金源矿冶违反该承诺，本单位将确保宝地投资、金源矿冶将违规减持发行人股票所获得的所有收益交由发行人；如果因宝地投资、金源矿冶未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将确保宝地投资、金源矿冶向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本单位将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定执行。”（二）发行人控股股东宝地投资的承诺（二）发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于持股意向和减持意向的承诺如下：“1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响控股股东地位。3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据国有资产管理的需要、本公司的经营发展情况自主决策减持计划，本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位，并且减持价格将不低于发行人首次公开发行股新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 票的发行价格。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。5、其他承诺 5.1 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：（1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。5.2 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，由交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。5.3 本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。5.4 本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有上市公司大股东身份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。5.5 如本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有上市公司大股东身份的，本公司在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2 和 5.3 条承诺的要求。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-23 5.6 本公司的股权如被质押，将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。5.7 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守减持规定的要求。6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至履行上述承诺。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”（三）发行人其他持股（三）发行人其他持股 5%以上股东的承诺以上股东的承诺 1、发行人股东金源矿冶关于持股意向和减持意向的承诺如下：“1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据国有资产管理的需要、本公司的经营发展情况自主决策减持计划，本公司保证减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人股票在上述期间发生新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-24 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。5、其他承诺 5.1 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：（1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。5.2 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，由交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。5.3 本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。5.4 本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。5.5 如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本公司在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2 和 5.3条承诺的要求。5.6 本公司的股权如被质押，将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-25 5.7 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守减持规定的要求。6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至履行上述承诺。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”2、发行人持股 5%以上的股东海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于持股意向和减持意向的承诺如下：“1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让发行人股票。3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据监管要求及本公司的经营发展情况自主决策减持计划，并且减持价格在保证本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定。4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-26 法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。5、其他承诺 5.1 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：（1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。5.2 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。5.3 本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。5.4 本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。5.5 如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本企业在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2 和 5.3条承诺的要求。5.6 本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。5.7 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守减持规定的要求。6、约束措施 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-27 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”六、关于六、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺遗漏的承诺（一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下：“1、本公司首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5 个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。3、本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A 股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-28 偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。4、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。5、如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将：（1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。”（二）发行人控股股东宝地投资的承诺（二）发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下：“1、发行人首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-29 发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。3、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下：“1、发行人首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-30 津贴对投资者进行赔偿。3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”（四）中介机构的承诺（四）中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 申万宏源承销保荐作为发行人聘请的保荐机构、主承销商，承诺如下：“本公司已对招股说明书进行了核对，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”2、发行人会计师的承诺 大华会计师事务所作为发行人聘请的会计师事务所，承诺如下：“因本所为新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字20220017794 号审计报告、大华核字20220011543 号内部控制鉴证报告、大华核字20220011545 号非经常性损益鉴证报告、大华核字20220011544 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告和大华核字20220011542 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”3、发行人律师承诺 北京德恒律师事务所作为宝地矿业首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-31 若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”4、评估机构的承诺 中联资产评估作为宝地矿业首次公开发行股票并上市承担评估业务的资产评估机构，承诺如下：“本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件所引用本公司资产评估报告专业结论而有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”七、稳定股价预案及承诺七、稳定股价预案及承诺 为充分保护发行人股东特别是保护中小投资者利益，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司于2021年 9月 8日召开 2021年第三次临时股东大会审议通过新疆宝地矿业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案。（一）发行人上市后三年内稳定股价预案（一）发行人上市后三年内稳定股价预案 发行人制定了新疆宝地矿业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案，具体内容如下：“一、启动股价稳定措施的具体条件和程序 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-32（一）启动条件 公司 A 股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。（二）稳定股价可能采取的具体措施 股价稳定措施的启动条件满足之日起 5 个工作日内，公司制定或要求公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：A.公司回购已公开发行的股票；B.公司控股股东增持股票；C.公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；D.法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。（三）相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员。（四）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份 1、实施条件（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当通过增持公司股份的方式稳定公司新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-33 股价。增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；增持股份的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。2、具体内容（1）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源如下：A.控股股东用于增持公司股份的资金来源 控股股东承诺每年度增持公司股份的资金额将不低于 3000万元。B.董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源 董事（独立董事除外）和高级管理人员每人每年度增持公司股份的资金额将不低于其上一年度从公司领取的薪酬、津贴、现金分红等税后现金收入总额的 20%。（2）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持价格由上述责任主体协商确定。（3）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员连续 12 个月内累计增持数量不超过公司总股本的 2%。（4）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可以各自分别进行增持，也可以与他人联合执行有关增持事宜，增持采用包括但不限于集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。（5）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在启动稳定公司股价措施的条件满足之日起 5 个交易日内，制定增持股份的具体计划，并将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在具体计划中确定的增持日前 3 个交易日内进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、增持期限等信息。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-34（6）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在公司完成公告之日起 3 个交易日内开始增持行为，并在 30个交易日内实施完毕。（7）本预案规定的增持义务履行完毕后，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可按照有关规则自愿增持公司股份。（8）在稳定股价措施实施过程中，若公司股票连续 10 个交易日收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产值，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可终止实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动。（五）公司以法律法规允许的交易方式回购股份 1、启动条件 首次公开发行股票并上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员无法实施或未实施增持公司股份的稳定措施，或者前述人员增持公司股份义务履行完毕后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应通过回购股份方式稳定公司股票价格。公司回购股份应当符合法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。2、具体内容（1）公司用于回购股份的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹集的资金。（2）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（3）公司回购股份采用集中竞价方式、要约方式或法律、法规、部门规章、规范性文件许可的其他方式，具体方式由公司审议回购预案的股东大会最终确定。（4）公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-35 情况，由公司审议回购预案的股东大会最终确定。（5）公司回购股份的实施期限、终止条件、实施授权等其他事项由公司审议回购预案的股东大会最终确定。（6）公司应在触发启动条件之日起 5 个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，讨论决定回购公司股份的预案，并提交股东大会审议。二、实施股价稳定措施过程中的其他承诺事项（一）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员，不得因在股东大会审议稳定股价具体预案及预案实施期间内不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。（二）在公司董事会、股东大会在审议回购股份预案稳定公司股价时，公司的控股股东、持有公司股份董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺将在召开董事会、股东大会对稳定股价具体预案做出决议时，在董事会、股东大会中投赞成票。三、违反承诺的约束措施 就上述稳定股价预案中涉及到的各方义务，控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员及公司将分别出具书面承诺。公司将严格履行上述稳定股价的承诺事项，积极接受社会监督。（一）如公司非因不可抗力导致未采取上述股价稳定措施的，接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开发行证券。（二）如公司因不可抗力原因导致无法采取上述股价稳定措施的，除及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-36 资者道歉外，在不可抗力事件消除后仍需稳定股价的，应立即按照相关承诺启动或恢复措施的执行。”（二）发行人关于稳定股价的承诺（二）发行人关于稳定股价的承诺 发行人关于稳定股价的承诺如下：“一、公司严格按照关于上市后三年内稳定公司股价的预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。二、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：（一）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（二）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（三）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（四）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”（三）发行人控股股东宝地投资关于稳定股价的承诺（三）发行人控股股东宝地投资关于稳定股价的承诺 发行人控股股东宝地投资关于稳定股价的承诺如下：“一、宝地投资严格按照关于上市后三年内稳定公司股价的预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。二、如宝地投资届时持有公司的股票，宝地投资将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-37 三、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如宝地投资未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，宝地投资同意采取下列约束措施：（一）宝地投资将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（二）宝地投资将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红（如有），直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。”（四）发行人持股（四）发行人持股 5%以上股东关于稳定股价的承诺以上股东关于稳定股价的承诺 发行人持股 5%以上的股东金源矿冶、海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于稳定股价的承诺如下：“一、本企业将严格按照关于上市后三年内稳定公司股价的预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。二、为稳定发行人股价，本企业持有的发行人股票在发行人锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格。三、如违反上述承诺，本企业承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益（简称：“违规减持收益”）归发行人所有。如本企业未将违规减持收益上交发行人，发行人有权按照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本企业将违规减持收益上交发行人。”（五）发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺（五）发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺如下：“一、本人严格按照关于上市后三年内稳定公司股价的预案的相关要求，在触发发行人稳定 A 股股价预案启动的条件时，本人作为发行人董事、高级管理人员，严格依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定 A 股股价的实施方案，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。二、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-38 中就相关股份回购议案投赞成票。三、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：（一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（二）本人将在不迟于股东大会审议通过稳定 A 股股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定 A 股股价具体方案，积极采取发行人稳定 A 股股价预案确定的稳定 A 股股价措施，本人增持发行人股票时，增持资金原则上不低于本人上一年度在发行人处取得年薪的 20%，增持计划实施完毕后 6 个月内将不出售所增持的股份，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件。（三）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。”八、履行公开承诺的约束措施八、履行公开承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施：（一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 发行人关于履行公开承诺约束措施的承诺如下：“1、本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺。2、如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因。3、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-39 以提供赔偿保障。”（二）发行人控股股东（二）发行人控股股东宝地投资的承诺宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于履行公开承诺约束措施的承诺如下：“1、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”（三）发行人持股（三）发行人持股 5%以上股东的承诺以上股东的承诺 发行人持股 5%以上的股东金源矿冶、海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于履行公开承诺约束措施的承诺如下：“1、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于履行公开承诺约束措施的承诺如下：新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-40“1、本人将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。3、如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。4、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。”九、特别风险提示九、特别风险提示（一）经济周期风险（一）经济周期风险 公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对公司生产经营产生重大不利影响。另外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响。（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险 受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格波动较大。以铁矿石价格指数（西本指数）为例，铁矿石价格从 2005 年至2007 年一直呈快速攀升趋势；2008 年受全球经济危机的影响迅速回落；2009 年开始，伴随着世界经济的复苏，铁矿石价格重新上升至历史高位，但 2011 年以后，铁矿石价格逐渐下跌；2015 年 12 月底至 2016 年 2 月，铁矿石价格指数跌至近年最低点 430 之后，铁矿石价格进入上升通道，至 2021 年 6 月末，铁矿石新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-41 价格指数达到 1,550。2021 年下半年，受海外铁矿石价格回落、我国港口铁矿石库存积压、国家政策调控以及国内“双碳”、“双控”政策措施逐步落实进而导致钢铁企业限产减产等诸多因素影响，铁矿石价格开始走弱，截至 2022 年6 月末，铁矿石价格指数回落至 980。公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与公司的经营业绩直接相关，如果未来铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大不利影响。（三）探矿权和采矿权续期和取得的风险（三）探矿权和采矿权续期和取得的风险 根据中华人民共和国矿产资源法的规定，“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。截至本招股说明书签署日，公司拥有 4 项采矿权和 5 项探矿权，按照相关规定，采矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。公司采矿权证及探矿权证通常提前 3 个月到 1 年办理续期手续，根据各地政府部门办理流程不同，续期手续办理周期也有所差异，通常可以在相关权证到期前办理完毕。目前，公司正在申请办理吐鲁番长泉山磁铁矿的采矿权证，并已将办理采矿权证的申请材料提交至主管部门进行评审。公司虽已按照相关要求向主管部门提交有关材料申请办理采矿权证，但仍存在采矿权证无法办理的风险。若公司在采矿权许可期届满后无法获得采矿权的延期批准，或公司拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。（四）地方政策相关风险（四）地方政策相关风险 2018-2020 年期间，公司因伊犁地区尼勒克县黑蜂保护区划定和鄯善地区禁止功能区划定使用等地方政策影响，导致公司出现松湖铁矿采矿权暂停延续以及鄯善宝地下属 5 处矿山采矿权灭失的情形，对公司的持续经营能力造成了不利影响。尽管松湖铁矿最终未被划入黑蜂保护区且矿山已恢复正常生产，但若未来地方政策出现调整，仍可能会对公司矿山的生产经营造成不利影响。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-42（五）铁矿石原材料供给的风险（五）铁矿石原材料供给的风险 2018 年，鄯善宝地下属矿山因处于禁止功能区导致 5 项采矿权证于 2018年6 月陆续到期后无法续办，该部分采矿权灭失后，公司失去鄯善矿区的自采铁矿石来源。此外，公司原主要原材料供应商鄯善红云滩所拥有的鄯善县红云滩铁矿东矿亦因处于禁止功能区导致采矿权灭失，自 2021 年起已未再向公司销售铁矿石原矿，以上情形均对公司生产原材料的供给造成不利影响。2019-2020 年期间，公司在当地政府统一组织的环境治理、尾矿清运、采坑回填工作中，通过对鄯善矿区的低品位矿石进行选废，实现一部分矿石资源回收利用。该等低品位选废回收矿石的采购主要集中在 2019 年至 2020 年，占公司当年合计入库铁矿石的比重分别为 9.87%及 6.88%。2020 年 10 月，根据地方政策，上述矿区彻底封禁，公司亦无法再获取该等矿石，从而对铁矿石来源造成了一定程度的影响。短期内，公司仍可依托松湖铁矿、宝山铁矿以及鄯善选矿厂的存量矿石保证公司持续经营，且公司已新获取察汉乌苏项目、哈西亚图项目采矿权证，另有长泉山磁铁矿项目正在办理采矿权证。未来，若公司无法通过外购铁矿石、或新申请采矿权证未获批从而无法开发利用新矿山等方式补充矿石来源，将对公司的持续经营能力造成不利影响。（六六）经营业绩下滑风险经营业绩下滑风险 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司的营业收入分别为59,177.55 万元、68,752.00 万元、91,828.39 万元和 46,102.78 万元，净利润分别为 11,222.52 万元、14,888.72万元、27,528.67 万元和 14,518.59万元。2022 年公司经审阅的营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 76,060.93 万元、22,670.53 万元和 20,141.10 万元，较上年同期分别下降 15,767.46 万元、4,858.14 万元和 7,029.87 万元，下降比例分别为 17.17%、17.65%和 25.87%，主要因市场行情原因，2022 年铁精粉平均售价720.41元/吨较 2021 年 972.74 元/吨下降导致。2022 年 7-12 月公司经审阅的营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 29,958.15 万元、8,151.94 万元和 7,473.53 万元，新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-43 较上年同期分别下降 17,124.84 万元、6,093.90 万元和 7,815.16 万元，下降比例分别为 36.37%、42.78%和 51.12%，主要因市场行情原因，2022 年 7-12 月铁精粉平均售价 635.00 元/吨较 2021年同期 1,160.06 元/吨下降导致。根据 Wind 查询数据，2022 年第四季度国产 TFe62%干基铁精矿含税价自11月 11 日起已逐步回升，从 749.54 元/吨上涨至 2022年 12月 30日的 838.56元/吨，发行人预计 2023 年第一季度价格将会延续 2022 年第四季度的回升趋势，不会造成公司盈利能力的持续下滑，但如果未来铁精粉价格大幅下滑，发行人经营业绩亦存在大幅下滑的风险。十十、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况（一）（一）2022 年年 1-12 月的主要财务信息及经营状况月的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司 2022 年度财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的资产负债表、2022 年 1-12 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了审阅报告（大华核字2023001369 号），具体财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据及变动 单位：万元 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 变动率变动率 流动资产 138,279.41 110,651.96 24.97%非流动资产 337,508.51 215,779.06 56.41%资产总额 475,787.92 326,431.02 45.75%流动负债 145,855.54 79,185.85 84.19%非流动负债 85,231.27 48,906.27 74.27%负债总额 231,086.80 128,092.11 80.41%所有者权益 244,701.12 198,338.91 23.38%归属于母公司股东所有者权益 212,744.83 189,745.86 12.12%截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额及所有者权益分别较上年末增长 45.75%、80.41%和 23.38%，变化较大。其中，非流动资产及资产总额的变动主要系察汉乌苏铁矿取得采矿权证确认无形资产采矿权出让收益新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-44 90,151.29 万元及收购哈西亚图股权取得其无形资产（采矿权、地质成果和矿业权收益）54,171.72 万元导致。流动负债的增加主要系 2022 年确认应付新疆自然资源厅察汉乌苏的采矿权出让收益价款 76,126.98 万元导致。非流动负债的增加主要为长期应付款中应付松湖铁矿及哈西亚图铁多金属矿的采矿权出让收益增加（根据采矿权出让收益合同应付账龄 1 年以上的部分）和新增借款等导致。2022 年年末，公司所有者权益 244,701.12 万元，与 2021 年年末相比增长23.38%，主要系公司 2022 年盈利导致未分配利润增加 19,132.59 万元和子公司华健投资收到紫金矿业增资款导致少数股东权益增加 20,703.86万元。2、合并利润表主要数据及变动情况 单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 营业收入 76,060.93 91,828.39-17.17),958.15 47,082.99-36.37%营业利润 25,971.44 34,730.90-25.22%9,357.21 17,924.77-47.80%利润总额 25,572.66 34,805.80-26.53%8,973.96 17,800.09-49.58%净利润 22,670.53 27,528.67-17.65%8,151.94 14,245.84-42.78%归属于母公司股东的净利润 20,011.15 24,949.81-19.79%7,367.38 12,635.33-41.69%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 20,141.10 27,170.97-25.87%7,473.53 15,288.69-51.12 22 年公司营业收入 76,060.93 万元，较上年同期下降 15,767.46 万元，降幅为 17.17%，主要因市场行情原因，2022 年铁精粉平均售价 720.41 元/吨较2021 年 972.74 元/吨下降导致。2022 年 7-12 月，公司的营业收入 29,958.15 万元，较 2021 年同期下降幅度为 36.37%，主要因市场行情原因，2022 年 7-12 月铁精粉平均售价 635.00 元/吨较 2021年同期 1,160.06 元/吨下降较多。2022 年，公司营业利润、利润总额分别为 25,971.44 万元、25,572.66 万元，较上年同期的变动比例分别为-25.22%、-26.53%。主要系铁精粉销售单价下降导致营业收入同比下降 15,767.46 万元，而营业成本上升 2,441.00 万元，导致 2022 年的毛利同比下降 18,208.46 万元。2022 年 7-12 月，发行人实现营业利润、利润总额分别为 9,357.21 万元、8,973.96 万元，较上年同期的变动比例分新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-45 别为-47.80%、-49.58%，主要系 2022 年 7-12 月的铁精粉平均售价 635.00 元/吨较 2021 年同期 1,160.06 元/吨大幅下降导致公司的毛利下滑。2022 年，公司净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 22,670.53 万元、20,011.15 万元及 20,141.10万元，较上年同期变动比例分别为-17.65%、-19.79%及-25.87%，与营业利润和利润总额的变动比例基本相符。2022 年 7-12 月公司净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,151.94 万元、7,367.38 万元及 7,473.53 万元，较上年同期变动比例分别为-42.78%、-41.69%及-51.12%，与营业利润和利润总额的变动比例基本相符。3、合并现金流量表主要数据及变动情况 单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 45,222.27 29,435.35 53.63,848.93 15,858.83-25.28%投资活动产生的现金流量净额-22,001.75-29,459.24-25.31%-14,107.27-22,649.65-37.72%筹资活动产生的现金流量净额 40,914.78 20,198.08 102.57R,937.76 22,360.87 136.74%现金及现金等价物净增加额 64,135.30 20,174.20 217.91P,679.42 15,570.05 225.49%4、非经常性损益 单位：万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 非流动资产处置损益 214.86 834.74-74.26!4.86 574.89-62.63%计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）159.81 85.44 87.04.39 65.17 24.88%计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-21.31-210.54-89.88%-1.46-194.61-99.25%除上述各项之外的其他营业外收入和支出-397.78 77.69-612.01%-465.63-124.47 274.09%其他符合非经常性损益定义的损益项目-215.16-2,664.24-91.92%-60.05-2,540.60-97.64%减：所得税影响额-99.23 151.91-165.32%-118.48 159.65-174.22%少数股东权益影响额（税后）-30.42 192.34-115.81%-6.27 274.10-102.29%新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-46 项目项目 2022 年年 2021 年年 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 合计-129.95-2,221.16-94.15%-106.14-2,653.35-96.00%综上，2022 年和 2022 年 7-12 月，公司经营业绩较上年同期有所下滑，主要因市场行情下行，铁精粉销售单价降低、毛利下滑导致。除上述事项外，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、产业政策、税收政策、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。（二）（二）2023 年年第一季度业绩预告信息第一季度业绩预告信息 2023 年第一季度，公司预计铁精粉市场行情较 2022 年年末有所回升，但较 2022 年同期仍有所下降，因此公司经营业绩预计较 2022 年同期将有所下滑。公司根据过往经营状况、已签订合同、预计产销量等信息，结合当前市场、行业的发展动态，以 2022 年 1-12 月的经营情况为基础，基于谨慎性原则进行经营业绩预测。公司预计 2023 年第一季度营业收入为 16,619.06 万元至17,282.77 万元，同比下降 18.09%至 14.82%；预计实现归属于母公司股东的净利润 3,370.36 万元至 3,820.29 万元，同比变动-10.66%至 1.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,397.41 万元至 3,847.34 万元，同比变动-11.68%至 0.02%。截至 2022年 12 月 31 日，发行人铁矿石保有资源量25,194.84 万吨、核准开采规模 770 万吨/年，具备持续经营能力和较强的抗风险能力。上述 2023 年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-47 目目 录录 发行概况发行概况.1 发行人发行人声明声明.7 重大事项提示重大事项提示.8 一、股东关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺.8 二、本次发行后利润分配政策.15 三、本次发行前滚存利润的分配方案.18 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.18 五、股东关于持股意向和减持意向的承诺.21 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.27 七、稳定股价预案及承诺.31 八、履行公开承诺的约束措施.38 九、特别风险提示.40 十、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况.43 目目 录录.47 第一节第一节 释义释义.53 一、一般名词释义.53 二、专业名词释义.56 第二节第二节 概览概览.58 一、发行人简介.58 二、发行人控股股东及实际控制人简介.60 三、主要财务数据和财务指标.62 四、本次发行情况.64 五、募集资金用途.65 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.66 一、本次发行的基本情况.66 二、本次发行的有关当事人.66 三、发行人与有关中介机构的关系.68 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-48 四、与本次发行上市有关的重要日期.69 第四节第四节 风险因素风险因素.70 一、与行业相关的风险.70 二、与经营相关的风险.72 三、与财务相关的风险.76 四、与募投项目相关风险.77 第五节第五节 发发行人基本情况行人基本情况.78 一、发行人基本信息.78 二、发行人改制重组情况.78 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.82 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.100 五、发行人组织结构.101 六、发行人控股子公司、参股公司情况.103 七、实际控制人、发起人及主要股东基本情况.118 八、发行人的股本情况.140 九、本公司内部职工股及其他形式股份的情况.185 十、发行人员工和社会保障情况.186 十一、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.194 十二、中介机构的重要承诺.196 第六节第六节 业务与技术业务与技术.197 一、发行人主营业务及其变化情况.197 二、发行人所处行业基本情况.198 三、发行人在行业中的竞争地位.231 四、发行人主营业务情况.242 五、发行人安全生产和环境保护情况.345 六、主要固定资产及无形资产.359 七、发行人主要业务的生产经营资质.384 八、特许经营权.391 九、公司的技术与研发情况.392 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-49 十、公司质量控制情况.392 十一、发行人境外经营情况.393 十二、新冠疫情对公司生产经营产生的影响.393 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.397 一、发行人独立运行情况.397 二、同业竞争.399 三、关联方与关联关系.418 四、关联交易.462 五、对关联交易决策权力与程序的安排.489 六、独立董事对报告期内关联交易发表的意见.495 七、公司减少和规范关联交易的措施.495 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.498 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.498 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有公司股份的情况.507 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.508 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.509 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.510 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系 513 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议、承诺及其履行情况.513 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格情况.514 九、近三年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的聘任及变动情况.515 第九节第九节 公司治理公司治理.518 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.518 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.523 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.526 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.528 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况.530 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-50 六、董事会专门委员会的设置情况.531 七、发行人近三年的违法、违规的情况.534 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.535 九、对发行人内部控制制度的评估意见.535 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.536 一、财务会计报表.536 二、审计意见、形成审计意见的基础及关键审计事项.546 三、财务报表的编制基础及合并财务报表的合并范围及变化情况.549 四、重要会计政策、会计估计.551 五、税项.604 六、非经常性损益.608 七、最近一期收购兼并情况.609 八、最近一期末主要资产情况.609 九、最近一期末主要债务情况.612 十、股东权益变动情况.614 十一、现金流量情况.615 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.615 十三、报告期主要财务指标.617 十四、盈利预测报告.619 十五、资产评估情况.619 十六、历次验资情况.620 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.621 一、财务状况分析.621 二、盈利能力分析.679 三、现金流量分析.708 四、重大资本性支出.715 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.716 六、财务状况和盈利能力的未来趋势.716 七、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析.717 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.719 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-51 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.724 一、公司发展战略与发展目标.724 二、公司业务发展计划.724 三、制定和实现上述发展计划的假设条件及实施上述计划可能遇到的困难.726 四、业务发展计划与现有业务的关系.727 五、本次发行对实现上述业务展目标的意义.728 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.729 一、募集资金投资项目概况.729 二、募投项目与公司现有主营业务的关系.730 三、董事会对本次募投项目可行性的分析意见.731 四、本次募集资金投资项目与公司现状的相适应情况.732 五、募集资金投资项目的具体情况.734 六、本次募投项目环境保护与节能减排情况.745 七、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响.747 八、募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响 748 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.749 一、发行人现行的股利分配政策.749 二、发行人近三年股利分配情况.750 三、本次发行前滚存利润的分配安排.750 四、公司上市后的利润分配政策.750 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.754 一、信息披露与投资者服务.754 二、重大合同.755 三、本公司对外担保情况.756 四、重大诉讼或仲裁事项.757 五、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.757 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.758 全体董事、监事、高级管理人员声明.758 保荐机构（主承销商）声明.761 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-52 发行人律师声明.763 发行人会计师声明.764 评估机构声明.765 验资机构声明.766 验资复核机构声明.768 第十七节第十七节 备查文件备查文件.769 一、备查文件.769 二、备查文件查阅时间、地点.769 三、招股说明书查阅网址.770 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-53 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：一、一般名词释义一、一般名词释义 发行人释义发行人释义 公司、本公司、发行人、股份公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司 宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司 发行人股东及实际控制人释义发行人股东及实际控制人释义 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司 金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 润华投资 指 新疆润华股权投资有限公司 海益投资 指 新疆海益股权投资有限公司 润石投资 指 新疆润石投资有限公司 中健博仁 指 四川省中健博仁医疗管理有限公司 金投资管 指 新疆金投资产管理股份有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 国有基金 指 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 嘉兴宝地 指 嘉兴宝地蕴藏企业管理合伙企业（有限合伙）嘉兴宝润 指 嘉兴宝润企业管理合伙企业（有限合伙）嘉兴宝益 指 嘉兴宝益企业管理合伙企业（有限合伙）嘉兴甄铭 指 嘉兴甄铭企业管理合伙企业（有限合伙）宁波涌峰 指 宁波涌峰企业管理合伙企业（有限合伙）发发行人控股股东的原股东释义行人控股股东的原股东释义 地质一大队、新疆地矿局第一地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队，宝地投资的原股东 地质二大队、新疆地矿局第二地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队，宝地投资的原股东 地质三大队、新疆地矿局第三地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第三地质大队，宝地投资的原股东 地质四大队、新疆地矿局第指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第四地质大队，新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-54 四地质大队 宝地投资的原股东 地质六大队、新疆地矿局第六地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队，宝地投资的原股东 地质七大队、新疆地矿局第七地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七地质大队，宝地投资的原股东 地质八大队、新疆地矿局第八地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第八地质大队，宝地投资的原股东 地质九大队、新疆地矿局第九地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第九地质大队，宝地投资的原股东 地质十大队、新疆地矿局第十地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十地质大队，宝地投资的原股东 地质十一大队、新疆地矿局第十一地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队，宝地投资的原股东 水文一队、新疆地矿局第一水文工程地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一水文工程地质大队，宝地投资的原股东 水文二队、新疆地矿局第二水文工程地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二水文工程地质大队，宝地投资的原股东 地探大队、新疆地矿局地球物理化学探矿大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局地球物理化学探矿大队，宝地投资的原股东 测绘大队、新疆地矿局测绘大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局测绘大队，宝地投资的原股东 一区地调队、新疆地矿局第一区域地质调查大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一区域地质调查大队，宝地投资的原股东 二区地调队、新疆地矿局第二区域地质调查大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二区域地质调查大队，宝地投资的原股东 新疆矿研所、新疆维吾尔自治区矿产实验研究所 指 新疆维吾尔自治区矿产实验研究所（国土资源部乌鲁木齐矿产资源监督检测中心新疆维吾尔自治区岩矿宝玉石产品质量监督检验站），宝地投资的原股东 新疆地矿所、新疆维吾尔自治区地质矿产研究所 指 新疆维吾尔自治区地质矿产研究所，宝地投资的原股东 地质调查院 指 新疆维吾尔自治区地质调查院，宝地投资的原股东 发行人控股子公司及参股公司释义发行人控股子公司及参股公司释义 鄯善宝地 指 鄯善宝地矿业有限责任公司 伊吾宝山 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司 华兴矿业 指 新疆华兴矿业有限责任公司 华健投资 指 新疆华健投资有限责任公司 天华矿业 指 新疆天华矿业有限责任公司 哈西亚图矿业 指 青海省哈西亚图矿业有限公司 宝顺新兴 指 新疆宝顺新兴供应链有限公司 和静备战 指 和静县备战矿业有限责任公司 蒙西矿业 指 新疆蒙西矿业有限公司 金昆仑矿业 指 新疆金昆仑矿业有限责任公司 中亚华宝矿业 指 新疆中亚华宝矿业有限公司 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-55 金宝鑫矿业 指 新疆金宝鑫矿业有限公司 华金丰源矿业 指 新疆华金丰源矿业有限公司 昌平矿业 指 鄯善昌平矿业有限责任公司 荣景矿业 指 新疆荣景矿业有限责任公司 怡盛华矿业 指 新疆怡盛华矿业有限责任公司 和田广汇锌业 指 新疆和田广汇锌业有限公司 和田广汇汇鑫投资 指 新疆和田广汇汇鑫投资有限公司 葱岭能源 指 新疆葱岭能源有限公司 同成矿业 指 新疆同成矿业有限责任公司 同安矿业 指 新疆同安矿业有限公司 同德矿业 指 新疆同德矿业有限责任公司 华睿咨询 指 新疆华睿工程咨询有限公司 昆宝矿业 指 和田昆宝矿业有限责任公司 鄯善红云滩 指 鄯善县红云滩矿业有限责任公司 精河天利 指 精河县天利矿业有限责任公司 发行人拥有或与发行人相关的矿产资源释义发行人拥有或与发行人相关的矿产资源释义 宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿 百灵山铁矿 指 鄯善宝地矿业有限责任公司新疆鄯善县百灵山铁矿 红云滩北铁矿 指 新疆鄯善县红云滩北铁矿 红云滩西矿、红云滩铁矿西矿 指 鄯善宝地矿业有限责任公司新疆鄯善县红云滩铁矿西矿 红云滩东矿、红云滩铁矿东矿 指 鄯善县红云滩矿业有限责任公司新疆鄯善县红云滩铁矿东矿 尖山第二铁矿 指 新疆鄯善县尖山第二铁矿 梧桐沟铁矿一矿 指 新疆鄯善县梧桐沟铁矿一矿 松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿 察汉乌苏 指 新疆和静县察汉乌苏铁矿 长泉山 指 新疆吐鲁番市长泉山磁铁矿 哈西亚图铁多金属矿 指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11磁异常铁多金属矿 其他与本次发行有关的词汇释义其他与本次发行有关的词汇释义 新疆、新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区 新疆财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅 新疆工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 新疆地矿局、自治区地矿局 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-56 新疆自然资源厅 指 新疆维吾尔自治区自然资源厅 迪坎儿 指 迪坎镇，隶属新疆自治区吐鲁番市鄯善县，位于鄯善县南部。因历史原因，本文中部分地区名称或文件名称描述“迪坎儿”、“迪坎尔”、“迪坎”均为同义 雅满苏矿业 指 新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司 久金矿业 指 新疆久金矿业有限公司 宝凯有色 指 新疆宝凯有色矿业有限责任公司 哈密宝山 指 哈密宝山矿业有限责任公司 邦泰矿业 指 且末县邦泰矿业投资有限公司 禁止功能区 指 根据地方政策，部分区域因军事管理、环境保护等原因被限制进入或限制开展生产活动的地区 黑蜂保护区 指 新疆黑蜂遗传资源保护区 公司章程 指 新疆宝地矿业股份有限公司章程 公司章程（草案）指 本次发行完成后适用的新疆宝地矿业股份有限公司章程（草案）报告期 指 2019年 1 月 1日至 2022年 6月 30 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 A股 指 获准在境内证券交易所上市、向中国境内投资者发行，以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 公司本次发行不超过 20,000 万股人民币普通股（A股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 申万宏源承销保荐、保荐机构、保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、德恒律师事务所 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 二、专业名词释义二、专业名词释义 铁精粉 指 铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，是钢铁冶炼的主要原料 块矿 指 个体颗粒直径大小为 10mm-40mm 范围的粗颗粒组成的矿石，高品位块矿可直接作为高炉炼铁的原料 铁矿石 指 铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品 球团矿 指 细磨铁精粉滚动成球后，经高温焙烧固结形成的球形含新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-57 铁原料，主要用于高炉炼铁 焙烧矿 指 铁精粉经焙烧后得到的产物，通过加热使其发生物理化学变化，改变成分以适应下一步的处理要求 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；据此可以确定矿石为富矿或贫矿 储量 指 矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，对于探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分 保有储量 指 指储量减去已消耗储量 普氏指数 指 由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数 西本指数 指 西本新干线指数，为中国标准商品领域结算型指数，是流通预算、终端结算、投资参考、政府取证的行业标准。西本指数体系已包括钢铁指数、焦炭指数、铁矿石指数和金融票据指数等 原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 尾矿 指 原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量最低的剩余物 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 露天开采 指 从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥离，自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法 地下开采 指 通过地下坑道进行采矿作业的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和技术上不适合露天开采的矿床 选矿 指 根据矿石的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程 浮选 指 漂浮选矿的简称，是根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石中分离有用矿物的技术方法 重选 指 重力选矿的简称，利用矿石颗粒间相对密度、粒度、形状的差异及其在介质中运动速率和方向的不同，使之彼此分离的选矿方法 磁选 指 利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作用下进行选别的过程 选比 指 原矿质量与精矿质量的比值，表示获得 1 吨精矿需要处理的原矿的吨数 低品位矿石选废回收 指 对原有较低品位的矿石，通过破碎、干抛等铁矿含量富集工艺进行加工的过程 低品位选废回收矿、回收矿 指 通过低品位矿石选废回收加工程序后获取的铁矿石 本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-58 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介（一）概（一）概况况 发行人名称：新疆宝地矿业股份有限公司 发行人英文名称：Xinjiang Baodi Mining Co.,Ltd.法定代表人：邹艳平 注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15楼 注册资本：人民币 60,000 万元 成立日期：2001 年 11月 14日 整体变更日期：2013 年 12月 18日 经营范围：岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。（二）发行人设立情况（二）发行人设立情况 发行人前身为宝地有限，成立于 2001年 11 月 14日；2013年 12 月 18日，本公司由宝地投资、金源矿冶、润华投资、海益投资作为发起人，以宝地有限截至 2013 年 7 月 31 日经审计的净资产 1,486,484,854.29 元为基准，按照1:0.4036 的比例折为 60,000万股发起人股份，剩余 886,484,854.29 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所出具大华验字2013000363 号验资报告，确认公司全体发起人已按发起人协议、公司章程规定完成出资，公司注册资本与实收资本均为 60,000 万元，注册资本实收到位。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-59 发行人设立时的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 润华投资 12,000.00 20.00 4 海益投资 6,000.00 10.00 合计合计 60,000.00 100.00（三）发行人主营业务（三）发行人主营业务 本公司所在行业为黑色金属采选行业，本公司从事的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。本公司的主要产品为铁精粉。报告期内，公司的矿产资源主要分布于伊犁、哈密、鄯善等地区，铁精粉产量分别为 74.64 万吨、90.30 万吨、104.70 万吨和 48.54万吨。截至 2021年末，公司铁矿石保有储量 4,103.89 万吨，铁矿石开采规模 200 万吨/年，募投项目建成达产后，选矿处理能力将达到 306 万吨/年。公司自设立以来，主营业务与主要产品没有发生重大变化。（四）股权结构（四）股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 海益投资 6,000.00 10.00 4 凯迪投资 2,352.94 3.92 5 徐思涵 2,072.65 3.45 6 润华投资 1,570.94 2.62 7 国有基金 1,470.59 2.45 8 润石投资 1,000.00 1.67 9 中健博仁 1,000.00 1.67 10 宁波涌峰 840.00 1.40 11 金投资管 588.24 0.98 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-60 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）12 姚学林 300.00 0.50 13 嘉兴宝润 269.10 0.45 14 嘉兴宝益 263.00 0.44 15 嘉兴宝地 123.20 0.21 16 李直杰 95.59 0.16 17 赵秋香 31.76 0.05 18 嘉兴甄铭 22.00 0.04 合计合计 60,000.00 100.00 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介（一）控股股东基本情况（一）控股股东基本情况 1、控股股东 截至本招股说明书签署日，公司控股股东宝地投资持有宝地矿业 28,200.00万股，持股比例为 47.00%，为宝地矿业控股股东，控股股东基本情况如下：公司名称公司名称 新疆宝地投资有限责任公司 成立时间成立时间 2000年 9 月 18日 法定代表人法定代表人 李远 注册资本注册资本 107,000.00 万元 实收资实收资本本 107,000.00 万元 住所住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2号 经营范围经营范围 许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售；五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-61 截至本招股说明书签署日，宝地投资的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 新矿投资集团 107,000.00 100.00 合计合计 107,000.00 100.00 宝地投资最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 523,646.14 433,430.88 净资产 280,985.89 264,641.07 净利润 15,322.27 31,140.20 是否审计 是 是 审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所 2、间接控股股东 截至本招股说明书签署日，公司间接控股股东新矿投资集团通过宝地投资、金源矿冶合计间接持有宝地矿业 42,000.00 万股，持股比例为 70.00%，为宝地矿业间接控股股东，间接控股股东基本情况如下：公司名称公司名称 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 成立时间成立时间 2021年 7 月 28日 法定代表人法定代表人 孙斌 注册资本注册资本 1,000,000.00万元 实收资本实收资本 368,692.49 万元 住所住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2号 27 层 经营范围经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，新矿投资集团的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 新疆国资委 1,000,000.00 100.00 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-62 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合计合计 1,000,000.00 100.00 新矿投资集团最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产总资产 429,746.61 420,221.44 净资产净资产 428,279.44 418,687.93 净利润净利润 9,691.53-638.22 是否审计是否审计 否 是 审计机构审计机构-大信会计师事务所（特殊普通合伙）（二）实际控制人基本情况（二）实际控制人基本情况 新疆国资委持有新矿投资集团 100.00%的股权，为新矿投资集团控股股东。新矿投资集团通过宝地投资、金源矿冶合计间接持有宝地矿业 42,000.00 万股，持股比例为 70.00%，为宝地矿业间接控股股东。同时，新疆国资委通过凯迪投资、国有基金、金投资管分别间接控制发行人 3.92%、2.45%、0.98%的股权。截至本招股说明书签署日，新疆国资委通过新疆地矿投资集团、凯迪投资、国有基金、金投资管合计控制发行人 77.35%的股权，系发行人的实际控制人。新疆国资委，统一社会信用代码 11650000766826383U，地址为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路 13 号。三、主要财务数据和财务指标三、主要财务数据和财务指标 本公司近三年及一期的经审计主要财务数据及主要财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动资产 99,314.61 110,651.96 100,012.29 71,992.62 非流动资产 319,272.38 215,779.06 149,460.87 209,769.92 资产总计资产总计 418,586.99 326,431.02 249,473.16 281,762.55 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-63 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动负债 139,160.10 79,185.85 74,452.98 102,913.86 非流动负债 66,446.06 48,906.27 5,571.28 3,125.49 负债总计负债总计 205,606.16 128,092.11 80,024.26 106,039.35 少数股东权益 10,517.16 8,593.04 4,542.65 5,146.99 归属归属于于母公司母公司股东股东的的权益合权益合计计 202,463.67 189,745.86 164,906.25 170,576.21（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 46,102.78 91,828.39 68,752.00 59,177.55 营业利润 16,614.23 34,730.90 21,341.77 14,386.87 利润总额 16,598.69 34,805.80 20,792.45 13,167.40 归属于母公司股东的净利润 12,643.77 24,949.81 15,470.73 11,576.87 归属于母公司股东的非经常性损益净额-23.81-2,221.16 4,937.12 4,011.85 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 12,667.57 27,170.97 10,533.61 7,565.02（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 33,373.35 29,435.35 3,966.40 20,879.17 投资活动产生的现金流量净额-7,894.48-29,459.24 32,920.52-4,699.19 筹资活动产生的现金流量净额-12,022.98 20,198.08-29,917.66-21,159.77 汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.44 现金及现金等价物净增加额 13,455.89 20,174.20 6,969.25-4,980.22 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-64（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2022.6.30/2022年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 流动比率（倍）0.71 1.40 1.34 0.70 速动比率（倍）0.64 1.17 1.06 0.50 资产负债率（母公司）11.74%9.26.49(.75%资产负债率（合并）49.129.232.087.63%无形资产（扣除土地使用权、采矿权、矿业权出让收益后）占净资产的比例 0.95%0.70%1.12%1.32%应收账款周转率（次/年）40.97 32.99 26.24 12.02 存 货 周 转 率（次/年）3.89 2.24 2.09 2.06 总资产周转率（次/年）0.25 0.32 0.26 0.20 息税折旧摊销前利润（万元）20,923.63 47,503.91 28,446.75 21,814.40 利息保障倍数（倍）33.05 57.82 28.10 11.45 每股经营活动现金流量净额（元）0.56 0.49 0.07 0.35 每 股 净 现 金 流 量（元）0.22 0.34 0.12-0.08 扣除非经常性损益前基本每股收益（元）0.24 0.42 0.26 0.19 扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.24 0.45 0.18 0.13 注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十三、报告期主要财务指标”。四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 20,000 万股，占发行后总股本的 25.00%发行价格发行价格 4.38元/股 发行方式发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-65 法律法规禁止购买者除外）申请上市交易所申请上市交易所 上海证券交易所 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目总投项目总投资额资额（万元）（万元）募集资金募集资金投资额投资额（万元）（万元）核准核准/备案文件备案文件 环保批文环保批文 1 新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿 150万吨/年采选改扩建项目 67,828.00 67,481.90 自治区发展改革委关于新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿150万吨/年采选改扩建项目核准的批复（新发改批复2021103 号）关于新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿 150万吨/年采选改扩建项目环境影响报告书的批复（新环审202174号）2 补充流动资金 58,000.00 13,962.91-合计合计 125,828.00 81,444.81-在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际付款进度，通过银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-66 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 公司本次拟公开发行 20,000 万股，占发行后总股本的25.00%每股发行价格 4.38元 发行市盈率 17.51 倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益）发行前每股净资产 3.16 元（按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）发行后每股净资产 3.39 元（按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）发行市净率 1.29 倍（发行市净率=每股发行价格/发行后每股净资产）发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 预计募集资金总额 87,600.00万元 预计募集资金净额 81,444.81万元 发行费用概算（各项费用均为不含增值税费用）6,155.19万元 其中：承销及保荐费用 4,169.81万元 审计及验资费用 860.00 万元 律师费用 566.04 万元 用于本次发行的信息披露费用 504.72 万元 用于本次发行的发行手续费用 54.62 万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）（一）发行人发行人 新疆宝地新疆宝地矿业股份有限公司矿业股份有限公司 法定代表人：邹艳平 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-67 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15楼 联系电话：0991-4856288 传真：0991-4850667 联系人：王略（二）（二）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任申万宏源证券承销保荐有限责任公司公司 法定代表人：张剑 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20 楼 2004室 联系电话：010-88085887 传真：010-88085256 保荐代表人：陈国飞、罗敬轩 项目协办人：左奇 项目经办人：王亮、李瑛、王润统、程主亮、寇晋宁、刘怡达、李添星（三）（三）发行人律师：发行人律师：北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12 层 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：侯慧杰、刘莹、赖元超（四）（四）会计师事务所及验资复会计师事务所及验资复核机构：核机构：大华会计师事务所（特殊普通合大华会计师事务所（特殊普通合伙）伙）负责人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路十六号院 7号楼11 层 1101 联系电话：0755-82908602 传真：0755-82900965 经办注册会计师：程纯、叶华（五）（五）验资机构：验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合大华会计师事务所（特殊普通合伙）伙）负责人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路十六号院 7号楼11 层 1101 联系电话：010-58350011 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-68 传真：010-58350006 经办注册会计师 何振娜、张萌（六）（六）资产评估机构：资产评估机构：中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 联系电话：010-88000006 传真：010-88000006 经办注册资产评估师：王卫华、孙丽虹（七）（七）股票登记机构：股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188 号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400（八）（八）收款银行：收款银行：开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号：0200291409200028601（九）（九）申请上市证券交易所：申请上市证券交易所：上海证券交易所上海证券交易所 住所：上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 三、发行人与有关中介机构的关系三、发行人与有关中介机构的关系 公司股东金投资管、国有基金与本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐股权关系如下：新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-69 截至本招股说明书签署日，除上述股权关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2023年 2 月 21日 发行公告刊登日期 2023年 2 月 24日 网上、网下申购日期 2023年 2 月 27日 网上、网下缴款日期 2023年 3 月 1日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-70 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露。一、与行业相关的风险一、与行业相关的风险（一）经济周期风险（一）经济周期风险 公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对公司生产经营产生重大不利影响。另外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响。（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险 受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格波动较大。以铁矿石价格指数（西本指数）为例，铁矿石价格从 2005 年至2007 年一直呈快速攀升趋势；2008 年受全球经济危机的影响迅速回落；2009 年开始，伴随着世界经济的复苏，铁矿石价格重新上升至历史高位，但 2011 年以后，铁矿石价格逐渐下跌；2015 年 12 月底至 2016 年 2 月，铁矿石价格指数跌至近年最低点 430 之后，铁矿石价格进入上升通道，至 2021 年 6 月末，铁矿石价格指数达到 1,550。2021 年下半年，受海外铁矿石价格回落、我国港口铁矿石库存积压、国家政策调控以及国内“双碳”、“双控”政策措施逐步落实进而导致钢铁企业限产减产等诸多因素影响，铁矿石价格开始走弱，截至 2022 年6 月末，铁矿石价格指数回落至 980。公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与公司的经营业绩新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-71 直接相关，如果未来铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大不利影响。（三）行业竞争风险（三）行业竞争风险 铁矿石行业的竞争较为激烈。国际方面，淡水河谷、力拓、必和必拓等大型矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对于铁矿石的定价具有较大影响力；国内方面，铁矿石生产企业主要有大型钢铁企业的自有矿山开采、地方重点国企的独立矿山开采以及地方民营铁矿采选企业等三类。国内生产企业数量较多，分布较广，产品差异较小。与国际大型矿业公司相比，公司无论是在资源储量、品质，还是在资金实力、生产技术上都有较大差距，由于我国铁矿石来源仍较为依赖海外进口，因此，在日益加剧的行业竞争中，公司经营状况可能处于不利地位。（四）产业政策相关风险（四）产业政策相关风险 改革开放以来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动了固定资产投资快速增长，建筑行业和机械制造业对钢铁需求不断增加，从而促进了国内钢铁行业和铁矿石行业的快速发展。但近年来，因产业政策调整，亦对铁矿石产品产量和价格产生影响。2016 年 2 月，国务院发布关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见（国发20166 号），开启钢铁行业供给侧结构性改革，截至 2018 年底，钢铁行业去产能超过 1.5 亿吨，期间导致下游钢铁企业对铁矿石产品需求减少。未来如再度发生对钢铁行业进行产业政策调控，可能会对铁矿石行业发展带来较大影响。此外，因铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高亦有可能会对公司扩大再生产或对外扩张带来限制。（五）地方政策相关风险（五）地方政策相关风险 2018-2020 年期间，公司因伊犁地区尼勒克县黑蜂保护区划定和鄯善地区禁止功能区划定使用等地方政策影响，导致公司出现松湖铁矿采矿权暂停延续以新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-72 及鄯善宝地下属 5 处矿山采矿权灭失的情形，对公司的持续经营能力造成了不利影响。尽管松湖铁矿最终未被划入黑蜂保护区且矿山已恢复正常生产，但若未来地方政策出现调整，仍可能会对公司矿山的生产经营造成不利影响。二、与经营相关的风险二、与经营相关的风险（一）资源储量风险（一）资源储量风险 铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的铁矿石资源储量及其品位高低，是决定其综合竞争力的重要因素，并直接影响到企业的生存和发展。按照公司现有和建设中的生产能力测算，截至 2021 年末，根据公司最新提交的矿山储量年报，公司目前已取得采矿权证的两处矿山保有资源储量已达4,103.89 万吨，预计可采超过 20 年。2022 年上半年，公司已取得和静县察汉乌苏铁矿采矿权，其评审备案铁矿石资源储量为 17,525.70万吨，2022 年 7月，公司取得了哈西亚图铁多金属矿采矿权，铁矿石资源储量为 3,700.40 万吨，该两项矿区尚处于开采设计阶段。不过，公司目前正常开采的两座矿山中，宝山铁矿截至 2021 年末其保有储量仅剩 116.39 万吨，按照宝山铁矿采矿权证所核准的开采规模 50 万吨/年计算，其可开采年限已不足 3年。随着公司持续经营以及矿山的不断开采，公司还需不断获取新矿权及采矿权证。从长远来看，如果本公司不能持续获得新的铁矿石资源，可能会对公司的长期持续发展产生不利影响。（二）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险（二）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 本公司铁矿石资源储量系公司委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩造成不利影响。（三）探矿权和采矿权续期和取得的风险（三）探矿权和采矿权续期和取得的风险 根据中华人民共和国矿产资源法的规定，“勘查、开采矿产资源，必新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-73 须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。截至本招股说明书签署日，公司拥有 4 项采矿权和 5 项探矿权，按照相关规定，采矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。公司采矿权证及探矿权证通常提前 3 个月到 1 年办理续期手续，根据各地政府部门办理流程不同，续期手续办理周期也有所差异，通常可以在相关权证到期前办理完毕。目前，公司正在申请办理吐鲁番长泉山磁铁矿的采矿权证，并已将办理采矿权证的申请材料提交至主管部门进行评审。公司虽已按照相关要求向主管部门提交有关材料申请办理采矿权证，但仍存在采矿权证无法办理的风险。若公司在采矿权许可期届满后无法获得采矿权的延期批准，或公司拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。（四）客户集中风险（四）客户集中风险 公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢铁企业，客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 73.00%、85.87%、84.80%和 86.30%。未来随着公司采选规模继续扩大，公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对公司铁矿石产品的购买，且公司未来无法找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。（五）铁矿石原材料供给的风险（五）铁矿石原材料供给的风险 2018 年，鄯善宝地下属矿山因处于禁止功能区导致 5 项采矿权证于 2018年6 月陆续到期后无法续办，该部分采矿权灭失后，公司失去鄯善矿区的自采铁矿石来源。此外，公司原主要原材料供应商鄯善红云滩所拥有的鄯善县红云滩铁矿东矿亦因处于禁止功能区导致采矿权灭失，自 2021 年起已未再向公司销售铁矿石原矿，以上情形均对公司生产原材料的供给造成不利影响。2019-2020 年期间，公司在当地政府统一组织的环境治理、尾矿清运、采坑回填工作中，通过对鄯善矿区的低品位矿石进行选废，实现一部分矿石资源回收利用。该等低品位选废回收矿石的采购主要集中在 2019 年至 2020 年，占公司当年合计入库新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-74 铁矿石的比重分别为 9.87%及 6.88%。2020 年 10 月，根据地方政策，上述矿区彻底封禁，公司亦无法再获取该等矿石，从而对铁矿石来源造成了一定程度的影响。短期内，公司仍可依托松湖铁矿、宝山铁矿以及鄯善选矿厂的存量矿石保证公司持续经营，且公司已新获取察汉乌苏项目、哈西亚图项目采矿权证，另有长泉山磁铁矿项目正在办理采矿权证。未来，若公司无法通过外购铁矿石、或新申请采矿权证未获批从而无法开发利用新矿山等方式补充矿石来源，将对公司的持续经营能力造成不利影响。（六）安全生产相关风险（六）安全生产相关风险 铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。公司的原矿开采采用对外承包的方式，与公司合作的工程公司都拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对公司的经营业绩产生不利影响。（七）环境保护相关风险（七）环境保护相关风险 公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、废水、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。随着经济的发展，国家对环境保护工作日益重视，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司环境治理成本上升。（八）房屋土地相关风险（八）房屋土地相关风险 公司尚有 16 处房产未取得产权证书，建筑面积共计 4,043.40 平方米，占公司自有房屋总建筑面积的 6.21%。其中，鄯善宝地共有 6 处房产未取得产权证书，主要为连木沁选矿厂破碎车间、球磨车间等生产用房屋，合计面积 3,124.18平方米。连木沁选矿厂位于新疆吐鲁番鄯善县连木沁镇，该选矿厂始建于 1998新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-75 年，因建厂年代久远，原始资料不全，导致其部分房产难以办理产权证书。报告期内，连木沁选矿厂铁精粉产量分别为 10.50万吨、24.86万吨、18.07万吨及 8.96万吨，在公司自产铁精粉产量占比分别为 14.07%、27.53%、17.26%及 18.46%。此外，伊吾宝山共有 10 处房产未取得房屋产权证书，合计面积为 919.22 平方米，该等房屋主要为选矿厂生产经营的配套设施，对于生产经营影响较小。虽然公司已就上述未办证房屋取得相关主管部门出具的证明或情况说明，但由于相关原始资料缺失，房屋权证补办难度较大，最终能否办理权证仍存在不确定性。如果公司不能及时取得相关产权，则存在无法继续使用该等房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。（九九）经营业绩下滑风险经营业绩下滑风险 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司的营业收入分别为59,177.55 万元、68,752.00 万元、91,828.39 万元和 46,102.78 万元，净利润分别为 11,222.52 万元、14,888.72万元、27,528.67 万元和 14,518.59万元。2022 年公司经审阅的营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 76,060.93 万元、22,670.53 万元和 20,141.10 万元，较上年同期分别下降 15,767.46 万元、4,858.14 万元和 7,029.87 万元，下降比例分别为 17.17%、17.65%和 25.87%，主要因市场行情原因，2022 年铁精粉平均售价720.41元/吨较 2021 年 972.74 元/吨下降导致。2022 年 7-12 月公司经审阅的营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 29,958.15 万元、8,151.94 万元和 7,473.53 万元，较上年同期分别下降 17,124.84 万元、6,093.90 万元和 7,815.16 万元，下降比例分别为 36.37%、42.78%和 51.12%，主要因市场行情原因，2022 年 7-12 月铁精粉平均售价 635.00 元/吨较 2021年同期 1,160.06 元/吨下降导致。根据 Wind 查询数据，2022 年第四季度国产 TFe62%干基铁精矿含税价自11月 11 日起已逐步回升，从 749.54 元/吨上涨至 2022年 12月 30日的 838.56元/吨，发行人预计 2023 年第一季度价格将会延续 2022 年第四季度的回升趋势，不会造成公司盈利能力的持续下滑，但如果未来铁精粉价格大幅下滑，发行人经营业绩亦存在大幅下滑的风险。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-76 三、与财务相关的风险三、与财务相关的风险（一）企业税收优惠发生变化的风险（一）企业税收优惠发生变化的风险 报告期内，本公司享受的税收优惠主要是根据关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）、关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部税务总局国家发展改革委公告2020 年第 23 号）等文件规定，对设在西部地区以西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。公司享受上述税收优惠政策已获得主管机关的认可。如果未来税收优惠政策出现调整或公司不再符合上述文件中对享受税收优惠政策主体的相关要求，导致公司享受的税收优惠减少，可能对公司的经营业绩带来一定影响。（二）投资收益相关风险（二）投资收益相关风险 报告期内，公司投资收益占净利润比重波动较大，主要是由于合营及联营企业的业绩波动和股权处置影响。如果被投资公司未来经营业绩下滑，将会对公司业绩产生不利影响。（三）票据相关风险（三）票据相关风险 由于行业内资金流转通常以商业票据为载体，发行人子公司及供应商对于短期流动性存在切实需求，在发行人对其自开票据具有承兑义务的背景下，报告期内发行人存在与子公司和供应商进行票据贴现的违规情形。虽然发行人已于 2021 年 1 月 1 日起全面终止此类业务，重新修订相关制度并对有关人员加强培训，获得了有权主管部门出具的核查意见，对票据贴现相关事宜不认定为重大违法违规事项，不予以行政处罚，但如果未来相关人员不能严格按照已经建立的相关内部控制制度切实有效执行，与子公司或供应商发生票据贴现，仍可能对发行人造成不利影响。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-77 四、与募投项目相关风险四、与募投项目相关风险 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况做出的。尽管公司已对募集资金投资项目的实施进度、经济效益等进行了审慎预计、测算，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，公司募集资金投资项目存在工期延后、产能不能完全消化和预期收益不能完全实现的风险。本次发行完成后，公司的净资产规模将提高，而短期内募集资金投资项目不能立即实现效益；在相关项目产生效益前，公司存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-78 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：新疆宝地矿业股份有限公司 英文名称：XINJIANG BAODI MINING CO.,LTD.注册资本：60,000 万元 统一社会信用代码 91650000731825217N 法定代表人：邹艳平 成立日期：2001年 11月 14 日 整体变更设立日期：2013年 12月 18 日 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15楼 邮政编码：830000 电话：0991-4856288 传真号码：0991-4850667 电子信箱：XJBDKY 经营范围：岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况（一）设立方式（一）设立方式 本公司前身为宝地有限，成立于 2001 年 11 月 14 日。发行人是由宝地有限整体变更设立的股份有限公司。2013 年 11 月 30 日，宝地有限召开 2013 年第六次临时股东会，全体股东审议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额 60,000.00 万元；宝地有限原有股东在股份公司的持股比例不变，其中宝地投资持有 28,200.00 万股，持股比例为 47.00%，金源矿冶持有 13,800.00 万股，持股比例为 23.00%，润华投资持有 12,000.00 万股，持股比例为 20.00%，海益投资持有 6,000.00 万股，持股比例为 10.00%。本次整体变更以 2013 年 7 月 31 日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字2013005606 号新疆宝地矿业有限责任公司审计报告审计的净资产新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-79 148,648.49 万元为基础，按 1:0.4036 的比例折成股本 60,000.00 万股，每股面值1.00元，其余 88,648.49 万元计入资本公积。2013 年 11 月 12 日，中联资产评估出具了中联评报字2013第 0831 号新疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告。根据该资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为212,125.60 万元。上述资产评估报告经新疆财政厅国有资产评估报告备案表（新财资监管备201314 号）备案。2013 年 11 月 26 日，新疆财政厅作出新财资管2013307 号关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函，同意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以 2013 年 7 月 31 日经大华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为 60,000.00 万股发起人股份，剩余 88,648.49 万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。2013 年 12月 3 日，全体股东签署了新疆宝地矿业股份有限公司发起人协议。2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所出具了大华验字2013000363 号验资报告，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 60,000.00 万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。2013 年 12 月 13 日，本公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过设立股份公司的相关议案。2013 年 12 月 18 日，公司在新疆工商局办理了变更登记手续并领取了营业执照，注册号为 650000030002517，注册资本为 60,000.00 万元，实收资本为 60,000.00 万元。（二）发起人（二）发起人 根据新疆财政厅作出的新财资管2013307 号关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函及宝地有限全体股东作为发起人于 2013 年 12 月 3 日共同签署的新疆宝地矿业股份有限公司发起人协议，本公司共有 4 名发起人，设立时各发起人及其持股情况见下表：新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-80 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 润华投资 12,000.00 20.00 4 海益投资 6,000.00 10.00 合计合计 60,000.00 100.00 各发起人基本情况参见本节之“七、实际控制人、发起人及主要股东基本情况”之“（一）发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人”之“1、发起人基本情况”。（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务主要业务 本公司主要发起人为宝地投资、金源矿冶、润华投资、海益投资，公司整体变更时，四家发起人分别持有宝地有限 47.00%、23.00%、20.00%和 10.00%的股权。发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务分别如下：宝地投资主要从事的业务为：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁，拥有的主要资产为与矿产资源相关的投资。在发行人改制设立前后，宝地投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。金源矿冶主要从事的业务为：普通货物运输；有色金属矿、非金属矿采选；公路运输；零售业；通用零部件制造及机械修理；有色金属矿山、冶金建筑专用设备制造；岩石矿物检测；其他专业技术服务业；房屋出租；进出口业务；有色金属冶炼及压造加工业，拥有的主要资产包括有色金属矿山资产以及与有色金属矿业开发相关的投资。在发行人改制设立前后，金源矿冶拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。润华投资主要从事股权投资，拥有的主要资产为其投资公司的股权，在发行人改制设立前后，润华投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-81 海益投资主要从事股权投资，拥有的主要资产为其投资公司的股权，在发行人改制设立前后，海益投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由宝地有限整体变更设立，承继了变更前宝地有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系。公司整体变更设立时拥有的主要资产为下属的 3 家子公司及对应的矿山和选矿厂，包括：鄯善宝地及其拥有的百灵山铁矿、红云滩铁矿西矿、尖山第二铁矿、红云滩北铁矿、梧桐沟铁矿一矿 5 座矿山，以及连木沁选矿厂、迪坎儿选矿厂、七克台选矿厂 3 个选矿厂；伊吾宝山及其拥有的宝山铁矿及选矿厂；天华矿业及其拥有的松湖铁矿及选矿厂。本公司改制设立时主要从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系企业和发行人业务流程间的联系 由于本公司为整体变更设立，因此改制前后业务流程没有发生变化。本公司业务流程的具体内容，详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要产品工艺流程”。（六）发行人成立以来，在生产经（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系营方面与主要发起人的关联关系及演变情况及演变情况 本公司成立后，业务独立经营，但是在生产经营方面与金源矿冶以及宝地投资、金源矿冶的原受托监管单位新疆地矿局的下属单位仍存在一些关联交易，但不存在依赖上述单位的情形。发行人的关联方和关联交易的具体内容参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”和“四、关联交易”相关内容。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由宝地有限整体变更设立，宝地有限的资产、负债及权益全部由新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-82 本公司承继。截至本招股说明书签署日，宝地有限所有资产权属已变更至股份公司名下。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人股本形成及其变化情况（一）发行人股本形成及其变化情况 本公司系由宝地有限于 2013 年 12 月 18 日整体变更设立。宝地有限成立于2001年 11月 14日，自宝地有限成立以来，公司股本演变情况如下：1、2001 年 11月，宝地有限设立（1）名称预先核准 2001 年 6 月 12 日，新疆工商局核发企业名称预先核准通知书，同意预先核准“新疆宝地矿业有限责任公司”公司名称。（2）股东会决议 2001 年 6 月 6 日，宝地有限召开股东会，各股东一致同意共同出资设立宝地有限，注册资本金 5,800.00 万元人民币，金源矿冶出资 4,060.00 万元，其中货币出资 1,473.13 万元，实物资产出资 2,586.87 万元，出资比例为 70.00%；宝地投资出资 1,508.00 万元，全部为货币出资，出资比例为 26.00%；地质调查院出资 232.00 万元，全部为货币出资，出资比例为 4.00%。（3）主管部门的批复 2001 年 10 月 26 日，新疆地矿局作出新地发2001170 号关于同意设立新疆宝地矿业有限责任公司的批复，同意由金源矿冶、宝地投资和地质调查院共同发起设立“新疆宝地矿业有限责任公司”；宝地有限注册资本为 5,800.00 万元，由实物资产和货币出资组成，其中实物资产 2,586.87 万元，占注册资本的44.60%。（4）评估报告 2001 年 8 月 14 日，新疆华夏资产评估有限责任公司出具华评评报字2001031 号吐鲁番金源矿冶有限责任公司整体资产评估报告书，就金源矿冶拟向宝地有限出资的部分经营性资产和负债（不包括土地使用权）进行了评新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-83 估。本次评估基准日为 2000 年 12 月 31 日，评估范围内金源矿冶部分经营性资产和负债的净资产账面值为 22,618,609.77 元，净资产评估值为 25,868,794.98元。2001 年 9 月 29 日，新疆财政厅作出新财企2001112 号关于吐鲁番金源矿冶有限责任公司投资设立有限责任公司资产评估项目审核意见的批复，审核同意了上述资产评估项目。2014 年 7 月 11 日，新疆财政厅作出新财资管201499 号关于确认新疆宝地矿业有限责任公司设立相关情况的复函，确认宝地有限已于 2001 年履行了设立审批、资产评估等程序；宝地有限产权清晰，设立合法有效，不涉及国有资产流失。（5）签署公司章程 2001 年 10 月 15 日，宝地有限各股东签署新疆宝地矿业有限责任公司章程。（6）验资 2001 年 11 月 1 日，五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会字20018-450号验资报告。经审验，截至 2001年 11月 1日，宝地有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计伍仟捌佰万元，各股东以货币出资3,213.13万元，净资产出资 2,586.87万元。截至 2001年 11月 1日，金源矿冶投入的净资产 2,586.87 万元，与其相关的资产、负债尚未办理财产转移手续，但金源矿冶与宝地有限（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后半年内办妥财产过户手续，并报公司登记机关备案。在验资报告日后的财产过户办理中，由于部分厂房、地坪、道路、高压线路、深井、车辆等实物资产（总价值为 3,729,873.30 元）产权无法办理过户手续，宝地有限于 2004 年 5 月 12 日召开 2004 年第一次股东会临时会议，同意金源矿冶对该部分无法办理过户手续的实物资产以现金进行置换。2004 年 5 月 13日，宝地有限收到金源矿冶用货币置换实物资产出资的 3,729,873.30 元，缴存于宝地有限的中国银行乌鲁木齐解放路支行人民币账户 366002618708091001中。除此之外，金源矿冶其他用于出资的实物资产已全部移交给宝地有限。2021 年 6 月 7 日，大华会计师事务所出具大华核字2021009190 号新疆新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-84 宝地矿业股份有限公司验资复核报告，对五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字20018-450 号验资报告及上述现金补足出资事项进行了复核，确认出资与验资报告一致且金源矿冶已足额完成现金补足义务，不存在出资不实等情形。（7）办理工商登记 2001 年 11月 14 日，公司取得新疆工商局颁发的企业法人营业执照（注册号：6500001001151）。宝地有限设立时的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式 1 金源矿冶 4,060.00 70.00 货币出资及实物出资 2 宝地投资 1,508.00 26.00 货币出资 3 地质调查院 232.00 4.00 货币出资 合计合计 5,800.00 100.00-2、2007 年 8月，宝地有限第一次增资 为满足宝地有限业务拓展、扩大注册资本规模的需要，2007年8月，宝地有限第一次增资。（1）股东会决议 2007 年 4 月 14 日，宝地有限召开 2007 年第一次股东会会议，决定将宝地有限的注册资本由 5,800.00 万元增加至 10,000.00 万元，增资额为 4,200.00 万元，其中以法定盈余公积增资 1,000.00 万元，以任意盈余公积增资 3,200.00 万元；本次增资完成后，宝地有限各股东的出资比例不变。因本次增资系以资本公积转增股本，且各股东同比例转增，按照每注册资本 1.00 元的价格定价具备合理性。（2）修订公司章程 2007 年 4月 16 日，金源矿冶、宝地投资和地质调查院签署新疆宝地矿业有限责任公司章程（2007 年 4月 16日修正稿）。（3）验资 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-85 2007 年 7 月 7 日，新疆华阳有限责任会计师事务所出具华阳会字2007109号验资报告，经审验，截至 2007 年 6 月 30 日，宝地有限已将盈余公积4,200.00万元（其中法定盈余公积 1,000.00 万元）转增实收资本。（4）办理工商变更登记 2007 年 8月 24 日，宝地有限完成本次增资相关的工商变更登记，领取了新疆工商局核发的变更后的企业法人营业执照（注册号：6500001001151）。本次增资完成后，宝地有限的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 金源矿冶 7,000.00 70.00 2 宝地投资 2,600.00 26.00 3 地质调查院 400.00 4.00 合计合计 10,000.00 100.00 3、2011 年 12月，宝地有限第二次增资 为进一步优化股权结构及混合所有制改革的需要，2011年 12月，宝地有限进行第二次增资。（1）主管部门的批复 2011 年 6 月 1 日，新疆财政厅作出新财资管2011118 号关于对新疆宝地矿业有限责任公司改制上市报告的批复，批复同意宝地有限引入投资者并增资。（2）评估报告 2011 年 9 月 2 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2011）第 1088 号资产评估报告书。根据该评估报告，以 2011 年 6月 30日为评估基准日，宝地有限的净资产账面价值为 96,852.10 万元，评估价值为186,958.19 万元。上述资产评估报告经新疆财政厅国有资产评估项目评估报告备案表（新财资监管备201130 号）备案。2011 年 11 月 16 日，新疆财政厅作出新财资管2011311 号关于新疆宝地矿业有限责任公司增资扩股方案的批复，确认中威正信（北京）资产评估有限新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-86 公司出具的中威正信评报字（2011）第 1088 号的资产评估报告书评估结果，并批准宝地有限以利润分配后的评估值 119,853.41 万元为基础，引进投资者，募集资金 51,365.75 万元，实施增资的方案。（3）股东会决议 2011 年 11 月 18 日，宝地有限召开 2011 年第六次股东会（临时）会议，决定将宝地有限的注册资本由 10,000.00 万元增加至 14,286.00 万元，增资额4,286.00 万元由新股东润华投资、海益投资认缴，其中：润华投资认缴新增注册资本 2,857.00 万元，海益投资认缴新增注册资本 1,429.00万元。（4）签署协议 2011 年 11 月 30 日，宝地有限、金源矿冶、宝地投资、地质调查院、润华投资及海益投资签署产权交易（增资）合同。根据该合同，以原宝地有限利润分配后的评估值 119,853.41 万元为基础，宝地有限向润华投资及海益投资募集资金 51,365.75 万元，实施增资扩股，其中：润华投资出资 34,243.83 万元，持有宝地有限 20.00%股权；海益投资出资 17,121.92 万元，持有宝地有限10.00%股权。按照中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第 1088 号资产评估报告书，增资价格为每注册资本 11.98 元，本次增资定价合理。（5）修订公司章程 2011 年 12 月 28 日，金源矿冶、宝地投资、地质调查院、润华投资、海益投资签署公司章程修订案。（6）验资 2011 年 12 月 28 日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字2011348 号验资报告，确认截至 2011 年 12 月 28 日止，宝地有限已收到润华投资、海益投资缴纳的新增注册资本（实收资本）4,286.00 万元，全部以货币资金出资。（7）办理工商变更登记 2011 年 12月 31 日，公司取得新疆工商局颁发的企业法人营业执照（注新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-87 册号：650000030002517）。本次增资完成后，宝地有限的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资出资额（万元）额（万元）出资比例（出资比例（%）1 金源矿冶 7,000.00 49.00 2 润华投资 2,857.00 20.00 3 宝地投资 2,600.00 18.20 4 海益投资 1,429.00 10.00 5 地质调查院 400.00 2.80 合计合计 14,286.00 100.00 4、2012 年 12月，宝地有限第三次增资 为满足宝地有限增加公司资金实力及优化股权结构的需要，2012 年 12月，宝地有限第三次增资。（1）主管部门的批复 2011 年 6 月 1 日，新疆财政厅作出新财资管2011118 号关于对新疆宝地矿业有限责任公司改制上市报告的批复，同意宝地有限进行资产重组。2012 年 9 月 28 日，新疆财政厅出具新财资管2012298 号关于新疆宝地矿业有限责任公司资产重组方案的批复，同意宝地有限通过增加注册资本优化其股东结构，使宝地投资成为宝地有限的控股单位。（2）评估报告 2012 年 9 月 24 日，中联资产评估出具中联评报字2012第 619 号新疆宝地矿业有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告。根据该资产评估报告，以2011 年 12 月 31 日为评估基准日，宝地有限的净资产账面价值为 99,239.52 万元，评估值为 163,742.74 万元。上述资产评估报告经新疆财政厅国有资产评估报告备案表（新财资监管备2012-19号）备案。（3）股东会决议 2012 年 10 月 9 日，宝地有限召开 2012 年第四次股东会（临时）会议，决定将宝地有限的注册资本由 14,286.00 万元增加至 19,591.00 万元，新增注册资本由宝地投资、润华投资和海益投资认缴，其中：宝地投资认缴新增注册资本新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-88 3,714.00 万元，润华投资认缴新增注册资本 1,061.00 万元，海益投资认缴新增注册资本 530.00 万元。（4）修订公司章程 2012 年 10月 9 日，宝地有限法定代表人签署公司章程修订案。（5）签署协议 2012 年 11月 8 日，宝地有限、金源矿冶、宝地投资、地质调查院、润华投资及海益投资签署增资及股权转让协议。根据该协议，宝地投资、润华投资及海益投资以现金向宝地有限增资 6.08 亿元，共计增加注册资本 5,305.00 万元，其中：宝地投资出资 42,560.00 万元，认缴新增注册资本 3,714.00 万元，余额计入资本公积；润华投资出资 12,160.00 万元，认缴新增注册资本 1,061.00 万元，余额计入资本公积；海益投资出资 6,080.00 万元，认缴新增注册资本530.00 万元，余额计入资本公积。按照中联资产评估出具的中联评报字2012第619 号新疆宝地矿业有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告，增资价格为每元注册资本 11.46 元，本次增资定价合理。（6）验资 2012 年 11 月 28 日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字2012354 号验资报告，大华会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，确认上述5,305.00万元新增注册资本已实缴到位。（7）办理工商变更登记 2012 年 12月 11 日，公司取得新疆工商局颁发的企业法人营业执照（注册号：650000030002517）。本次增资完成后，宝地有限的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 金源矿冶 7,000.00 35.73 2 宝地投资 6,314.00 32.23 3 润华投资 3,918.00 20.00 4 海益投资 1,959.00 10.00 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-89 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）5 地质调查院 400.00 2.04 合计合计 19,591.00 100.00 5、2012 年 12月，宝地有限第一次股权转让 为满足优化股权结构和宝地投资控制宝地有限的需要，根据新疆财政厅出具的新财资管2012298 号关于新疆宝地矿业有限责任公司资产重组方案的批复，2012 年 12月，宝地有限进行第一次股权转让。（1）股东会决议 2012 年 12 月 5 日，宝地有限召开 2012 年第五次股东会（临时）会议，同意金源矿冶将其持有的宝地有限 2,494.00 万元股权（占注册资本 12.73%）转让给宝地投资；同意地质调查院将其持有的宝地有限 400.00 万元股权（占注册资本的 2.04%）转让给宝地投资。本次转让完成后，地质调查院不再持有宝地有限的股权。（2）签署协议 2012 年 11月 8 日，宝地有限、金源矿冶、宝地投资、地质调查院、润华投资及海益投资签署增资及股权转让协议。根据该协议，以中联评报字2012第 619 号资产评估报告的评估值为基础，金源矿冶将其持有的宝地有限12.73%的股权转让给宝地投资，转让价款为 28,581.24 万元；地质调查院将其持有的宝地有限 2.04%的股权转让给宝地投资，转让价款为 4,584.00 万元，按照中联资产评估出具的中联评报字2012第 619号新疆宝地矿业有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告，转让价格为每注册资本 11.46 元，本次股权转让定价合理。（3）修订公司章程 2012 年 12月 5 日，宝地有限法定代表人签署公司章程修订案。（4）办理工商变更登记 2012 年 12月 25 日，宝地有限办理完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完成后，宝地有限的股权结构如下：新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-90 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 宝地投资 9,208.00 47.00 2 金源矿冶 4,506.00 23.00 3 润华投资 3,918.00 20.00 4 海益投资 1,959.00 10.00 合计合计 19,591.00 100.00 6、2013 年 12月，宝地有限整体变更设立股份有限公司（1）主管部门的批复 2013 年 11 月 26 日，新疆财政厅出具新财资管2013307 号关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案及国有股权管理方案的复函：同意新疆地矿局上报的新疆宝地矿业有限责任公司整体变更为股份有限公司（筹）方案、新疆宝地矿业股份有限公司（筹）国有股权管理方案；同意宝地有限以 2013 年 7 月 31 日经大华会计师事务所出具的大华审字2013005606 号审计报告审计后的账面净资产 1,486,484,854.29 元为基准，折为 60,000.00 万股发起人股份，剩余 886,484,854.29 元计入股份公司资本公积；整体变更后，宝地矿业总股本为 60,000.00 万股，其中宝地投资持有28,200.00 万股，占总股本的 47.00%，股东性质为国有股东；金源矿冶持有13,800.00万股，占总股本的 23.00%，股东性质为国有股东。（2）签署发起人协议 根据宝地矿业全体股东于 2013 年 12 月 3 日签署的新疆宝地矿业股份有限公司发起人协议以及宝地有限于 2013 年 11 月 30 日召开的 2013 年第六次临时股东会决议，发行人的全体发起人同意以经大华审字2013005606 号审计报告审计后的净资产为基础，将宝地有限的净资产 148,648.49 万元中的60,000.00 万元折为股份公司股本（计 60,000.00 万股，每股面值 1.00 元），余额88,648.49万元计入股份公司资本公积。（3）审计、资产评估及评估备案情况 2013 年 9 月 30 日，大华会计师事务所出具大华审字2013005606 号审计报告。根据该审计报告，截至 2013 年 7 月 31 日，宝地有限的账面净资产值为新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-91 148,648.49 万元。2013 年 11 月 12 日，中联资产评估出具中联评报字2013第 0831 号资产评估报告。根据该资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，宝地有限的净资产账面价值为 148,648.49 万元，评估价值为 212,125.60 万元。上述资产评估报告经新疆财政厅国有资产评估报告备案表（新财资监管备201314号）备案。（4）创立大会暨第一次临时股东大会 2013 年 12 月 13 日，宝地矿业召开了股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过设立股份公司的相关议案并选举产生第一届董事会和第一届监事会成员。（5）验资 2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所出具大华验字2013000363 号验资报告，确认公司全体发起人已按发起人协议、公司章程规定完成出资，公司注册资本与实收资本均为 60,000.00万元，注册资本实收到位。（6）工商变更登记 2013 年 12 月 18 日，宝地矿业完成本次整体变更设立股份公司的工商登记手 续，领 取 了 新 疆 工 商 局 核 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 （注 册 号：650000030002517）。本次整体变更完成后，宝地矿业的股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 润华投资 12,000.00 20.00 4 海益投资 6,000.00 10.00 合计合计 60,000.00 100.00 7、2021 年 2月，宝地矿业第一次股权转让 2021 年 2 月 8 日、2021 年 4 月 28 日，转让方股东润华投资与受让方徐思新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-92 涵签订股权转让协议及补充协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 3.67%股权共 2,200.00 万股，以 7,480.00 万元转让给徐思涵，参照 2021 年 4 月 26 日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告，按照每股 3.40 元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。徐思涵取得宝地矿业股份所支付的资金来源于其父亲徐建赠与，徐建主要从事工程建设、酒店经营等业务，赠与徐思涵资金主要为自有资金，其中部分来源于朋友借款，资金来源合法，截至本招股说明书签署日，借款已全部偿还完毕。经股权变动各方确认，本次股权转让为各方真实意思的表示，各方未因此产生诉讼等争议，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送或其他利益安排，除徐思涵曾存在为李直杰、赵秋香代持宝地矿业股权的情形外，不存在其他委托持股情况。本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 润华投资 9,800.00 16.33 4 海益投资 6,000.00 10.00 5 徐思涵 2,200.00 3.67 合计合计 60,000.00 100.00 8、2021 年 4月，宝地矿业第二次股权转让 2021 年 4月 27 日，转让方股东润华投资与受让方润石投资签订股权转让协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00万股，以 3,600.00万元转让给润石投资，转让价格为每股 3.60 元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。2021 年 4月 27 日，转让方股东润华投资与受让方中健博仁签订股权转让协新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-93 议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00万股，以 3,600.00万元转让给中健博仁，转让价格为每股 3.60 元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。由于润华投资与中健博仁、润石投资属于关联方，所以转让价格主要由转受让双方参照宝地矿业当时的净资产值协商确定，未参照2021年4月新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告评估的资产价格进行调整。本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 润华投资 7,800.00 13.00 4 海益投资 6,000.00 10.00 5 徐思涵 2,200.00 3.67 6 润石投资 1,000.00 1.67 7 中健博仁 1,000.00 1.67 合计合计 60,000.00 100.00 润石投资、中健博仁取得宝地矿业股份所支付的资金均来源于企业自有资金，资金来源合法。经股权变动各方确认，本次股权转让为各方真实意思的表示，各方未因此产生诉讼等争议，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他安排。9、2021 年 6月，宝地矿业第三次股权转让（1）主管部门批复 2021 年 6 月 22 日，新疆国资委作出新国资产权2021176 号关于对新疆凯迪投资有限责任公司、新疆金投资产管理股份有限公司受让新疆宝地矿业股份有限公司部分股份有关事宜的批复，同意凯迪投资、金投资管受让宝地矿业新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-94 3.92%、0.98%股份。（2）评估报告 2021 年 4月 26 日，中盛华资产评估有限公司出具中盛华评报字（2021）第1134 号新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告，经评估，在评估基准日 2021 年 1月 31日，宝地矿业的净资产账面价值为 165,021.43万元，评估价值为 204,495.97 万元，每股净资产为 3.40 元。上述资产评估报告经新疆国资委国有资产评估项目评估报告备案表（新国资产权备20218号）和国有资产评估项目评估报告备案表（新国资产权备20219 号）备案。（3）签订股权转让协议 2021 年 6 月 23 日，转让方股东润华投资分别与受让方金投资管、凯迪投资、国有基金签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业0.98%股权共 5,882,353.00 股、3.92%股权共 23,529,412.00 股、2.45%股权共14,705,883.00 股，以 2,000.00 万元、8,000.00 万元、5,000.00 万元分别转让给金投资管、凯迪投资、国有基金，根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告，按照每股 3.40 元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 海益投资 6,000.00 10.00 4 润华投资 3,388.24 5.65 5 凯迪投资 2,352.94 3.92 6 徐思涵 2,200.00 3.67 7 国有基金 1,470.59 2.45 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-95 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）8 润石投资 1,000.00 1.67 9 中健博仁 1,000.00 1.67 10 金投资管 588.24 0.98 合计合计 60,000.00 100.00 金投资管、凯迪投资、国有基金取得宝地矿业股份所支付的资金均来源于企业自有资金，资金来源合法。经股权变动各方确认，本次股权转让为各方真实意思的表示，各方未因此产生诉讼等争议，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他安排。10、2021 年 6月，宝地矿业第四次股权转让（1）主管部门批复 2021 年 6 月 4 日，新疆国资委作出新国资企改2021134 号关于对新疆宝地矿业股份有限公司开展员工持股事宜的意见，认为宝地矿业“本次申请开展员工持股是通过受让现有民营股东新疆润华股权投资有限公司拟转让 2.28%的股权不适用国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革2016133 号）由你公司按照有关规定依法依规审核批准”。（2）持股平台设立 2021 年 6月 23 日，发行人及其合营公司核心管理人员、员工分别设立嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭以投资宝地矿业。（3）签订股权转让协议 2021 年 6月 26 日，转让方润华投资分别与受让方嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业0.21%股权共 123.20 万股、0.45%股权共 269.10 万股、0.44%股权共 263.00 万股、0.04%股权共 22.00 万股，以 418.88 万元、914.94 万元、894.20 万元、74.80 万元分别转让给嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭，参照 2021年 4 月 26 日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-96 目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告，按照每股3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。根据嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭的受让非国有股东股份参与股权投资计划管理办法：锁定期内，合伙人离职后，除管理委员会批准保留外，管理委员会有权取消该合伙人参与本股权投资计划的资格，并将其持有的本股权投资计划权益收回，转让给具备参与股权投资计划资格且自愿参与的受让人，按照认购份额的成本与持有份额期间参考同期银行存款利率计算的可得利息的总和返还给原合伙人，资金由受让人支付；锁定期后，合伙人离职后，该合伙人已经实现的权益归该合伙人所有。待退出人持有股票卖出后的三个工作日内，向退出人支付投资款和应分配权益。本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 海益投资 6,000.00 10.00 4 润华投资 2,710.94 4.52 5 凯迪投资 2,352.94 3.92 6 徐思涵 2,200.00 3.67 7 国有基金 1,470.59 2.45 8 润石投资 1,000.00 1.67 9 中健博仁 1,000.00 1.67 10 金投资管 588.24 0.98 11 嘉兴宝润 269.10 0.45 12 嘉兴宝益 263.00 0.44 13 嘉兴宝地 123.20 0.21 14 嘉兴甄铭 22.00 0.04 合计合计 60,000.00 100.00 嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭取得宝地矿业股份所支付的资金均来源于合伙人自有资金或通过向亲属、朋友借款等方式自筹资金，资金来源合法。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-97 经股权变动各方确认，本次股权转让为各方真实意思的表示，各方未因此产生诉讼等争议，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他安排。11、2021 年 7月，宝地矿业第五次股权转让 2021 年 7 月 8 日，转让方润华投资分别与受让方宁波涌峰、姚学林签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业 1.40%股权共 840.00 万股、0.50%股权共 300.00 万股，以 2,856.00 万元、1,020.00 万元分别转让给宁波涌峰、姚学林，参照 2021 年 4 月 26 日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告，按照每股 3.40 元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 海益投资 6,000.00 10.00 4 凯迪投资 2,352.94 3.92 5 徐思涵 2,200.00 3.67 6 润华投资 1,570.94 2.62 7 国有基金 1,470.59 2.45 8 润石投资 1,000.00 1.67 9 中健博仁 1,000.00 1.67 10 宁波涌峰 840.00 1.40 11 金投资管 588.24 0.98 12 姚学林 300.00 0.50 13 嘉兴宝润 269.10 0.45 14 嘉兴宝益 263.00 0.44 15 嘉兴宝地 123.20 0.21 16 嘉兴甄铭 22.00 0.04 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-98 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）合计合计 60,000.00 100.00 宁波涌峰、姚学林取得宝地矿业股份所支付的资金分别来源于企业自有资金，资金来源合法。经股权变动各方确认，本次股权转让为各方真实意思的表示，各方未因此产生诉讼等争议，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他安排。12、2021 年 7月，宝地矿业股份代持解除 2021 年 2 月 8 日，李直杰与徐思涵签订代持协议；2021 年 4 月 29 日，签订代持协议之补充协议。约定李直杰委托徐思涵代其持有宝地矿业 95.59万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.16%。2021 年 7月 31 日，李直杰与徐思涵签订代持协议、代持协议之补充协议之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除代持协议和代持协议之补充协议，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 95.59 万股股份还原至李直杰。2021 年 2 月 8 日，赵秋香与徐思涵签订代持协议；2021 年 4 月 29 日，签订代持协议之补充协议。约定赵秋香委托徐思涵代其持有宝地矿业 31.76万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.05%。2021 年 7月 31 日，赵秋香与徐思涵签订代持协议、代持协议之补充协议之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除代持协议和代持协议之补充协议，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 31.76 万股股份还原至赵秋香。李直杰于 2021 年 2 月 8 日通过银行转账的方式将其受让宝地矿业股权资金325.00 万元全额支付给徐思涵；赵秋香于 2021 年 2 月 8 日通过银行转账的方式将其受让宝地矿业股权资金 108.00 万元全额支付给徐思涵。徐思涵于 2021 年 2月 9 日将李直杰与赵秋香向其支付的股权转让价款合计 433.00 万元通过银行转账的方式全额支付给润华投资。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-99 李直杰、赵秋香与徐思涵于 2021 年 7 月 31 日签订的代持协议、代持协议之补充协议之解除协议生效后，前述代持关系已解除，宝地矿业的股东名册中已将李直杰和赵秋香登记为宝地矿业股东，李直杰、赵秋香还原为宝地矿业的股东，分别持有宝地矿业 0.16%股份、0.05%股份，代持股份已经清理完毕。截至本招股说明书签署日，徐思涵与李直杰、赵秋香持有的发行人股份代持关系解除后，该等股东持有的发行人股份不存在委托持股或其他可能导致持有宝地矿业股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。李直杰、赵秋香与徐思涵的代持关系解除真实。徐思涵与李直杰、赵秋香之间的代持关系真实。李直杰、赵秋香具备法律、法规规定的股东资格，不属于公务员或离职的国家公务员，不属于证监会系统离职人员入股的情形。李直杰、赵秋香受让润华投资持有的宝地矿业股份的资金来源均为自有货币资金，不存在借款，不存在委托持股、信托持股等情形。综上所述，李直杰、赵秋香与徐思涵代持关系真实，不存在通过伪造代持关系规避监管的情况。本次代持解除完成后，宝地矿业的股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 宝地投资 28,200.00 47.00 2 金源矿冶 13,800.00 23.00 3 海益投资 6,000.00 10.00 4 凯迪投资 2,352.94 3.92 5 徐思涵 2,072.65 3.45 6 润华投资 1,570.94 2.62 7 国有基金 1,470.59 2.45 8 润石投资 1,000.00 1.67 9 中健博仁 1,000.00 1.67 10 宁波涌峰 840.00 1.40 11 金投资管 588.24 0.98 12 姚学林 300.00 0.50 13 嘉兴宝润 269.10 0.45 14 嘉兴宝益 263.00 0.44 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-100 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）15 嘉兴宝地 123.20 0.21 16 李直杰 95.59 0.16 17 赵秋香 31.76 0.05 18 嘉兴甄铭 22.00 0.04 合计合计 60,000.00 100.00 上述代持股权已经清理完毕，经股权变动各方确认，本次宝地矿业股东代持解除为各方真实意思的表示，各方未因此产生诉讼等争议，不存在纠纷或潜在纠纷，代持解除后不存在其他委托持股、利益输送或其他安排。（二）发行人重大资产重组情况（二）发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组。四、历次验资情况及发起人投四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性入资产的计量属性（一）发行人历次验资情况（一）发行人历次验资情况 发行人自设立以来，共进行了 5次验资，1次验资复核，具体情况如下：序号序号 验资事项验资事项 验资日期验资日期 验资机构验资机构 验资文号验资文号 资金到资金到位情况位情况 1 宝地有限设立 2001.11.1 五洲联合会计师事务所新疆华西分所 五洲会字20018-450号 已到位 2 宝 地 有 限 增 资 至10,000.00万元 2007.7.7 新疆华阳有限责任会计师事务所 华阳会字2007109 号 已到位 3 宝 地 有 限 增 资 至14,286.00万元 2011.12.28 大华会计师事务所有限公司 大华验字2011348号 已到位 4 宝 地 有 限 增 资 至19,591.00万元 2012.11.28 大华会计师事务所有限公司 大华验字2012354 号 已到位 5 整体变更为股份有限公司，股本60,000.00万元 2013.12.3 大华会计师事务所 大华验字2013000363 号 已到位 6 宝地有限设立的验资复核 2021.6.7 大华会计师事务所 大华核字2021009190 号 已到位（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性 宝地矿业是由宝地有限按照截至 2013 年 7 月 31 日经审计的净资产148,648.49 万元为基础，向全体股东折合股份 60,000.00 万股整体变更设立的股份有限公司，各发起人投入公司的资产是按其出资比例在宝地有限拥有的经审新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-101 计的净资产。2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所出具了大华验字2013000363 号验资报告，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 60,000.00 万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。五、发行人组织结构五、发行人组织结构（一）发行人的股权结构图（一）发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下图所示：（二）发行人的组织结构图（二）发行人的组织结构图 截至本招股说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-102 （三）发行人的主要职能部门（三）发行人的主要职能部门 本公司建立了完整的管理体制，设置了 11 个职能部门。本公司各个部门的主要职能如下：序号序号 部门名称部门名称 主要职责主要职责 1 综合事务部 负责公司管理层办公会和各类行政会议的会务组织工作；负责公司总体工作部署后的分解、公司领导指令下达后的督查督办工作；负责文件资料的送审签发、上传下达；负责公司对外协调、与社会各单位的往来联络及接待工作；负责办公室的配置、员工宿舍的管理以及办公用品的购置。2 财务资产部 负责制定公司统一的财务管理制度、制定公司会计核算办法，监督指导子公司财务部执行会计核算办法；负责资金的筹集、使用管理；负责审核子公司年度财务预算，并编制公司年度财务预算；负责公司会计核算业务；参与审核公司重大经济合同的订立，对合同执行情况进行财务监督。3 人力资源部 负责公司整体人力资源规划和设计，负责制订、修改公司人力资源管理制度；负责公司的人员招聘、人力资源配置、薪酬管理、绩效考评、职称评审、员工培训、员工职业生涯规划、劳资关系处理等人力资源管理工作。4 生产技术部 负责指导子公司生产技术管理工作，协助解决生产中出现的有关技术问题；负责审定子公司年、季、月度生产经营计划；负责组织各子公司专业技术人才培训、技术交流和科研攻关工作；负责公司科创中心办公室全面管理工作；研发创新，培育新的矿业开发项目，为公司经济发展寻找新的增长点。5 安全环保部 负责公司及子公司的安全生产与环境监督管理工作；负责组织制定公司各项安全生产与环境保护责任制、规章制度及操作规程；负责组织开展各类安全生产与环保检查工作；负责组织开展公司全员安全生产教育培训和宣传工作；负责公司范围内生产安全事故的调新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-103 序号序号 部门名称部门名称 主要职责主要职责 查、处理及统计上报工作。6 矿产勘查部 负责公司整体矿产资源信息开发与研究；负责指导各子公司矿山地质工作，开展矿山深部和外围探矿；负责搜集行业内资源信息，进行同行业资源勘查的交流与合作；负责矿产资源勘查项目的立项报告、地质设计、地质报告的编写和内审工作，组织实施矿产资源勘查项目。7 纪检监察室 负责建立公司惩防体系工作规划，组织全公司党风廉政教育，督促检查各子公司开展党风廉政教育；负责开展效能监察，负责对公司及子公司的纪检工作，负责制定公司年度纪检工作计划并组织实施。8 党群工作部 负责拟定公司党组织建设和干部队伍建设规划，制定党组织工作的年度计划和工作安排；负责指导子公司党支部开展党的基层组织工作；负责公司内外宣传报道工作；负责公司工会工作，制定年度工会工作计划，指导分工会开展基层工会工作。9 证券事务部 负责与监管部门的联络工作，准备和递交国家有关部门要求公司股东大会和董事会出具的报告与文件；负责公司股东大会、董事会、监事会会议组织和会议文件起草工作；负责公司的信息披露工作；负责组织、协助公司管理层参加监管部门要求的各类培训。10 规划发展部 负责组织拟定、分解、细化公司发展战略目标，组织战略落地实施工作；负责公司投资规划及年度股权投资计划的编制和执行，所属企业重大投资事项审核报批等；负责完善公司全面风险管理体系，包括风险识别、风险评估、风险预警与风险应对；运营管理（含经营管理内容、供应链业务），负责拟订公司年度经营目标和生产指标；负责公司集中采购管理，定期分析设备、材料市场动态、拿出合理化建议、降低采购成本，监督所属企业核心供应商准入、选用及评价工作；负责公司统一销售业务的执行、并对执行情况跟踪落实，定期收集政策、行业信息，产品价格市场动态、提出合理化建议、增加公司收入；负责公司合同管理业务工作，监督检查所属企业合同执行情况，建立并完善公司合同管理台账；公司发展内外部环境分析管理，以及完成规划发展部日常工作。11 审计部 负责组织制定公司内部审计规章制度，负责内控制度执行情况的审计监督；负责对重点项目、重大经济合同、财务收支等有关经济活动进行审计监督；根据公司安排，负责开展领导干部任期经济责任审计；监督、检查被审计对象采取的整改措施及效果。六、发行人控股子公司、参股公司情况六、发行人控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 7 家全资及控股子公司、14 家参股公司。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-104（一）发行人控股公司基本情况（一）发行人控股公司基本情况 单位：万元 序号序号 公司公司名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地及主要经营地注册地及主要经营地 主营业务主营业务 持股比例持股比例 1 鄯善宝地 2012.9.28 15,000.00 15,000.00 新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧（金源公司院内）铁矿石采选、铁精粉销售及贸易业务 宝地矿业持股 100.00%2 伊吾宝山 2008.12.30 5,000.00 5,000.00 新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区 铁矿石采选及铁精粉销售 宝地矿业持股 100.00%3 华兴矿业 2005.11.1 20,000.00 20,000.00 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 442号新发大厦 18 楼1804室 采矿业、矿产勘查业的投资 宝地矿业持股 100.00%4 华健投资 2006.8.9 20,000.00 20,000.00 新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县和静镇体育大道富民小区北区16-30 号门面 矿业投资 宝地矿业持股 100.00%5 天华矿业 2006.10.20 20,000.00 20,000.00 新疆伊犁州尼勒克县胡吉尔台乡阿克塔斯牧场 铁矿石采选及铁精粉销售 华兴矿业持股 68.00%；北京航天兆丰投资有限公司持股 16.00%；新疆荣鼎股权投资有限公司持股 16.00%6 哈西亚图矿业 2012.4.16 3,489.39 3,489.39 青海省海西州格尔木市昆仑经济开发区黄河东路 14 号 铁矿石采选及铁精粉销售 宝地矿业持股 100.00%7 宝顺新兴 2021.7.30 5,000.00 3,000.00 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）赛里木湖路 133号天顺物流园 2楼 206 货物运输代理 宝地矿业持股 51.00%；新疆天顺供应链股份有限公司持股 49.00%注：华健投资增资扩股的合同签订、工商变更登记手续正在办理中，上述手续完成后：华健投资注册资本及实收资本均将由 20,000 万元增至39,215.69万元；持股比例将变更为：宝地矿业持股 51.00%、紫金矿业集团股份有限公司持股 49.00%。发行人全资及控股子公司最近一年及一期的财务情况如下：新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-105 单位：万元 序号序号 公司名称公司名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 1 鄯善宝地 33,422.17 21,714.06 2,020.06 40,506.22 19,718.58 9,575.35 2 伊吾宝山 21,873.00 11,063.16 2,358.89 23,415.20 8,710.40 8,616.29 3 华兴矿业 78,050.32 28,728.14 5,295.26 80,251.89 23,278.84 8,241.93 4 华健投资 159,754.54 18,855.53-538.41 69,421.90 19,393.95-316.49 5 天华矿业 76,814.68 27,494.22 5,293.90 79,017.60 22,046.27 7,850.49 6 哈西亚图矿业 33,820.67 14,522.80-31.48 33,798.10 14,554.28-30.95 7 宝顺新兴 6,436.23 3,508.18 368.92 6,169.60 3,139.26 139.26 注：上表数据已经大华会计师事务所审计。（二）发行人参股公司基本情况（二）发行人参股公司基本情况 单位：万元 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地及主要经营地注册地及主要经营地 主营业务主营业务 持股比例持股比例 1 和静备战 2005.5.10 21,000.00 21,000.00 新疆巴州和静县和静镇天鹅湖路 铁矿石采选及铁精粉销售 宝地矿业持股 50.00%；山西冀武球团有限公司持股 50.00%2 蒙西矿业 2008.6.12 1,591.84 1,591.84 新疆哈密地区伊吾县卧龙小区科技楼 2 单元 102室 矿业投资、矿产品加工及销售 宝地矿业持股 49.00%；新疆新鑫矿业股份有限公司持股 51.00%3 金昆仑矿业 2008.5.12 3,000.00 3,000.00 新疆巴州且末县 4号小区 21号楼三单元 202 室 矿产品加工及销售 宝地矿业持股 30.00%；宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股 60.00%；巴州天山地质矿业有限责任公司持股新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-106 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地及主要经营地注册地及主要经营地 主营业务主营业务 持股比例持股比例 10.00%4 中亚华宝矿业 2007.9.27 1,000.00 1,000.00 新疆伊犁州新源县卡普河路071号 矿业开发、矿业投资 宝地矿业持股 29.00%；中亚华金矿业（集团）有限公司持股 65.00%；河南省遥感地质勘查有限公司持股6.00%5 金宝鑫矿业 2007.8.30 4,650.00 4,650.00 新疆博州精河县城镇和平西路南侧（精河盐化公司办公楼 4楼）矿业开发、矿业投资 宝地矿业持股 16.13%；中亚华金矿业（集团）有限公司持股 63.87%；乌苏七星地质勘查有限公司持股20.00%6 华金丰源矿业 2007.11.14 1,700.00 1,700.00 新疆伊犁州新源县卡普河路071号 矿业开发、矿业投资 宝地矿业持股 19.12%；中亚华金矿业（集团）有限公司持股 70.88%；乌鲁木齐市义德科技贸易有限公司持股 10.00%7 昌平矿业 2010.7.29 2,000.00 2,000.00 新疆吐鲁番市鄯善县柳中路2 号小区 11-2-402 矿产品加工及销售 宝地矿业持股 20.00%；新疆昌茂矿业股份有限公司持股 80.00%8 荣景矿业 2008.4.8 1,000.00 1,000.00 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390号 矿业投资 宝 地 矿 业 通 过 华 兴 矿 业 持 股43.00%；新疆荣鼎股权投资有限公司持股 27.00%；北京航天兆丰投资有限公司持股 25.00%；陕西省地质矿产勘查开发局区域地质矿产研究院持股 5.00%9 怡盛华矿业 2008.2.28 2,000.00 2,000.00 新疆伊犁州尼勒克县种蜂场农三队 矿业投资、矿产品销售 宝 地 矿 业 通 过 华 兴 矿 业 持 股19.00%；上海恒石矿业投资股份有限公司持股 51.00%；新疆新矿地质科技有限公司持股 30.00 和田广汇锌业 2016.8.29 86,000.00 86,000.00 新疆和田地区和田市屯垦路11号 矿业投资 宝地矿业持股 19.23%；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持股57.69%；霍尔果斯新商千源股权投资新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-107 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地及主要经营地注册地及主要经营地 主营业务主营业务 持股比例持股比例 合 伙 企 业（有 限 合 伙）持 股15.39%；新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股 7.69 和田广汇汇鑫投资 2016.8.29 195,000.00 195,000.00 新疆和田地区和田市屯垦路11号 矿业投资 宝地矿业持股 19.23%；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持股57.69%；霍尔果斯新商千源股权投资合 伙 企 业（有 限 合 伙）持 股15.38%；新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股 7.69 葱岭能源 2014.3.27 25,000.00 25,000.00 新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村 2 组 4号 铁矿石采选及铁精粉销售 宝地矿业持股 13.00%；克州葱岭实业 有 限 公 司 持 股 82.00%；JAAN INVESTMENTS CO.LTD 持股 5.00 新疆泛太平洋矿业有限公司 2007.6.11 150.00 万 美元 114.39万 美元 乌鲁木齐市克拉玛依东路390号深圳城 16层 1616号 黄金资源的勘查 宝地矿业持股 0.0001%；澳大利亚龙山黄金有限公司持股 99.9999 新疆太平洋矿业有限公司 2006.3.9 250.00 万 美元 250.00 万 美元 乌鲁木齐市克拉玛依西路 2号深圳城大厦 15楼 黄金资源的勘查 宝地矿业持股 0.00004%；加拿大环太平洋资源有限公司持股 99.99996%注 1：截至本招股说明书签署日，新疆泛太平洋矿业有限公司、新疆太平洋矿业有限公司处于吊销未注销状态，且两公司设立时，宝地矿业的前身宝地有限未实际出资。注 2：发行人参股公司中，金昆仑矿业、金宝鑫矿业、华金丰源矿业为发行人与原受托监管机构新疆地矿局控制的企业共同投资的企业；怡盛华矿业、和田广汇锌业、和田广汇汇鑫投资为发行人与实际控制人新疆国资委控制的企业共同投资的企业，其简要历史沿革如下：金昆仑矿业：2008 年 5月设立，注册资本 3,000.00 万元，宝地有限持股 30.00%。金宝鑫矿业：2007 年 8 月设立，注册资本 1,000.00 万元，宝地有限持股 25.00%；2015 年 7月增资至 4,650.00 万元，发行人持股比例减少至 16.13%；2016 年 1 月乌苏市天鑫矿业有限责任公司将其持有的 20.00%股权转让给乌苏七星地质勘查有限公司，发行人持股比例不变。华金丰源矿业：2007 年 11 月设立，注册资本 1,000.00 万元，宝地有限持股 25.00%；2013 年 11 月中亚华金矿业（集团）有限公司无偿受让吉林省通化地质矿产勘查开发院持有的华金丰源矿业 10.00%股权，发行人持股比例不变；2015年 7 月增资至 1,700.00万元，发行人持股比例减少至 19.12%。怡盛华矿业：2008 年 2 月设立，注册资本 1,000.00 万元，华兴矿业持股 30.00%；2011 年 3 月增资至 2,000.00 万元，华兴矿业的持股比例减至 19.00%。和田广汇锌业：2016 年 8 月设立，注册资本 500,000.00 万元，发行人持股 15.00%；2020 年 3 月减资至 450,000.00 万元，发行人持股比例增加至 16.67%；2020年 3 月减资至 390,000.00万元，和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司不再持有和田广汇锌业股权，发行人持股比例增加至 19.23%；2020 年 6 月减资至 86,000.00 万元，发行人持股比例不变。和田广汇汇鑫投资：2016 年 8 月设立，注册资本 250,000.00 万新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-108 元，发行人持股 15.00%；2020年 3月减资至 195,000.00万元，和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司不再持有和田广汇汇鑫投资股权，发行人持股比例增加至 19.23%。发行人参股公司最近一年及一期的财务情况如下：单位：万元 序号序号 公司名称公司名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 财务数据是否经过审计财务数据是否经过审计 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 财务财务数据是否经过数据是否经过 审计审计 1 和静备战 97,066.28 56,390.14 10,860.51 大华会计师事务所 69,410.23 44,569.57 9,869.66 大华会计师事务所 2 蒙西矿业 1,172.11 623.61 14.05 否 1,157.91 609.56 32.76 否 3 金昆仑矿业 1,502.99-29,986.52 8.85 否 1,491.19-29,995.37 5.73 否 4 中亚华宝矿业 988.76 988.75 0.07 否 988.69 988.69 0.15 否 5 金宝鑫矿业 4,928.61 4,650.00-否 4,427.37 4,139.20-2.28 新疆正源有限责任会计师事务所 6 华金丰源矿业 2,363.80 1,700.00-否 1,431.54 767.54-0.69 新疆正源有限责任会计师事务所 7 昌平矿业 30,178.76 1,096.00-6.11 否 30,164.00 1,102.11-0.42 否 8 荣景矿业 924.82 924.93 0.71 否 924.22 924.22 3.79 新疆正源有限责任会计师事务所 9 怡盛华矿业 9.93-4,660.99-0.00 否 9.93-4,660.99-3.60 否 10 和田广汇锌业 92,298.77 87,894.88-80.09 否 92,468.86 87,974.97-551.70 大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所 11 和田广汇汇鑫投资 198,663.78 196,234.10-763.89 否 198,625.99 196,998.00-13,380.36 新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-109 序号序号 公司名称公司名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 财务数据是否经过审计财务数据是否经过审计 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 财务财务数据是否经过数据是否经过 审计审计 12 葱岭能源 48,865.21 25,631.61 4,180.36 否 49,084.32 26,683.70 8,550.30 新疆申信有限责任会计师事务所 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-110（三）报告期内收购的控股公司、参股公司及子公司增资扩股情况（三）报告期内收购的控股公司、参股公司及子公司增资扩股情况 报告期内，发行人收购哈西亚图矿业 100%股权，收购葱岭能源 13%股权，子公司华健投资正在实施增资扩股。具体情况如下：1、收购哈西亚图矿业 100%股权 报告期内，发行人为进一步提高下属铁矿类矿山资产储量，扩大生产规模，增强持续经营能力，通过参与公开竞拍方式收购了哈西亚图矿业 100%股权，交易过程具体如下：（1）决策程序：2022 年 4 月 2 日，宝地矿业召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次竞拍交易相关的议案；2022年 4 月 23日，宝地矿业召开2021年年度股东大会，审议通过了与本次竞拍交易相关的议案。（2）评估报告：2022 年 5 月 5日，四川中天晟源房地产土地评估资产评估有限公司出具中天晟源资评报字（2022）第 1004 号资产评估报告书，经评估，截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日，哈西亚图矿业的净资产账面价值为14,574.96万元，评估价值为 34,673.70万元。（3）签订股权转让协议：2022 年 6 月 15 日，宝地矿业与青海省产权交易市场签订网络竞价协议书，确认宝地矿业为参与本次网络竞价的竞买方之一；2022 年 6 月 23 日，根据青海省产权交易市场出具的竞价结果通知单，宝地矿业以 35,000.00 万元成交价格竞买成功并确认为买受人；2022 年 7 月 18日，转让方青海鼎世地矿有限公司、青海常爱矿业有限责任公司与受让方宝地矿业签署产权交易合同，约定将哈西亚图矿业 100%股权以 35,000.00 万元的价格转让给宝地矿业，参照四川中天晟源房地产土地评估资产评估有限公司出具的中天晟源资评报字（2022）第 1004 号资产评估报告书，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。（4）主管部门的批复：2022 年 7 月 25 日，新疆国资委作出新国资产权2022286 号关于新疆地矿投资集团有限公司所属企业新疆宝地矿业股份有限公司公开竞价参与青海省哈西亚图矿业有限公司 100%股权转让有关事项的批复，同意宝地矿业参与竞拍，并要求依法依规推进股权收购工作。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-111（5）办理工商变更登记：2022 年 8 月 10 日，哈西亚图矿业取得格尔木市市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照（统 一 社 会 信 用 代 码：916328015799468812）。2、收购葱岭能源 13%股权 报告期内，发行人看好铁矿采选行业的发展，通过协议受让的方式收购了葱岭能源 13%股权，交易过程具体如下：（1）决策程序：根据公司章程规定，本次交易金额未达到需经公司股东大会、董事会审议的标准。2022 年 5月 23日，宝地矿业召开总经理办公会，审议通过了本次交易相关内容。（2）评估报告、价值咨询报告：2022 年 6 月 27 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字2022226 号资产评估报告，经评估，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，葱岭能源的净资产账面价值为 28,484.29万元,评估价值为 54,678.76 万元。2022 年 6 月 27 日，天津华夏金信资产评估有限公司新疆分公司出具华夏金信新咨报字202205 号价值咨询报告，经评估，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，葱岭能源的净资产账面价值为 28,484.29 万元，咨询价值为 73,960.38 万元。咨询价值高于评估价值的原因为：价值咨询报告的评估范围较资产评估报告的评估范围增加了葱岭能源未备案的资源量，同时该未备案的资源量已经详查报告核实。（3）签订股权转让协议：2022 年 6 月 30 日，转让方克州葱岭实业有限公司与受让方宝地矿业签署新疆葱岭能源有限公司 13%股权转让协议，转让双方参照资产评估报告、价值咨询报告，经协商确定葱岭能源 100%股权定价70,800.00 万元。约定将葱岭能源 13%股权以 9,204.00 万元的价格转让给宝地矿业。（4）办理工商变更登记：2022 年 7 月 26 日，葱岭能源取得克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：916530220995149832）。3、华健投资增资扩股 为满足华健投资增加资金实力、优化股权结构的需要，华健投资正在实施新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-112 增资扩股，交易过程具体如下：（1）决策程序：2022 年 2 月 10 日，宝地矿业召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于华健投资增资扩股的议案，同意华健投资拟通过增资扩股的方式引入投资方。增资每股价格不低于华健投资以 2021 年 12 月 31 日评估结果为基准确定的每股价格，将注册资本由 20,000 万元增加至 39,215.68 万元，溢价部分转为华健投资资本公积。2022年 3 月 2日，宝地矿业召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次华健投资增资扩股的议案。（2）评估报告：2022 年 3 月 22 日，中联资产评估出具中联评报字（2022）第 987 号新疆华健投资有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告，经评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，华健投资的净资产账面价值为 19,393.95 万元，评估价值为 24,740.81 万元。上述资产评估报告经新疆国资委国有资产评估项目评估报告备案表（新国资产权备20224号）备案。（3）招投标程序：2022 年 6月 2日，华健投资增资扩股项目正式于新疆产权交易所有限责任公司挂牌，挂牌价格为每注册资本 1.23705 元，拟新增注册资本 19,215.6863万元，投资方增资获得华健投资 49%的股权比例，原股东宝地矿业不做增资，持股比例降至 51%。2022 年 8 月 1 日，新疆产权交易所有限责任公司出具成交确认函，确认紫金矿业集团股份有限公司成为最终投资方，投资金额为 23,770.77 万元，增资价格为每注册资本 1.23705元。（4）华健投资增资扩股尚未完成，签订合同、办理工商变更登记工作正在进展过程中。（四）报告期内注销或转让的控股公司和参股公司的情况（四）报告期内注销或转让的控股公司和参股公司的情况 报告期内，发行人注销 1家控股公司昆宝矿业（2021 年 10月注销）和 1家参股公司鄯善红云滩（2021 年 7 月注销），转让 1 家参股公司精河天利（2021年 7 月转让）。其基本情况如下：1、和田昆宝矿业有限责任公司（2021 年 10月注销）项目项目 内容内容 成立时间 2016年 8 月 23日 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-113 项目项目 内容内容 注册资本 5,000.00万元 实收资本 0.00万元 注册地及主要生产经营地 新疆和田地区和田县英艾日克乡康乐小区 主营业务 公司未实际开展业务 股东情况 宝地矿业持股 51.00%；阿克苏鑫发矿业有限责任公司持股 49.00%财务数据 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）注销前一年 3.68-0.22-0.08 注：上表财务数据已经大华会计师事务所审计。2、鄯善县红云滩矿业有限责任公司（2021 年 7月注销）项目项目 内容内容 成立时间 1989年 10月 9日 注册资本 1,720.00万元 实收资本 1,720.00万元 注册地及主要生产经营地 新疆吐鲁番市鄯善县连木沁第一地质大队 主营业务 铁矿石开采、加工及销售 股东情况 鄯善宝地持股 50.00%；雅满苏矿业持股 50.00%财务数据 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）注销前一年 5,345.68 4,474.98 640.52 注：上表财务数据已经大华会计师事务所审计。3、精河县天利矿业有限责任公司（2021 年 7月转让）项目项目 内容内容 成立时间 2005年 12月 19 日 注册资本 4,100.00万元 实收资本 4,100.00万元 注册地及主要生产经营地 新疆博州精河县城镇和平小区 19号二单元 401室 主营业务 铅锌铜矿石购销、矿产品的加工 股东情况 乌苏七星地质勘查有限公司持股 65.00%；新疆荣鼎股权投资有限公司持股 18.00%；北京航天兆丰投资有限公司持股 17.00%财务数据 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）转让前一年 4,627.85 3,378.02-31.27 注：上表财务数据已经大华会计师事务所审计。2021 年 7 月华兴矿业将持有的精河天新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-114 利 35.00%股权转让给乌苏七星地质勘查有限公司。（五）发行人及各控股公司、参股公司的业务定位和关系等情况（五）发行人及各控股公司、参股公司的业务定位和关系等情况 1、发行人及各控股公司、参股公司的业务定位和关系 发行人报告期内主要从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，报告期内全资及控股子公司均主要围绕发行人业务开展经营活动，系对发行人业务的协同和延伸，合营和参股公司主要开展矿产开发业务活动。截至本招股说明书签署日，发行人及各全资、控股公司、参股公司的业务定位和关系具体情况如下：序号序号 名称名称 业务定位业务定位 性质性质 1 宝地矿业 铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售 母公司 2 鄯善宝地 铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售 全资子公司 3 伊吾宝山 铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售 全资子公司 4 华兴矿业 采矿业、矿产勘查业的投资 全资子公司 5 华健投资 矿业投资 全资子公司 6 哈西亚图矿业 铁矿石采选及铁精粉销售 全资子公司 7 天华矿业 铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售 控股子公司 8 宝顺新兴 货物运输代理 控股子公司 9 和静备战 铁矿石采选、铁精粉销售及贸易业务 合营公司 10 蒙西矿业 伊吾县桑德乌兰铜矿合作开发 参股子公司 11 金昆仑矿业 且末县迪木那里克铁矿合作开发 参股子公司 12 中亚华宝矿业 松树沟铜矿勘探合作 参股子公司 13 金宝鑫矿业 莱厉斯高尔钼矿勘探合作 参股子公司 14 华金丰源矿业 玉希莫勒盖达坂铜金矿详查合作 参股子公司 15 昌平矿业 梧桐沟菱铁矿开发 参股子公司 16 荣景矿业 托克逊县桑园铜矿勘探合作 参股子公司 17 怡盛华矿业 尼勒克县尼新塔格铁铜矿探矿合作 参股子公司 18 和田广汇锌业 火烧云铅锌矿开发 参股子公司 19 和田广汇汇鑫投资 火烧云铅锌矿开发 参股子公司 20 葱岭能源 铁矿石采选及铁精粉销售 参股子公司 21 新疆泛太平洋矿业有限公司 非铁矿类矿产开发合作（已吊销）参股子公司（公司设立时发行人未实际出资）新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-115 序号序号 名称名称 业务定位业务定位 性质性质 22 新疆太平洋矿业有限公司 非铁矿类矿产开发合作（已吊销）参股子公司（公司设立时发行人未实际出资）2、发行人与其他主体共同投资的背景、原因和必要性 发行人与其他主体共同投资，系看好矿产采选行业发展，及产业链延伸的需要，属于正常的商业投资行为，具备合理性和必要性，具体情况如下：序号序号 名称名称 出资比例出资比例 发行人与其他主体共同投资的背景、原因和发行人与其他主体共同投资的背景、原因和必要性必要性 1 天华矿业 华兴矿业持股68.00%；北京航天兆丰投资有限公司持股16.00%；新疆荣鼎股权投资有限公司持股16.00%华兴矿业、北京航天兆丰投资有限公司、新疆荣鼎股权投资有限公司共同看好铁矿采选行业的发展，通过共同投资合作开发尼勒克县松湖铁矿，缓解资金压力，降低经营风险。2 宝顺新兴 宝地矿业持股51.00%；新疆天顺供应链股份有限公司持股49.00%宝地矿业从事的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，自身运输服务需求量较大。新疆天顺供应链股份有限公司具备在物流供应链行业中多年沉淀的人才优势、运营优势、管理优势及较高的规范水平。为了降低宝地矿业的物流成本、增加收益、延伸产业链、留存部分利润，提高效益，宝地矿业与新疆天顺供应链股份有限公司共同投资合作设立宝顺新兴。3 和静备战 宝地矿业持股50.00%；山西冀武球团有限公司持股50.00 05年5月10日，和静备战成立注册时的股权结构为：地质十一大队出资比例为50.00%，中建东方控股有限公司出资比例为50.00%。2012年9月28日，新疆财政厅出具新财资管2012298号关于新疆宝地矿业有限责任公司资产重组方案的批复，同意将地质十一大队持有的和静备战50%股权整合进入宝地有限。2013年9月6日，宝地有限与地质十一大队子公司昌吉兴地勘查有限责任公司签署股权收购协议书，将昌吉兴地勘查有限责任公司持有的和静备战股权转让给宝地有限。2021年5月11日，山西冀武球团有限公司通过竞拍方式取得中建东方控股有限公司持有的50%股权。4 蒙西矿业 宝地矿业持股49.00%；新疆新鑫矿业股份有限公司持股51.00%宝地矿业、新疆新鑫矿业股份有限公司双方看好铜矿采选行业的发展，通过共同投资合作开发新疆伊吾县桑德乌兰铜矿，缓解资金压力，降低经营风险。5 金昆仑矿业 宝地矿业持股30.00%；宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股60.00%；巴州天山地质矿业有限责任公司持股10.00%宝地矿业、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、巴州天山地质矿业有限责任公司共同看好铁矿采选行业的发展，三方共同投资合作对新疆且末县迪木那里克铁矿进行勘查与开发。新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-116 序号序号 名称名称 出资比例出资比例 发行人与其他主体共同投资的背景、原因和发行人与其他主体共同投资的背景、原因和必要性必要性 6 中亚华宝矿业 宝地矿业持股29.00%；中亚华金矿业（集团）有限公司持股65.00%；河南省遥感地质勘查有限公司持股6.00%宝地矿业、中亚华金矿业（集团）有限公司、河南省遥感地质勘查有限公司共同看好铜矿采选行业的发展，三方共同投资合作对新疆新源县松树沟铜矿进行勘查与开发。7 金宝鑫矿业 宝地矿业持股16.13%；中亚华金矿业（集团）有限公司持股63.87%；乌苏七星地质勘查有限公司持股20.00%宝地矿业、中亚华金矿业（集团）有限公司、乌苏七星地质勘查有限公司共同看好钼矿采选行业的发展，三方共同投资合作对莱厉斯高尔钼矿进行勘查与开发。8 华金丰源矿业 宝地矿业持股19.12%；中亚华金矿业（集团）有限公司持股70.88%；乌鲁木齐市义德科技贸易有限公司持股10.00%宝地矿业、中亚华金矿业（集团）有限公司、乌鲁木齐市义德科技贸易有限公司共同看好铜矿采选行业的发展，三方共同投资合作对新疆新源县玉希莫勒盖金铜矿、旺江德克银铜矿进行勘查与开发。9 昌平矿业 宝地矿业持股20.00%；新疆昌茂矿业股份有限公司持股80.00%宝地矿业、新疆昌茂矿业股份有限公司双方看好铜矿采选行业的发展，共同投资合作开勘查开发新疆和静县古勒扎艾肯北一带铜矿、新疆和静县察汉乌苏萨拉金铜矿的矿产资源。10 荣景矿业 宝地矿业通过华兴矿业持股43.00%；新疆荣鼎股权投资有限公司持股27.00%；北京航天兆丰投 资 有 限 公 司 持 股25.00%；陕西省地质矿产勘查开发局区域地质矿产研究院持股5.00%华兴矿业、新疆荣鼎股权投资有限公司、北京航天兆丰投资有限公司、陕西省地质矿产勘查开发局区域地质矿产研究院共同看好铜矿采选行业的发展，共同投资合作对新疆托克逊县桑园铜矿进行勘查与开发。11 怡盛华矿业 宝地矿业通过华兴矿业持股19.00%；上海恒石矿业投资股份有限公司持股51.00%；新疆新矿地质科技有限公司持股30.00%华兴矿业、上海恒石矿业投资股份有限公司、新疆新矿地质科技有限公司共同看好铁铜矿采选行业的发展，共同投资合作对青布拉克铜镍矿及外围铜镍异常区、普台巴依乔克铜钼矿、乌郎达板一带铜矿、尼新塔格铁矿进行风险勘查与开发。12 和田广汇锌业 宝地矿业持股19.23%；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持股57.69%；霍尔果斯新商千源股权投资合伙企业（有 限 合 伙）持 股15.39%；新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股7.69%宝地矿业、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、霍尔果斯新商千源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司共同看好铅锌矿采选行业的发展，共同投资拟对火烧云铅锌矿进行勘查与开发。13 和田广汇汇鑫投资 宝地矿业持股19.23%；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持股57.69%；霍尔果斯新商千源股权投资合伙企业宝地矿业、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、霍尔果斯新商千源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司共同看好铅锌矿采选行业的发展，共同投资拟对火烧云铅锌矿进新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-117 序号序号 名称名称 出资比例出资比例 发行人与其他主体共同投资的背景、原因和发行人与其他主体共同投资的背景、原因和必要性必要性（有 限 合 伙）持 股15.38%；新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股7.69%行勘查与开发。14 葱岭能源 宝地矿业持股13.00%；克州葱岭实业有限公司持 股 82.00%；JAAN INVESTMENTS CO.LTD持股5.00%宝地矿业、克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD 共同看好铁矿采选行业的发展，共同投资拟对葱岭能源拥有的孜洛伊北铁矿进一步开发。15 华健投资 宝 地 矿业 持股 100.00%（华健投资增资扩股完成 后：宝 地 矿 业 持 股51.00%；紫金矿业集团股 份 有 限 公 司 持 股49.00%。签订合同、办理工商变更登记工作正在进展过程中）宝地矿业、紫金矿业集团股份有限公司共同看好铁矿采选行业的发展，共同投资拟对和静县察汉乌苏铁矿项目进行开发。16 新疆泛太平洋矿业有限公司 宝地矿业持股0.0001%；澳大利亚龙山黄金有限公司持股99.9999%宝地矿业、澳大利亚龙山黄金有限公司共同看好黄金采选行业的发展，共同设立公司拟进行黄金资源的勘查与开发，目前该公司已处于吊销营业执照状态。17 新疆太平洋矿业有限公司 宝地矿业持股0.00004%；加拿大环太平洋资源有限公司持股99.99996%宝地矿业、加拿大环太平洋资源有限公司共同看好黄金采选行业的发展，共同设立公司拟进行黄金资源的勘查与开发，目前该公司已处于吊销营业执照状态。3、共同投资主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、发行人客户或供应商存在关联关系 新疆天顺供应链股份有限公司为发行人供应商，持有宝顺新兴 49.00%股权，且新疆天顺供应链股份有限公司为发行人供应商新疆天汇物流有限责任公司、新疆天顺供应链哈密有限责任公司的控股股东；新疆新鑫矿业股份有限公司为发行人实际控制人新疆国资委控制的企业，持有蒙西矿业 51.00%股权；宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其控制的新疆八一钢铁股份有限公司、新疆宝新昌佳石灰制品有限公司、新疆焦煤（集团）有限责任公司、新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司为发行人客户，持有金昆仑矿业 60.00%股权；巴州天山地质矿业有限责任公司为发行人曾经的间接股东新疆地矿局第三地质大队的全资企业，持有金昆仑矿业 10.00%股权；乌苏七星地质勘查有限公司为发行人曾经的间接股东新疆地矿局第七地质大队的全资企业，持有金宝鑫矿业 20.00%股权；乌鲁木齐市义德科技贸易有限公司为发行人曾经的间接股东新疆地矿局第一区新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-118 域地质调查大队控制的企业，持有华金丰源矿业 10.00%股权；新疆新矿地质科技有限公司为发行人间接控股股东新矿投资集团的全资企业，持有怡盛华矿业30.00%股权；新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司为发行人实际控制人控制的企业，持有和田广汇锌业、和田广汇汇鑫投资 7.69%、7.69%股权；上海恒石矿业投资股份有限公司的董事胡承业曾为发行人董事。除上述情况外，共同投资主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、与发行人前二十大客户、前二十大供应商不存在其他关联关系，共同投资主体不存在为发行人员工或前员工的情形。4、发行人是否存在通过参股公司进行体外利益输送的情况 发行人对参股公司履行出资义务。报告期内，除发行人已经在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”中披露的报告期内发行人与参股公司的关联交易情况外，发行人与参股公司不存在其他关联交易，不存在损害发行人股东利益的情形，参股公司均独立决策、经营，开展矿产开发业务活动，不存在受发行人业务安排的情形。不存在通过参股公司进行体外利益输送的情况。七、实际控制人、发起人及主要股东基本情况七、实际控制人、发起人及主要股东基本情况（一）发起人、持有公司（一）发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、控股股东及实以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人际控制人 发起人（共发起人（共 4 名发起人）名发起人）宝地投资、金源矿冶、润华投资、海益投资 持股持股 5%以上的主要股东以上的主要股东 宝地投资、金源矿冶、海益投资 控股股东控股股东 宝地投资 实际控制人实际控制人 新疆国资委 1、发起人基本情况 本公司共有 4 名发起人，分别为宝地投资、金源矿冶、润华投资、海益投资。各发起人基本情况如下：（1）新疆宝地投资有限责任公司 公司名称公司名称 新疆宝地投资有限责任公司 新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-119 成立时间成立时间 2000年 9 月 18日 法定代法定代表人表人 李远 注册资本注册资本 107,000.00 万元 实收资本实收资本 107,000.00 万元 住所住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉