浙江臻镭科技股份有限公司 |
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公司代码:688270 公司简称:臻镭科技 第一节 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2 重大风险提示 报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。 3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 4 公司全体董事出席董事会会议。 5 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是 √否 7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 为了回报投资者,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增4股,公司不送红股。截至2023年3月31日公司总股本109,210,000股,以此计算合计拟派发现金红利32,763,000.00元(含税),占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。拟以资本公积向全体股东转增合计43,684,000股,转增后公司总股本预计增加至152,894,000股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。 公司2022年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,尚需公司2022年年度股东大会审议通过后实施。 8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用 √不适用 第二节 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 √适用 □不适用 ■ 公司存托凭证简况 □适用 √不适用 联系人和联系方式 ■ 2 报告期公司主要业务简介 (一) 主要业务、主要产品或服务情况 1. 主要业务情况 公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提供技术服务。公司主要产品包括终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等,为客户提供从天线到信号处理之间的芯片及微系统产品和技术解决方案。公司产品及技术应用于无线通信终端、通信雷达系统、电子系统供配电等特种行业领域的基础上,报告期内重点拓展了卫星互联网等民用领域。 2. 主要产品和服务情况 1)终端射频前端芯片 公司的终端射频前端芯片包括终端功率放大器、终端低噪声放大器、终端射频开关等,可广泛应用于自组网、电台、数字对讲、导航等无线通信终端领域。 报告期内,公司终端射频前端芯片营收相较于2021年同比下降88.44%,主要系客户采购节奏调整,采购量有较大幅度的下降。往年公司的终端射频前端芯片收入主要来源于某终端项目,系该终端项目的独家射频前端芯片供应商,该项目产品可支持天通卫星通信、自组网、电台、LTE、数字对讲等多种模式兼容切换。研发方面,公司终端射频前端芯片团队将工作重心腾挪到新领域的拓展及新产品的研发上,围绕新兴领域作重点突破,报告期内公司新研了两款单刀多掷开关芯片,可应用于某型终端项目;新研了两款含有旁路功能的低噪放芯片,可应用于某型电台领域;新研了一款宽带氮化镓高线性功率放大器芯片,可应用于某新型终端项目。 2)射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片 报告期内,公司射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片共实现营收10,102.68万元,相较于2021年的6,308.87万元同比增长60.13%。射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片由于设计技术难度较高,被媒体称为模拟芯片“皇冠上的明珠”。 公司作为射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片特种行业的技术引领者,公司射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片产品在数字相控阵雷达、数据链和卫星互联网的应用均取得实质进展。公司的旗舰产品CX8242K/CX8242KA,ADC采样频率3GSPS,精度14bit,SFDR 70.5dBFS,接口速率25Gbps,DAC采样频率12GSPS,精度14bit,为国内在该性能指标范围内的首款全正向设计高速高精度ADC/DAC芯片产品,也是国内目前已知已量产的综合性能指标最高的高速高精度ADC/DAC芯片产品。CX8242K/CX8242KA主要用于数字相控阵雷达、数据链、电子对抗和一体化等领域;自2022年年初定型以来,受到了行业与市场的广泛认可,该产品的销售额已占公司高速高精度ADC/DAC芯片报告期全年销售额的46%。公司研发的CX9261S等射频收发芯片已成功应用于数据链、数字相控阵雷达等行业中,并在部分细分领域占据了较高的市场份额,随着国家逐年加大对数据链尤其是情报链、武协链、指控链等的重视,公司产品有望获得更为广泛的应用。在卫星互联网的应用方面,为推动我国卫星互联网的发展,公司在报告期内获得了国家某部委支持的地面宽带终端研制合同,将在2023年主导研发一款高集成度高速高精度ADC/DAC芯片,应用于我国卫星互联网的地面设施建设,该合同的签署对公司具有巨大战略意义。 3)电源管理芯片 报告期内,公司电源管理芯片共实现营收9,069.87万元,相较于2021年的6,619.61万元同比增长37.02%。公司在报告期内获得了多家重点客户的认可,成为航天科技集团为数不多的合格供应商,并在此基础上固化自身产品体系,已形成了负载点电源芯片、低压差线性稳压器、逻辑与接口、T/R电源管理芯片、MOSFET/GaN驱动器、PWM控制器、电池均衡器、固态电子开关8大电源芯片产品线以及负载点电源模块和固态电子开关模块2大电源模块产品线。报告期内公司共开发了37款新产品的定型,产品具有小体积、耐辐射、高效率、高可靠、高集成等特点,可广泛应用于相控阵雷达和各类航天供配电系统中。其中新研的负载点电源芯片和模块,具备功率密度高、小尺寸、高效率、耐辐射等特点,已应用于要求苛刻的航天器中FPGA等供电系统。新研的T/R电源管理芯片,具备集成度高、应用灵活、高可靠等特点,包含电源调制、串并转换、逻辑门等功能,已大规模应用于最新的模拟相控阵系统中。新研的固态电子开关产品,具有耐辐射、保护功能全等优势。此外,公司研发的负载点电源芯片C42111RHT、低压差线性稳压器芯片C41101RHT、电池均衡器C41815RH等芯片凭借着其优异的性能,在报告期内已大量应用于卫星互联网产业中。未来公司将研发更多具备高效率、小体积、耐辐射等优点的电源管理芯片,降本增效,助力中国卫星互联网产业以及其他小卫星产业的发展。 4)微系统及模组 报告期内,公司微系统及模组共实现营收3,887.80万元,相较于2021年的837.21万元同比增长364.38%。2022年是公司微系统及模组产品落地的关键一年。微系统及模组具备较强的定制性,因此公司与客户深度协同研发,在产品研发伊始便深度参与论证工作。公司全年共研发了30余款微系统及模组产品,其中10余款产品处于量产或者鉴定阶段;并基于已定型的微系统及模组产品,新研了5款有源相控阵天线系统。此类新一代有源相控阵天线系统极大地提高了相控阵天线系统的集成度,产品重量大幅缩减至传统的有源相控阵天线系统30%以内,剖面高度仅为传统有源相控阵天线系统剖面高度的1/5,实现了新一代装备的小型化、轻量化、高集成、低成本要求。公司针对卫星互联网研发的16通道SIP组件产品CSIP-Ka-16-03,尺寸仅为14.4mm*14.4mm*3.2mm,重量仅为1.9g,体积重量较传统方案均下降了90%以上。截至2022年底,公司微系统事业部已服务客户近十几家,产品可广泛应用于新一代的卫星互联网通信和目标探测雷达等领域。未来,公司将会继续响应客户对于产品高频化、轻薄化、多功能化的技术需求,持续布局研发异构集成的低成本射频微系统设计技术,维持公司产品在国内乃至世界的先进性。 (二) 主要经营模式 公司是一家集成电路设计企业,自成立以来公司经营模式均为行业里的 Fabless 模式,该模式下,公司专注于从事产业链中的集成电路研发、设计和销售环节,并围绕相关产品提供技术服务。公司主要通过向供应商采购晶圆和封装加工服务来代工完成生产,产品交付前需完成相应的质量测试,最终以产品销售或技术服务的形式销售给客户。报告期内公司的经营模式未发生过重大变化。 1、研发模式 芯片的设计研发是公司运营活动的核心环节,公司从研发立项、研发设计、样品验证等各个重要环节已形成了规范的管理,确保预期的研发目标。 (1)研发立项阶段 公司会积极获取技术前沿资讯,密切关注行业走向、深度研究市场动态变化、深层次挖掘客户需求,进行新产品立项的可行性分析,提出立项建议,组织立项评审会。新产品研发项目通过立项评审后即完成研发立项。 (2)研发设计阶段 新产品研发完成立项后,研发部根据新产品研发立项报告中规定的指标和要求,由芯片架构设计工程师开始进行产品架构设计,然后再交由各个研发团队负责对应部分的功能设计,主要包括电路逻辑设计、版图设计和仿真验证等环节。研发团队在完成仿真验证后,将电路设计转换成版图并进行版图验证,以保证芯片能实现预期的功能要求。最后通过仿真设计、技术讨论、仿真测试等步骤初步确定技术方案,并由研发部组织召开技术评审会议。新产品研发项目通过技术评审会议后将芯片设计数据提交给晶圆厂,确认流片。 (3)样品验证阶段 晶圆厂完成流片后,由封装厂完成封装形成芯片样片,交回给公司。届时研发人员会安排样品验证,测试芯片性能表现。若在该环节发现设计仍存在缺陷,将对芯片进行进一步改版或修改设计重新进行流片;如达到预期性能,则流片成功。芯片的测试结果将及时反馈给研发人员,以便及时发现问题、快速进行修复或改进。通过首次样品验证、小批量样品验证、修改样品验证等多重验证程序确保产品的可靠性和质量标准,同时,质量部门将对该产品进行基于不同应用场景下的功能、性能、可靠性和环境适应性进行测试验证。样品通过所有验证环节并经过评审后,方可进入量产阶段。 2、采购和生产模式 报告期内,公司采用Fabless模式,从事芯片的设计与销售。公司负责制定芯片的规格参数、完成芯片设计和验证、提供芯片设计版图,因此公司需要向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆,向封装测试厂采购封装、测试服务,对于晶圆制造及封装等生产活动通过委外方式完成。公司设立了生产部和质量部专门负责管理并监督芯片的生产过程,以保证产品的交付质量和交付时间。 公司建立严格的采购制度和进料检验规范,建立了相应的管理体系,以保证对供应商的有效管理。申请人提交采购申请单,经相应权限人员审批后,采购部方可正式开展采购工作。公司根据相应制度评估和遴选供应商,并定期进行供应商评价考核,优先选择优质供应商进行询价,经过比价议价后,确定供应商采购订单,交采购总监和相应公司管理层审核确定后,再由采购部执行采购。仓库依据采购订单收料并交由质量部按检验标准进行验收,通过验收后进行入库,由采购人员通知供应商开具发票,财务部收到发票后按合同约定的付款条件进行付款。 3、销售模式 公司集成电路产品及技术服务均采用直销模式。公司在了解客户的芯片和微系统研制需求后,研制出相应产品,在通过客户应用验证后,公司开始量产芯片并销售给下游客户。基于行业商业惯例,结合客户知名度、战略合作关系、采购数量或金额、合作稳定性等因素,公司给予部分直接客户一定的折扣。 公司销售业务由市场部负责。市场部职责涵盖技术支持、市场调研、市场开拓、客户维护、商务谈判和项目管理。公司的市场人员均具备较强的综合能力,主要通过自身对于行业内企业的研究与客户推荐,积极寻找具备潜在合作机会的企业并对其进行拜访。市场人员在获悉客户的需求后,将需求传递至研发负责人,双方团队共同针对项目的可行性、盈利性、交付周期、发展前景以及关键技术等因素进行初步探讨,并交由管理层(涉及市场、技术、财务)进行审批,形成明确产品配置报价和技术方案。一旦公司与潜在客户确认合作意向,公司市场人员与潜在客户进行商务谈判、报价,在达成一致后,进入销售流程。 4、定价模式 公司属于二级电子元器件供应商,下游客户为特种行业领域装备的制造商。下游客户的采购主要以询价、竞争性谈判、接受委托、邀请招标等方式进行内部比选,公司参与客户的内部比选,并提供相关研制方案及报价。客户基于核心器件的自主可控需求,综合产品性能指标、制造工艺技术难度、产品交付货期、产品供应稳定性等因素,选择符合要求的合格供应商,双方进行协商定价并签订合同,最终确定产品价格。 公司与客户的产品定价体系较为稳定,通常可以维持3年以上,合同价格即为最终产品价格,双方一般不再进行价格调整。 (三) 所处行业情况 1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛 (1)行业发展阶段 公司主要产品为终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。 集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的基础性、先导性和战略性产业,现已成为全球经济和社会发展的重要推动力,全球主要国家及地区均在大力支持集成电路产业发展。集成电路设计处于集成电路产业链的前端,其设计水平直接决定了芯片的功能、性能及成本。 近年来随着中国经济的快速发展,我国已经成为了全球最大的电子产品生产市场,所衍生出的集成电路产品需求与日俱增。根据IC Insights的统计,中国集成电路市场规模从2010年的570亿美元增长至2021年的1870亿美元,CAGR达11.41%,2026年市场规模有望达2740亿美元,市场增长空间广阔。而在模拟集成电路领域,2018年中国模拟集成电路市场前5大供应商分别为德州仪器、恩智浦、英飞凌、思佳讯以及意法半导体,合计占据了市场份额的35%。国产模拟集成电路自给率较低,根据中国半导体协会的数据,2020年中国模拟集成电路自给率仅为12%,与《中国制造2025》中设定的2020年达到40%的目标仍有一定差距,仍处于高速发展阶段。 (2)所处行业的基本特点及主要技术门槛 1)国产替代需求迫切 根据中国半导体行业协会统计,2021年中国集成电路产业销售额首次突破万亿元,达到1.05万亿元,同比增长18.2%。与此同时,我国集成电路严重依赖进口,2021年中国进口集成电路6354.8亿块,同比增长16.9%;进口金额4325.5亿美元,同比增长23.6%。集成电路产业是国家战略性产业,集成电路芯片被运用在社会的各个角落,只有做到芯片的“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。目前我国绝大部分的芯片都极其依赖进口,部分国产芯片也都建立在国外公司的 IP 授权或架构授权基础上,核心技术和知识产权具有着较大的技术风险。因此,国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切的需求,为全自主可控的集成电路设计企业提供了发展空间。 2) 行业技术壁垒高 射频模拟芯片及微系统的设计属于高新技术产业,其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征,决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。再加上射频模拟芯片及微系统的辅助设计工具少、测试验证周期长、人才培养困难,芯片工程师不仅要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程,还需要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性,使得行业技术壁垒进一步升高。 3)客户关系稳定 公司业务涉及国家众多重点项目,在既定的产品质量标准及技术路线下,客户更换供应商的转换成本较高且周期较长,若公司提供的产品能持续符合客户的质量及性能要求,下游客户将与公司形成长期稳定的合作关系,一旦形成了稳定的合作关系,一般不会轻易改变,因此客户与公司的合作关系能够保持长期稳定,且具有一定的排他性。另一方面,公司已凭借优异的产品性能成为部分特种行业领域项目中的独家或核心供应商,部分产品国内其他厂商尚无同类性能产品,具备不可替代性。 2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况 在国际上,全球模拟芯片市场以德州仪器(TI)、亚德诺(ADI)为代表的国际大厂占据主要份额。此等国际龙头模拟芯片企业经历几十年的发展形成了大而全的产品形态,且不间断的企业并购使得大企业的规模不断扩大,一定程度上形成了大者恒大的局面。公司作为模拟芯片市场的新兴力量,产品数量还较为单一,虽然体量较小、产品性能仍有差距,但许多产品的性能已达到国际先进水平,且随着产品不断迭代,其距离也在逐渐缩小。 在国内,公司先后参与多家国防科工集团下属企业及科研院所的产品型号开发工作,且已成为了部分科研院所的合格供应商,相关产品也已广泛应用在多个国家重大装备型号中。公司研制的终端射频前端芯片已应用于终端、北斗导航终端和新一代电台中,且为某终端项目的独家供应商;射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片已应用于无线通信、高速跳频数据链和数字相控阵雷达领域,为行业内的主要供应商;电源管理芯片已应用于低轨通信卫星、区域防护、预警、空间目标监测雷达等领域,为行业内的主要供应商;微系统及模组已应用于雷达系统、卫星互联网和数据链等领域,为行业内的主要供应商。公司及子公司在行业内形成了较高的知名度和认可度,被评定为国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、浙江省专精特新“小巨人”企业,承建浙江省高新技术企业研发中心等。 近年来随着国际形势的变化与国家的大力支持,公司所在行业发展迅猛,涌现出了许多富有活力的竞争者,公司产品作为国家重大装备中的核心芯片,具有较高的技术门槛,已在国内形成较强的先发优势。未来公司将继续深耕现有产品应用领域、积极开拓新领域,并不断加大研发投入、拓展产品应用、加强内部管理,进一步提高研发能力、综合运营管理水平,公司将在相关领域内保持有利地位,未来市场开发潜力较大。 3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势 (1)卫星互联网产业进入发展快车道 卫星通信是指利用人造地球卫星作为中继站转发或发射无线电波,实现两个或多个地球站之间或地球站与航天器之间通信的一种通信手段,卫星互联网是继有线互联、无线互联之后的第三代互联网基础设施革命,具有广覆盖、宽带化、低成本、低延时等优势。国际上卫星互联网产业经历了30多年的发展,已逐渐成熟,据通信产业报预计,2025年全球小卫星制造和发射市场规模将超过200亿美元,产业规模增长迅速,经济效益可观。 我国卫星互联网起步较晚,行业格局一直难以定型。2021年4月6日,中国卫星网络集团有限公司(星网集团)在雄安新区挂牌成立,标志着国内星网产业结束了路线之争,进入了发展快车道。星网集团不仅整合了大部分传统资源,还吸纳了许多民营力量,致力于建设一个庞大的低轨卫星移动通信与空间互联网系统,大大推进了国内星网的发展进程,其市场需求将会持续增长。 中国航天工业科学技术咨询有限公司预测,2019年至2028年十年间中国将发射微纳卫星1382颗,2019年至2023年五年间中国每年发射微纳卫星数量年均增长率将超过20%。2023年以后,随着卫星组网的形成,年均增长率开始降低。预计到2028年,微纳卫星产业总投资预计达到387亿元。 ■ (2)数据链市场空间广阔,“十四五”期间有望得到重点建设 数据链可连接传感器、控制器与效能器,并实时自动传输格式化信息,是信息化行动体系关键环节。数据链以功能划分,可分为情报链、指控链和武协链三类,情报链用于针对地域环境展开情报侦察与上报、信息获取与融合、综合态势生成与共享,为行动和指挥提供有效及时的情报信息保障,对带宽要求较高;指控链用于将处于异地,分散状态的各级指挥要素、各种战斗单元链接起来,异地、同步、动态实时的对各单元进行控制、行动协同,为其他各装备要素提供指挥控制功能,是装备体系的大脑,对可靠性要求较高;武协链负责将多个不同种类装备平台的传感器、制导设备等连接在一起,产生具有控制级精度的统一地域态势,综合协调使用多平台火控系统,解决多个装备平台的目标信息、火力资源共享等问题,实现装备协同,提高联合打击能力,对信息传输的精度及实时性要求较高。 美国的数据链自20世纪60年代开始发展,至今已迭代多轮,已可实现多军种,跨平台协同,并支持全网态势统一、扁平化指挥、行动协同、精准通信和电子对抗。我国数据链起步较晚,不管在技术水平或装备规模上都与美国有较大差距。不过随着近年来对情报链、指控链投入的增加,对装备、指挥等系统进行深度融合,已初步实现海基、空基和陆基之间的高速数据通信。对标美国数据链的发展史,预计未来我国将持续加大对数据链的投入,并在“十四五”期间进行重点建设。 ■ 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 ■ 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位:元 币种:人民币 ■ 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股东情况 4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股 ■ 存托凭证持有人情况 □适用 √不适用 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表 √适用 □不适用 单位:股 ■ 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 ■ 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 ■ 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 □适用 √不适用 第三节 重要事项 1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 2022年,公司始终聚焦主营业务发展和核心技术创新,不断加强公司的研发能力、持续拓展业务布局,推进各项经营管理工作,整体经营业绩保持稳步的增长趋势。公司实现营业收入242,579,936.01元,较上年同期增长27.28%。归属于上市公司股东的净利润为107,725,180.07元,较上年同期增长8.98%。 2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-012 浙江臻镭科技股份有限公司 第一届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”或“臻镭科技”)第一届监事会第十次会议于2023年4月7日以通讯和书面方式发出通知,并于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的监事为3人,实际参加会议表决的监事为3人,会议由监事会主席卢超先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议议案进行了审议,并表决通过了以下事项: 1.审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2022年度,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关要求,本着务实的工作态度,从维护公司利益和广大中小股东权益出发,恪尽职守,认真履行各项职责,切实维护了公司利益和股东权益,有效促进了公司规范运作和健康发展。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 2.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 监事会认为:公司2022年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定,公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已完成对公司2022年年度财务报表审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 3.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 监事会认为:公司2022年年度报告及其摘要能够严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》以及其他相关文件的要求编制,内容和格式符合要求;公司2022年年度报告及其摘要履行了相应的审议、审批程序,公司董事、监事、高级管理人员签署了书面确认意见,符合《公司法》《证券法》的相关规定;公司2022年年度报告及其摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 4.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 监事会认为:公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定;本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》(公告编号:2023-014)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 5.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)是一家规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所,为公司2018年度-2022年度审计机构。考虑到审计工作的延续性,天健会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求,同意公司聘任其为公司2023年度财务报告与内控报告的审计机构,聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会结束之日止。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023-017)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 6.审议通过《关于公司2022年度关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》 监事会认为:公司2022年度日常关联交易及2023年度预计的日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东的利益。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-013)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 7.审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的议案》; 2023年公司监事薪酬方案为不单独领取监事津贴。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的公告》(公告编号:2023-018) 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 8.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 监事会认为:此次使用部分超募资金总计人民币24,700万元永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定,审议程序合法合规。此次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,符合公司实际经营发展的需求,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-015)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 9.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 监事会认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项,是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施,不会影响公司募集资金的正常使用,且有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-016)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 10.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 监事会认为:公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为评价报告真实客观地反应了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司内部控制体系健全,内控制度规范完整、合理、有效,不存在重大缺陷。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 11.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 监事会认为:报告期内,公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2023-019)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 12.审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 监事会同意公司因业务发展实际情况变更公司注册资本、经营范围、对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》相关条款进行修改并办理工商变更登记。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2023-020) 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司监事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-021 浙江臻镭科技股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: ●股东大会召开日期:2023年5月12日 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2022年年度股东大会 (二) 股东大会召集人:董事会 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间:2023年5月12日14点 30分 召开地点:浙江省杭州市西湖区西园三路3号6楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2023年5月12日 至2023年5月12日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 本次会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》。 1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体 本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过,相关公告已于2023年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网予以披露。公司将于2022年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《2022年年度股东大会会议资料》。 2、 特别决议议案:议案10 3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案7、议案9 4、 涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 (一)登记时间:2023年5月7日(上午9:30-12:00,下午14:00-17:00) (二)登记地点:浙江省杭州市西湖区西园三路3号6楼公司证券部。 (三)登记方式:拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续,电子邮件方式请于2023年5月7日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱[email protected]进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样,信函以抵达公司的时间为准,须在2023年5月7日下午17时前送达。公司不接受电话登记。 1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)办理登记手续。 2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。 3、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1);投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。 4、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。 六、 其他事项 (一)出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。 (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。 (三)会议联系方式联系地址:浙江省杭州市西湖区西园三路3号6楼公司证券部。 联系电话:0571-81023677 联系人:李娜、孙飞飞。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 附件1:授权委托书 ●报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1:授权委托书 授权委托书 浙江臻镭科技股份有限公司: 兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: ■ 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-019 浙江臻镭科技股份有限公司 关于公司2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等规定,浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”或“臻镭科技”)董事会编制了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告,具体如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕4031号),公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股,每股发行价格为人民币61.88元,募集资金168,994.28万元,扣除发行费用合计15,363.18万元(不含增值税金额)后,实际募集资金净额为153,631.10万元,上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。 (二)募集资金使用及结余情况 公司2022年度实际使用募集资金50,521.02万元。截至2022年12月31日,募集资金余额为104,902.09万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。截至2022年12月31日,募集资金实际使用及结余情况如下: 金额单位:人民币万元 ■ 二、募集资金管理情况 (一)募集基金管理情况 为确保募集资金使用安全,保护投资者权益,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定,并按照管理制度的规定存放、使用和管理资金。 根据上述募集资金相关法律法规及公司相关制度的要求,公司对募集资金实行专户存储,专款专用。公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年1月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 2022年3月4日,公司及全资子杭州城芯科技有限公司与招商银行股份有限公司杭州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》;同日,公司及全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况参见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公告》及《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。 2022年8月24日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》,同意公司在中国农业银行股份有限公司杭州城西支行新开立募集资金专项账户,并与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行共同签署《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年8月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加设立募集资金专项账户的公告》。 (二)募集资金专户存储情况 ■ 三、2022年年度募集资金的使用情况 (一)募投项目的资金使用情况 公司报告期募投项目的资金使用情况,详见“募投资金使用情况对照表”(见附件1)。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022年4月6日,公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为3,199.06万元。截至2022年12月31日,公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 2022年4月6日,公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司计划使用不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限自本次会议审议通过之日起12个月,在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内,董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2022年12月31日,公司闲置募集资金用于现金管理的期末余额为0.00万元。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2022年4月6日,公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。截止2022年12月31日,公司使用超募资金永久性补充流动资金金额为24,700.00万元。 (六)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (七)使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 (八)节余募集资金使用情况 截至2022年12月31日,募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。 (九)募集资金使用的其他情况 报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2022年12月31日,公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2022年12月31日,公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)的规定,如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 保荐机构经核查认为公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 附表1: 募集资金使用情况对照表 单位:浙江臻镭科技股份有限公司 人民币万元 ■ 注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-022 浙江臻镭科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 本次会计政策变更,系浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)、《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)对公司会计政策进行的变更和调整,无需提交公司董事会和股东大会审议,符合相关法律法规的规定和公司的实际情况,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。 一、本次会计政策变更概述 2021年12月,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)(以下简称“解释第15号”),“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行,本项会计政策变更对公司报表无重大影响。 2022年11月,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释第16号”),“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自公布之日起开始执行,本项会计政策变更对公司报表无重大影响。 上述事项无需提交公司董事会和股东大会审议。 二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响 (一)本次变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前,公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 (二)本次变更后采用的会计政策 本次会计政策变更后,公司按照《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 (三)变更的具体情况及对公司的影响 公司自实施日起执行《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-011 浙江臻镭科技股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”或“臻镭科技”)第一届董事会第十二次会议于2023年4月7日以通讯和书面方式发出通知,并于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为9人,实际参加会议表决的董事为9人,会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议议案进行了审议,并表决通过了以下事项: 1.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2022年度,公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定,切实履行董事会职责,认真执行各项决议,持续完善公司治理,不断促进公司规范化运作,充分维护了公司和股东的合法权益,董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。 董事会听取了《2022年度独立董事述职报告》,独立董事将在公司年度股东大会上述职。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 2.审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 2022年度,公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定,切实履行董事会审计委员会职责,持续完善公司治理,不断促进公司规范化运作,充分维护了公司和股东的合法权益,董事会认为董事会审计委员会的履职情况报告真实地反映了董事会审计委员会本报告期的履职情况。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 3.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 董事会认为公司2022年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 4.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 董事会认为公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定;报告的内容与格式符合有关规定,公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项;报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 5.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 公司拟定的2022年度利润分配方案:公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增4股,公司不送红股。截至2023年3月31日公司总股本109,210,000股,以此计算合计拟派发现金红利32,763,000.00元(含税),占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。拟以资本公积向全体股东转增合计43,684,000股,转增后公司总股本预计增加至152,894,000股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。 董事会认为公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定,同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》(公告编号:2023-014)。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 6.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023-017)。 独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 7.审议通过《关于公司2022年度关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》 董事会认为公司2022年度日常关联交易及2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要,公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则,不会损害公司和中小股东的利益。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-013)。 独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。 关联董事郁发新、张海鹰回避表决。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避表决2票,议案通过。 8.审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 董事会认为公司2023年度董事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的公告》(公告编号:2023-018)。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 9.审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 董事会认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。 独立董事发表了同意的独立意见。 关联董事郁发新、张兵、谢炳武、陈浔濛回避表决。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避表决4票,议案通过。 10.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,2023年度用于永久补充流动资金的金额为24,700万元,有助于进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-015)。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 11.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下,使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-016)。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 12.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 董事会认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 13.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 董事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2023-019) 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 14.审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 董事会同意公司因业务发展实际情况变更公司注册资本、经营范围、对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》相关条款进行修改并办理工商变更登记。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2023-020) 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 15.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会的议案》 董事会同意公司于2023年5月12日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的公告》(公告编号:2023-021) 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,议案通过。 三、上网公告附件 1、《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 2、《浙江臻镭科技股份有限公司关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立董事事前认可意见》 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-013 浙江臻镭科技股份有限公司 关于2022年度日常关联交易确认 以及2023年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: ●本次2022年度已发生日常关联交易的确认和2023年度日常关联交易的预计事项无需提交公司股东大会审议。 ●公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易,是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要,该等交易按照公平、公开、公正的原则开展,以市场公允价格作为定价原则,不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立,公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”或“臻镭科技”)于2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事郁发新先生、张海鹰先生回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过;出席会议的监事一致表决通过。本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见。 事前认可意见:我们认为公司2022年发生的日常关联交易和对2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营需要,基于公平、公正、合理的市场原则,交易价格市场化,符合公司和全体股东的利益,对公司独立性无影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况,同意提交公司第一届董事会第十二次会议审议。 独立董事意见:根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求,公司2022年发生的日常关联交易和对2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营需要,基于公平、公正、合理的市场原则,交易价格市场化,未损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益。 监事会认为公司2022年度日常关联交易及2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。 公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》,全体委员一致同意并通过了该议案。 公司对2023年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要,定价符合市场化原则,符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益,对公司独立性无影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 ■ 注1:以上金额为不含税金额。 (三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 ■ 注1:上表中占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务支出或营业收入。 注2:上表中占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务支出或营业收入。 注3:以上金额为不含税金额。 二、关联人基本情况和关联关系 对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明,内容包括但不限于: (一) 关联人的基本情况。 1. 浙江集迈科微电子有限公司 ■ 2.杭州基尔区块链科技有限公司 ■ 3.北京华力创通科技股份有限公司 ■ (二)与上市公司的关联关系。 ■ (三)履约能力分析 上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行,履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 (一)关联交易主要内容 1、根据双方生产经营需要,公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购加工服务。 2、根据双方生产经营需要,公司向关联方杭州基尔区块链科技有限公司采购软件服务。 (二)定价政策及定价依据 公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则,以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格计算。 (三)关联交易协议签署情况 公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 本次预计关联交易为公司日常关联交易,是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要,对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,结算时间和方式合理,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:上述2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项无需股东大会审议。截至目前,上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和上市公司股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述臻镭科技2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-014 浙江臻镭科技股份有限公司 关于公司2022年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ●每股分配比例:A股每股派发现金红利0.3元(含税)。 ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币107,725,180.07元,截至2022年12月31日,公司合并报表的期末未分配利润为148,251,433.28元。经董事会决议,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下: 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增4股,公司不送红股。截至2023年3月31日公司总股本109,210,000股,以此计算合计拟派发现金红利32,763,000.00元(含税),占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。拟以资本公积向全体股东转增合计43,684,000股,转增后公司总股本预计增加至152,894,000股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 (一)董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配预案,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。 (二)独立董事意见 公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况,该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展,同意将该利润分配方案提请公司股东大会审议。 (三)监事会意见 公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定;本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。 三、相关风险提示 1、本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不会造成公司流动资金短缺,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。 2、公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-015 浙江臻镭科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金,本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为29.70%。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会批准后方可实施,现将相关情况公告如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]4031号),公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股,每股的发行价为人民币61.88元,募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元,扣除发行费用人153,631,820.69元(不含增值税,下同)后,实际募集资金净额(以下简称“募资净额”)为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募投项目情况 公司募集资金净额为1,536,310,979.31元,募集资金投资项目计划使用募集资金总额为704,582,600.00元,超募资金831,728,379.31元。根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目: 单位:万元 ■ 三、超募资金使用情况 公司超募资金总额为831,728,379.31元。 2022年4月6日,公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。具体详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-012)。该事项已于2022年4月27日经公司2021年年度股东大会审议通过。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营。公司超募资金总额为83,172.84万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为24,700.00万元,占超募资金总额的比例为29.70%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 五、本次使用部分超募资金对公司的影响、相关说明和承诺 本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,有利于降低公司财务成本,进一步提高公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益。 公司承诺:每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用,不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 六、本次拟使用部分超募资金的审议程序 公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议,并为股东提供网络投票表决方式。 七、专项意见说明 (一)独立董事意见 独立董事认为:公司本次将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金,内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情况,同意公司将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金,并同意提交公司股东大会审议。 (二)监事会意见 公司监事会认为:公司本次将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情况,相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定,同意公司将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构认为:公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。综上所述,保荐机构对臻镭科技本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 八、上网公告附件 (一)《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 (二)《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-016 浙江臻镭科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司计划使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限自本次会议审议通过之日起12个月,在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内,董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。 独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]4031号),公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股,每股的发行价为人民币61.88元,募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元,扣除发行费用人153,631,820.69元(不含增值税,下同)后,实际募集资金净额(以下简称“募资净额”)为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。 2022年4月6日,公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。 根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目: 单位:万元 ■ 二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况 公司募投项目建设工作正在有序推进,为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 (一)投资额度和期限 在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用不超过人民币40,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。 (二)决议有效期 自公司董事会审议批准之日起12个月内有效。 (三)投资产品品种 为控制风险,本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等)。 (四)信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的具体情况,不会变相改变募集资金用途。 (五)具体实施方式 在授权额度内,董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。 三、风险控制措施 (一)投资风险 尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。 (二)风险控制措施 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。 四、对公司的影响 (一)公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。 (二)通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。 五、程序履行情况 公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事发表了明确的同意意见。 六、专项意见说明 (一)独立董事意见 独立董事认为:在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品,上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益,特别是中小股东的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 (二)监事会意见 公司监事会认为:同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下,使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构认为:臻镭科技本次计划使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。保荐机构对本次臻镭科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 七、上网公告附件 (一)《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 (二)《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》 特此公告 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-017 浙江臻镭科技股份有限公司 关于续聘公司2023年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1.基本信息 ■ 2.投资者保护能力 上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况: ■ 3.诚信记录 天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次,未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次,未受到刑事处罚,共涉及39人。 (二)项目信息 1.基本信息 ■ 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 公司支付给天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计费用为人民币115万元(不含税)(包括财务报告审计和内控审计),其中财务报告审计费用为100万元,内部控制审计费用15万元。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度审计费用(包括财务报告审计和内控审计)并签署相关服务协议等事项。 三、拟续聘会计事务所履行的程序 (一)审计委员会的履职情况 审计委员会认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求,同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,并提交董事会审议。 (二)独立董事的事前认可情况和独立意见 公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见并在董事会上发表独立意见,公司独立董事一致认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2022年度审计工作中,工作严谨、客观、公允、独立,体现了良好的职业规范和操守,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正;一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计师事务所并将该议案提交股东大会审议。 (三)董事会的审议和表决情况 公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》,同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年年度审计机构,并将该议案提交股东大会审议。 (四)生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-020 浙江臻镭科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、经营范围、修订 《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议,现将有关事项公告如下: 一、变更公司注册资本的情况 根据公司2022年度资本公积转增股本方案,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月31日,公司总股本109,210,000股,以此计算拟合计转增43,684,000股,本次资本公积转增股本方案实施完成后,公司股份总数将由109,210,000股变更为152,894,000股。 二、变更公司经营范围的情况 原经营范围:生产:计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品;服务:电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:电子产品(除专控),计算机软硬件。 调整后的经营范围: 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;雷达及配套设备制造;通信设备制造;集成电路设计;集成电路销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;其他电子器件制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。 三、修订公司章程的情况 具体修订内容如下: ■ 除上述修订外,《公司章程》其他内容不变。 本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 证券代码:688270 证券简称:臻镭科技 公告编号:2023-018 浙江臻镭科技股份有限公司 关于2023年度公司董事、监事薪酬方案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度,结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平公司拟定了2023年度独立董事、非独立董事和监事的薪酬方案,并于2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,现将相关情况公告如下: 一、本方案适用对象:公司董事、监事 二、本方案适用期限:2023年1月1日至2023年12月31日 三、薪酬发放标准 (一)公司2023年度董事薪酬方案 公司董事均不在公司领取薪酬;董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛作为公司高级管理人员,领取高管薪酬,董事张海鹰、董事邓凯不领取公司董事薪酬;独立董事江乾坤、翁国民和周守利领取独董津贴,税前6万元/年。 (二)监事薪酬方案 公司监事卢超、宋启河及邢宏波均为公司员工,以其所在的岗位确定薪酬,不领取监事薪酬。 四、独立董事意见 公司2023年度董事、监事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董事会薪酬委员会审查通过,程序合法有效。我们同意将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议表决。 五、其他规定 1、公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬按月发放;独立董事津贴按季发放。 2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放。 4、董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2023年4月21日 海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP |
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