来源：雪球App，作者： Keo-7，（https://xueqiu.com/6134810870/78228657）

总结：

1、处于证监会立案调查的，禁止重组、增发、股权转让，大股东减持

2、高管受到证监会处罚，36个月不能增发；交易所公开谴责的，12个月不能增发。这条比较好办，高管离职即可。

3、上市公司、实控人、控股股东已被证监会处罚过，36个月(行为终止后)之后才能重组；交易所的话是12个月(公开谴责之日后)。

4、跨界重组难,尤其涉及VR、游戏、影视和金融

5、上市公司基本上也只有借壳上市和发行股份购买资产两类业务需要中国证监会核发核准

6、创业板不可以借壳

7、借壳上市，标的资产三年内的实控人、主营业务、董事和高管都不能变。

细则：

一、重组

1、重大资产重组的认定

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，不适用于创业板公司和金融创投行业。

二、重大资产重组，应当符合下列规定：

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

2、控制权的确定

股本比例

投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

董事会构成

投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

管理层控制

上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

3、锁定期

控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

4、新股上市条件（借壳上市条件）

1）主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2）公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3）独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4）同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5）关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6）财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万；发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。

7）股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8．其他要求：发行人近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；近3年内不得有重大违法行为。

注：1）借壳不得募集配套资金

2）创业板不得借壳

3）不重组承诺最少1个月

5、导致失败的原因

1）内幕信息的泄露，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市。

2）壳公司债务重组失败，未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，面临债务重组能否成功的风险，没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败

3）标的公司核心知识产权涉诉，例如富春通信被否

4）补充披露本次交易的必要性及交易作价的合理性，例如宁波华翔重组被否。

5）是否为盈利性资产，教育培训机构的“公益属性”和“不以盈利为目的”一直是其登陆A股市场的阻碍。在《民办教育促进法》中关于教育类资产限制政策的修订最终落地前，教育类资产（尤其是民办教育中的学校或教育集团下属培训机构）的证券化或难有大的突破。例如电光科技被否。《民办教育促进法》修订已通过，2017年9月1日施行，解绑。

6）标的公司的盈利能力有较大的不确定性，例如暴风影音被否，三联商社被否

7）标的资产短时间增值过大，例如申科股份被否，标的资产紫博蓝的估值从2015年4月的3亿元到2016年1月的21亿元，在一年时间里增值600%。

6、发行股份购买资产（不构成借壳上市）

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。这意味着，突击入股标的资产，将直接缩减配套募资的额度。

2、所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

二、减持

1、上市公司大股东不得减持股份：(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

2、大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

三、定增

1、主板定增报价原则

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、创业板定增报价原则

1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（创业板溢价发行可以没有锁定期）

2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

3、禁止定增

(1)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(2)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

4、定增新动向（传言）

要求融资间隔一年；不允许变更投向；鼓励配股、公开增发；不建议甚至取消非公开；鼓励市价发行；融资规模限制。

鉴于机构勾结上市公司、大股东、各路资金，用非公开发行融资、并购重组等行为无规则无底线，可能会停定增模式，设六大再融资条件，对净资产收益率、净资产、项目效益、融资间隔时间、主业关联度等提门槛，提倡配股、公开发行等模式，控价控量控节奏。监管政策将发生重大调整：鼓励公开发行(IPO的节奏会超乎想象的快)，严控再融资和重组。

1）公开发行的条件

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；公开增发新股的定价需要参考市价，而且发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。公开增发新股的发行价不打折，定价基准日也固定。

2）配股的条件

最近3个会计年度连续盈利，原股东认购配股的股份的数量不得低于70%，且拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，

四、股权转让限制

历史遗留问题导致无法股权转让的：

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。