作者：朱庆良 白福东 十点法务

任何一种交易都会存在风险，控制风险的主要手段之一就是拟交易前，对交易的可行性进行充分的调查研究，并据之设定交易流程、交易结构、交易文件。

商业保理作为金融业的一种，其交易的过程中自然也会产生风险，与其他金融业一样，保理的主要收入本质上也是手续费和利息，相对于本金的投入，手续费和利息占比很小，所以一旦发生流动性或坏账风险，对保理商的整体业绩的影响非常严重。因此保理业务的尽职调查应运而生，鉴于目前保理的主要业务为应收账款转让，所以本文以应收账款的转让为主谈一谈商业保理的法律尽职调查。

说到尽职调查，我们首先要明白风险，风险产生的源头或原因，交易主体和流程节点。前文说到商业保理商面临的主要风险包括流动性风险和坏账风险；其交易主体一般包括买方（债务人）、卖方（债权人）、保理商；交易的基本模式为应收账款的转让，因此商业保理的法律尽职调查应当围绕这些方面进行，而基础交易的真实性及基础交易中债权人抗风险能力则成为尽调的主要方向。之所以这么说，是因为应收账款的产生主要源于赊销，而赊销这一基础交易中的债务人一般在市场中处于主导或强势地位，在债权人进行保理融资时，债务人往往不会特别配合保理商。

保理业务的尽职调查一般从资料审查和实地考察两个方面展开。

一、资料审查

资料审查主要目的在于了解：

主体的合法性，即融资人是否为依法设立；

基础交易的客观性，指基础交易是否存在，手续或法律文书是否完备；

主体偿债能力，主要看现金流、抵押或担保能力。

基于此，基本的尽调清单应当包括但不限于以下资料：

1.关于主体的资料

1.1融资主体资质证照及工商登记档案

（1）公司主要资质证照

包括但不限于：法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、专项或特许经营的行政许可，其中前三项或为合一的证照。

（2）工商登记档案

包括但不限于：公司企业设立登记表及其相关资料、公司企业变更登记表及其相关资料、公司企业的年检或自行申报的其他资料、公司企业的行政处罚信息等。具体又包括：章程、股东会决议、股东名册、出资证明等。

（3）融资人出具的《业务申请书》

（4）法人代表身份证明、法人代表身份证复印件及简历；公司主要高级管理人员的身份证复印件及简历；公司主要管理人和股东之间的关系说明。

1.2债务人的工商注册信息等相关资料

（1）卖方提交应收账款债务人（即买方）的基本信息资料（含营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）；

（2） 公司近3年审计报告及本年至前一季度的财务报表；

（3）公司简介等。

2.关于融资人的信用资料

（1）开户许可证；

（2）开立账户信息（含基本户资金方的机构信用代码证、所有开户资金方的开户信息、账号等）；

（3）公司企业征信报告，其中包含贷款卡明细（含所有贷款金额、期限及担保方式）；

（4）重大诉讼及债权债务交易或纠纷资料。

3.融资人的基本财务资料

（1）近三年的审计报告；

（2）近三年的收入明细表；

（3）上季度资产负债表、利润表、现金流量表、纳税申报表；

（4）验资报告（如有）；

（5）借款合同（如有）；

（6）对外担保；

（7）拟转让应收账款的项下的已有收入明细及相应的转让支付记录。

4.融资人的基础交易资料

（1）基础交易合同、基础交易订单、基础交易补充协议（如有）；

（2）发货清单；

（3）物流单据；

（4）收货及验收清单；

（5）商业发票（如有）；

（6）对账单据及支付凭证（如有）。

5.融资担保资料

（1）担保财产的权属证书；

（2）担保人的基本信息资料，比如：担保人的基本信息资料（营业执照、税务登记证、组织机构代码证）、担保人近3年审计报告及本年至前一季度的财务报表、可供担保的资产况状资料、公司简介等。

二、实地考察

实地考察的目的主要在于核查：前述资料的真伪；融资人的企业管理状况；基础交易的合法、合理及真实性；企业负责人或高级管理人员的软实力或软信用。比如说公司守约情况、公司对员工的待遇情况、公司主管或实际负责人是否有不良嗜好、公司实际控制人或主要负责人是否有习惯性拖沓或违背信誉的行为。主要的工作方向可以有以下几点：

6.约谈公司企业的实际控制人（法定代表人、注册登记的控股股东）；

7.约谈走访公司的主要业务负责人

包括：公司高级管理人员、财务负责人、生产负责人、基础交易的经手人（包括但不限于：库房管理人员、物流管理人员、账款催收人员等）；

8.核查第一部分所述尽调清单内容资料的真实性

9.通过其他渠道核查行业公开信息

作者简介：朱庆良律师，北京市盈科律师事务所高级合伙人、专职律师、融资租赁及衍生品业务部主任。长期专注于融资租赁业务和保理业务，对融资租赁的交易模式、风险控制、资产管理等颇有研究。

白福东律师，北京市盈科律师事务所合伙人律师，北京大学学士，高级信用风险管理师。2002年执业，专注房地产开发与并购、建设工程、融资租赁和保理、信用风险管理、公司顾问、合同等法律知识学习与研究。返回搜狐，查看更多

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