针对A股已上市的旅游景区类公司在上市过程中遇到的审查问题，龙德燕园基金风控法务团队整理归纳出以下常见问题及应对措施。

一、股东背景问题

1、存在的问题

旅游景区企业普遍存在当地风景名胜区管理机构作为投资人入股的情况，甚至由风景名胜区管理机构绝对控股。在这种情况下，股东资格不符合《风景名胜区条例》的相关规定。

注：目前部分已上市旅游公司如黄山旅游、桂林旅游等，实际控制人均为风景名胜区管理机构，但由于上述公司上市时间较早，且当时《风景名胜区条例》尚未颁布，参考意义不大。

2、涉及法规

根据2006 年12月1日开始执行的《风景名胜区条例》：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动。”这实际上禁止了风景名胜区管理机构投资设立公司、进行营利活动。

3、解决方案

在股份公司设立之前予以规范。如果通过股权转让规范此问题，需考虑是否会造成企业最近三年的实际控制人发生变化。一旦实际控制人发生变化，会对企业的上市时间进度产生重大影响。

二、历史沿革的合法合规性

1、存在的问题

旅游景区企业历史背景上多存在国有成分乃至集体成分，且一般设立时间较早，设立时当地经济不发达。因此，在历史沿革过程中通常存在不合规。例如用于出资实物权属不清晰、实物作价依据不足、同一资产多次评估增资、因大项资产的进出而增资减资等问题。

2、解决方案

清查设立及存续过程中历次增资、减资、股权转让、公司注销等行为是否合规；涉及国有资产和集体资产的，处置是否符合当时、当地有关集体资产的规定等。

三、经营资质的合法性

1、存在的问题

景区为了确保能够提供给旅客较好的服务体验，同时增加企业利润、控制成本，大部分的旅游景区上市公司及企业同时经营景区内的观光车运输、索道、游艇、酒店等业务，且在某一类或几类项目上拥有独家经营权。但此类经营涉及相关合规风险。

2、涉及法规

根据《风景名胜区条例》的规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。但由于多数企业在《风景名胜区条例》颁布之前很久已开始从事旅游服务，因此它们的经营资质并不是通过公开竞争程序取得的，而是长期以来形成的一种事实状态。

3、解决方案

随着日后行业的进入门槛越来越高，其他竞争者（尤其是外地竞争者）实际上很难再进入这一市场。所以在对《风景名胜区条例》颁布前就取得经营资质的企业进行整改时，不宜简单地在形式上满足现行法律法规对经营资质的要求，还应从企业乃至景区发展的持续性、稳定性等方面综合考量，制订适当的整改方案。

四、收入的合法性

1、存在的问题

将景区门票收入计入拟上市主体，不符合《风景名胜区条例》及发改委的相关规定。

2、涉及法规

《风景名胜区条例》规定，国家级风景名胜区的门票由风景名胜区管理机构负责出售，门票收入和风景名胜资源有偿使用费实行收支两条线管理；风景名胜区管理机构不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。

关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知(发改价格[2008]905号)规定：对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。

3、解决方案

旅游景区企业准备改制上市时，如果以前的主营业务收入中包含了门票收入，该部分收入必须剥离；如果门票收入所占比重较大，则需判断企业近三年主营业务是否发生重大变化。

五、资产的完整合规性

1、存在的问题

⑴ 土地为划拨土地或集体土地

由于旅游景区企业历史上多为国企，因此其土地使用权不少为国有划拨土地；地域特征使得其很可能存在使用集体土地的问题。因此，在改制上市工作过程中，需特别关注此类企业拥有的土地使用权是否存在重大权属瑕疵；是否会对其正常生产经营构成负面影响；以及规范此类土地使用权所需要付出的成本。

⑵ 公路等资产权属影响主要经营性资产的合规或完整性

以景区游览（如观光车运输、景区内的宾馆住宿、索道等）为主营业务的旅游景区企业，其资产中多含有景区公路及相关维护设施等资产，如停车场、上下站点、护坡、栏杆、排水沟、索道桩基等。这些资产历史上或是以出资、增资等方式投入企业，或是当地政府为了便于管理而转让、划拨给企业的。

这些资产通常会对拟上市主体的经营产生影响，同时也存在权属不清的问题。将哪些资产纳入拟上市主体，通常需要从权属是否清晰、折旧成本是否可以承受等方面考虑。

2、涉及法规

企业是否可以拥有公路等公共基础设施的所有权？有律师认为：如果仅从《物权法》相关条款的字面意思来理解，似乎并不排除国家以外的其他主体可以拥有公路的所有权，但是，目前国内对于公路的所有权问题没有形成通行的意见，实践操作中似乎也有意无意地回避了这个问题。因此，此类资产权属的认定仍存在不确定性，并可能会对企业上市构成障碍。

3、解决方案

⑴ 剥离问题资产

土地、公路等资产通常产权不清晰且价值较高，会产生拟上市主体资产权属疑问，同时也会增加折旧成本。和门票收入一同剥离出拟上市主体是常用方案。但重要资产的剥离会对经营业绩的连续性和稳定性造成影响，另外，可能影响拟上市主体的申报周期。

⑵支付景区资源使用补偿费

如果景区资源不属于拟上市主体，景区本身的运营和维护成本则应当由门票收入承担，但拟上市主体的收入依托景区资源而产生，并使用了土地、公路等景区资产（已剥离出拟上市主体），应当为此支付成本，通常以支付资源使用补偿费的方式解决。

资源使用补偿费是拟上市主体的重要经营成本，是其依托景区资源获益应支付成本的重要解决方案。由拟上市主体和景区管理机构约定按收入的一定比例签订资源使用补偿费协议。该项约定应当是长期的，以免引发投资人对后续经营成本的疑虑。

3、涉及法规

《风景名胜区条列》明确规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜区资源有偿使用费。

六、业务独立性问题

1、存在的问题

⑴ 缆车、汽车票等和景区门票车票一同销售，共用票据，存在捆绑销售的嫌疑。

⑵存在车票代售嫌疑：通常情况下，售票人员为母公司员工，缆车、汽车票等与门票一同销售，发票由母公司代开。

2、涉及法规

国家发展改革委员会、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、国家旅游局、国家宗教事务所以及国家文物局在《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》发改价格[2008]905号文件中规定：“游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务价格应单独标示，单独销售，不得与门票捆绑销售。”

《中华人民共和国反不正当竞争法》第十二条 ：“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿，搭售商品或者附加其他不合理的条件。”

《风景名胜区条例》规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。

参考同行业拟上市公司案例，业务结构类似的九华山旅游IPO第二次被否，发审委认为，“景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符。因此申请人报告期内，客运收入的合法性存疑，规范运作存在较大问题”。

3、解决方案

⑴车票、门票分开

车票须在形式上独立于门票，不再内含于磁卡中，并采用手撕发票形式或直接提供税务局监制的纸质车票。同时，在售票处更加显著的位置显示景区内巴士、游船、索道价格，明确游客的自主选择权。

⑵售票环节独立

由于门票销售属于风景管理局职责，不能交由企业管理，拟上市主体也不适宜代母公司管理通票销售流程，其最佳规范方式即形成各自独立的售票流程，在制票、售票及进行电子验证时，制作单独的门票及车票供游客选择，售票系统一定要分开。

为了向游客说明购买旅游巴士的便捷性与必要性，可在售票处安置LED大屏，向游客解释说明景区入园处以及各个景点的路途的遥远，以及乘坐大巴的便利性，节省时间的优越性等。

七、人员独立性问题

1、存在的问题

旅游景区企业多存在（或历史上曾经存在）董事、监事、高管由当地风景名胜区工作人员兼任的情况。甚至有的企业和当地的风景名胜区管理机构实际上是“一套人马、两块牌子”。

2、涉及法规

根据《风景名胜区条例》第39条规定，风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条要求，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、解决方案

⑴ 高管人员和财务人员

高级管理人员应设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书职位，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。以上高管不能在关联单位中担任除董事、监事以外的其他职务，不得领薪，不能有公职身份或者事业单位身份。财务人员不能兼职。

同时在处理人员兼职问题时同样应当注意：为企业设计的方案是否会造成近三年董事、高管发生重大变更。如处置不当，将会影响企业改制上市的进度。

⑵各业务部门及其员工

公司应从售票环节开始清理、确定归属各业务部门及其员工，并与包括高管在内的所有正式员工签订劳动合同，为其缴纳社保及住房公积金，确保业务人员独立。

综上，旅游企业在上市的过程中，会牵涉到方方面面的利益关系。如果强行打破目前这种利益平衡，企业和当地政府都会付出巨大的成本。鉴于此，旅游企业在上市前，应当充分权衡利弊，合理解决相关合规问题。

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