经笔者梳理上述A股教育类上市公司在直接或者间接上市过程中证监会的相关反馈意见及问询函等问题，就证监会对教育企业上市的普遍性关注要点归纳如下，以供教育行业拟上市企业以及该行业的机构投资者参考。本文为下篇。点击链接（从IPO案例看教育企业上市的关注要点（上） ）即可阅读上篇。

2

教育企业上市的关注要点

（一） 关于业务拓展的合规性问题

1、广告宣传的合规性

广告宣传是目前教育企业，尤其是线上教育企业着重发力的业务拓展手段。可以看到类似于猿辅导、高途课堂、作业帮等线上教育品牌频繁出现在综艺赞助、广告或者海报栏中出现。该种业务拓展方式是任何一项产业在最初发展阶段必然的发展状态，通过“烧钱”大战来占据市场的优势地位，但在广告宣传过程中的规范性仍应受到《中华人民共和国广告法》（以下简称为《广告法》）和《互联网广告管理暂行办法》规范性限制，其中《广告法》所列大部分为禁止性事项，而《互联网广告管理暂行办法》则根据互联网广告的特性，规定了补充性的限定。

如传智教育曾因发布的教育培训广告违反《广告法》的相关规定而被处以行政处罚，要求进一步说明和披露其他地区在进行宣传时是否存在类似行为、是否存在潜在处罚的可能性、是否因宣传不当存在潜在纠纷。另如中公教育及其分公司报告期内在业务推广中因宣传内容含有“携手中公/公考成功/唯一由财政部、国资委、北京市政府参股公职类考试培训企业/名师保过不过退费”等广告宣传语，构成虚假广告宣传多次被处以行政处罚。

相关案例

2019年11月12日，北京市昌平区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》，认定北京传智科技对外发布的教育培训广告含有如下内容：对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺；利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明，违反了《中华人民共和国广告法》第二十四条第（一）、（三）项之规定，依据《中华人民共和国广法》第五十八条第一款第（六）项之规定，对北京传智科技处以罚款15万元。请发行人进一步说明和披露其他地区在进行宣传时是否存在类似行为、是否存在潜在处罚的可能性、是否因宣传不当存在潜在纠纷。

申请文件显示，1）报告期内中公教育及其分公司在业务推广中因宣传内容含有“携手中公/公考成功/唯一由财政部、国资委、北京市政府参股公职类考试培训企业/名师保过不过退费”等广告宣传语，构成虚假广告宣传多次被处以行政处罚，同时存在违反税收、消防、城市管理规定被处罚的情形。2）截至2017年12月31日，中公教育需要办理消防验收备案而未办理消防验收备案的面积占总租赁面积的比例为65.45%。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。2）中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存在收受贿赂、暗箱操作的情形。3）中公教育分别针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。4）保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、招投标问题

在教育企业提供的相关产品或者服务涉及各地教育部门（教育局等）及或者高校采用政府财政性资金进行采购时，均须依据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的规定进行采购项目立项，达到法律法规规定的采购限额标准的，依法履行招标程序，教育企业须通过参与投标方式获取项目。在教育企业业务中存在该种情况的，证监会主要关注与该等客户的接洽方式、获取方式、履行的相关程序，是否均履行了招投标相关程序，发行人业务获取方式及过程是否合法合规。如金智教育在相关上市文件中披露业务获取以招投标为主，证监会在问询时对招投标程序的合规性着重关注。

相关案例

公司的主营业务为高等教育信息化业务。高校等单位主要采用政府财政性资金进行采购。

请发行人说明：（1）报告期内发行人主要客户的接洽方式、获取方式、履行的相关程序，是否均履行了招投标相关程序，发行人业务获取方式及过程是否合法合规；（2）高校业务获取的具体流程及关键节点；（3）报告期内按招投标、商务谈判、单一来源采购等业务获取方式分类的收入构成及合同数量；（4）向不同类型的客户销售是否需要进入其供应商名录或取得相关认证要求，如需要，请说明发行人进入名录和取得认证的具体情况；（5）在客户获取过程中是否与中间服务商合作，发行人或实际控制人是否存在向中间服务商支付费用的情形。

根据问询回复，发行人业务获取以招投标为主。

请发行人说明：（1）发行人直销模式下通过电信运营商、银行客户供最终院校使用，以及非直销模式下通过其他信息化企业提供高校信息化产品或服务，发行人是否参与产品最终使用方院校的招投标，相关合同是否指定发行人产品；（2）2019年度，发行人政府采购中，通过招投标收入占比下降，通过单一来源采购及竞争性谈判/磋商收入占比上升的原因；（3）发行人报告期内是否存在达到应公开招投标标准而未公开招投标的情况，发行人通过单一来源采购及竞争性谈判/磋商获取业务是否符合相关规定，发行人业务获取方式是否合法合规。

（二） 关于劳动人事方面的合规性问题

1、人员的资质要求。

《民办教育促进法》规定民办学校聘任教师应当具有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定，营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。在审核过程中会关注公司目前在岗教师取得教师资格或者相关专业技能资格情况，是否符合相关规定的要求。

对于校外培训机构而言，在人员聘任上存在一定条件限制，不得聘任中小学教师：1）从校外培训机构的业务合规性角度，根据《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（国办发〔2018〕80号）、《关于规范校外线上培训的实施意见》（教基函〔2019〕8号）、《安徽省人民政府办公厅关于规范校外培训机构发展的实施意见》（皖政办〔2019〕7号）、《安徽省校外线上培训备案细则》（皖教〔2020〕1号）等规定，均明确校外培训机构或者线上培训不得聘用中小学在职教师。2）从教师兼职行为的规范性层面，根据《严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定》（教师〔2015〕5号）、《中小学教师违反职业道德行为处理办法》（教师〔2018〕18号），严禁在职中小学教师参加校外培训机构或由其他教师、家长、家长委员会等组织的有偿补课。

相关上司公司案例中公教育、开元教育等的反馈意见中均有涉及上述关注要点。

相关案例：

《民促法》规定民办学校聘任教师应当具有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定，营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。请说明中公教育或其所属分校目前在岗教师取得教师资格或者相关专业技能资格情况，是否符合相关规定的要求。

申请材料显示，恒企教育2015年新增学历中介业务，各大学院校通过恒企教育各分公司网点作为教学点或招生点，并根据合同约定按比例分成给恒企教育。请你公司：1）补充披露与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式。如已签订合作协议，补充披露相关合作协议的主要内容及对本次交易的影响。2）结合学历中介业务模式，补充披露相关业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定。如不符合，进一步说明对本次交易及标的公司持续经营的影响，并提出切实可行的应对措施。

问题六、申请材料显示，恒企教育、中大英才专职、兼职老师分别占比58.7%、41.21%，且中大英才以聘请兼职老师为主。请你公司补充披露标的公司聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定，如不符合，补充披露对本次交易及标的公司持续经营的影响及应对措施。

请发行人补充披露：（1）教学人员是否为全职；如为兼职，请披露主要来源、工作模式、合同内容、合同期限，相关人员在发行人兼职工作是否合法合规，是否与原单位存在纠纷或潜在纠纷，发行人采取了何种措施保证教学的稳定性。

2、人员的社保公积金问题

无论是线下教育企业还是线上教育企业，除了在场地租金的成本上可能有所差距，但是，人力成本上并无太大差别。而在教育机构的用人成本方面，社保公积金属于用人成本的重要一部分，无论是教育行业还是其他行业的拟上市企业，证监会均会对劳动人事中的社保公积金予以关注，是否符合社保、公积金缴纳的相关法律法规。该等问题不仅是教育行业拟上市公司的问题，也属于其他行业的拟上市公司经常被问及的常规问题。

相关案例：

招股说明书披露，2016年7月股份公司成立之前，公司存在未及时给部分员工缴纳住房公积金的情况。请发行人补充披露住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案。请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查，并就是否属于重大违法行为发表明确核查意见。

申请材料显示，1）教育培训行业属于人才密集型行业，若出现核心人才大规模流失，将对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。2）近年来，相关测试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化。如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况。2）补充披露中公教育教师数量，教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书，教师与中公教育劳动关系的具体情况，是否具有法律约束力，是否全员、足额缴纳社会保险和住房公积金等，兼职及全职教师的人数、职级及占比，如兼职教师比例较高，补充提示相关经营及质量控制风险。3）补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况。如有，请结合与劳务派遣公司的协议内容，补充说明劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况、是否存在纠纷、目前是否存在劳务派遣员工在全体员工中占比超10%的情况。中公教育当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。4）补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。5）补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力，使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现性。

3、人员设置是否符合相关要求。

对于线下的民办学校而言，《民办教育促进法（2016修正）》以及《营利性民办学校监督管理实施细则》均对包括但不限于法定代表人、董事长以及校长等人员的设置具有一定要求，证监会会予以关注。如中公教育在重组问询函的问题中被问及“中公教育或其所属分校董事会组成人员中是否有三分之一以上董事具有五年以上教育教学经验。”、“中公教育或其所属分校管理层、法定代表人的设置是否符合《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定”等问题。

相关案例：

14、《民促法》第二十一条规定，学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验。请说明中公教育或其所属分校董事会组成人员中是否有三分之一以上董事具有五年以上教育教学经验。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

……

16、《营利性民办学校监督管理实施细则》第十六条规定，营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。请说明中公教育或其所属分校管理层、法定代表人的设置是否符合《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

（三） 关于租赁房产的消防、安全等合规性要求（主要针对于线下教育机构）

区别于线上教育机构主要通过互联方传播的方式来开展业务，线下业务依赖于具体的教学场地为学生或者学员提供教学服务，并且作为教学场地的管理者，对教学场地的安全性以及相关人员的身体健康以及生命安全负有一定的保障责任，尤其是学龄前儿童等主体，在消防、安全等方面需要着重关注。如《若干意见》中明确规定，民办学校应遵守国家有关安全法律、法规和规章，重视校园安全工作，确保校园安全技术防范系统建设符合国家和地方有关标准和地方有关标准，学校选址和校舍建筑符合国家抗震设防、消防技术等相关标准。证监会会关注公司或其所属分支机构或教学场地的相关租赁物业尚未取得消防验收备案是否符合《若干意见》的规定。

上述问题在以线下培训业务为主的传智教育、中公教育、美吉姆、凯文教育等上市公司的反馈意见中均予以关注。

相关案例：

据申报材料，发行人及其分支机构租赁房产作为培训教育用途，部分房产存在未提供产权证、实际用途与规划用途不一致等问题。传智专修学院自2019年10月开始陆续使用的位于北京南路6号的共计约45,667.59平方米的教育培训场地，系沭阳县人民政府、沭阳金地建设开发有限公司根据其与发行人签订的投资协议书在未能如期交付相关工程（教室、宿舍、食堂等）的情况下为传智专修学院免费安排的教学场地。请发行人说明并披露：

（1）发行人租赁房屋是否依法办理了租赁备案，相关房屋是否具备合法有效的产权证书或建设手续，是否存在转租情形并取得房屋所有权人同意转租的确认文件；

（2）发行人培训场所是否满足消防要求并依法履行了相关法律手续；

（3）针对发行人租赁划拨用地上建设的房屋，相关租金支付是否合法合规，土地主管部门的确认函是否给予了明确认可；

（4）位于北京南路6号的共计约45,667.59平方米的教育培训场地有关房产是否为合法建筑，是否具备产权证、实际用途与规划用途是否一致，是否存在使用禁止占用的农田或农用地情形；

（5）位于北京南路6号的共计约45,667.59平方米的教育培训场地和发行人及其分支机构租赁的房产是否经消防安全验收（备案），是否符合安全生产的相关要求，发行人对经营场地的消防安全等管理制度是否健全，管理措施是否有效，是否存在消防等安全生产隐患；

（6）经营场地的相关问题是否对发行人的生产经营造成重大不利影响。

《报告书》披露，截至2017年12月31日，中公教育共计763处租赁物业，其中189处租赁物业未能提供有效的权属证明，占总租赁物业面积的比例为28.42%。同时，中公教育及其分支机构的装修工程投资额在30万元以上且建筑面积在300平米以上的共240处，仅有24处的租赁物业已取得消防验收备案，占比13.51%。请补充说明以下事项：

（1）请结合相关培训的时效性及寻找替性培训场所所需时间，如果出现相关租赁物业因产权手续不完备或未通过消防验收备案，是否会出现学员大规模要求退款情况，进而影响中公教育经营业绩；

（2）《若干意见》中明确规定，民办学校应遵守国家有关安全法律、法规和规章，重视校园安全工作，确保校园安全技术防范系统建设符合国家和地方有关标准和地方有关标准，学校选址和校舍建筑符合国家抗震设防、消防技术等相关标准。请说明中公教育或其所属分校的相关租赁物业尚未取得消防验收备案是否符合《若干意见》的规定。

根据《预案》，美杰姆除上海之外的主要办公及经营场所均通过租赁取得。请你公司补充披露美杰姆旗下直营和加盟门店的城市分布、按规模介绍主要门店的情况，并说明是否存在租赁期限届满尚未续租的情况，若存在无法续租的风险，请补充披露应对措施。

根据申请文件，报告期内申请人向关联方北京国科新业投资有限公司、八大处控股集团有限公司租赁学校场地，向国科新业承租的土地使用权为集体土地使用权，所涉及地上房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，向八大处租赁的房屋尚未取得房屋所有权证;本次募投项目青少年高品质素质教育平台项目租赁土地亦为控股股东八大处关联方，其中凯文星艺租赁旺海国际广场相关房产作为本次募投项目实施地点之一，上述房屋正在办理房屋所有权证。请申请人:(1)说明本次非公开发行新增关联交易，是否影响公司独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定；(2)补充披露相关土地、房屋使用权证的办理进展，是否存在法律障碍，是否对公司生产经营产生重大不利影响。

（四） 关于民办非企业法人形式民办学校涉及学校改制等相关问题（主要针对于线下教育机构）

针对线下办学的情况，若民办学校存在改制的情况，则可能涉及到税收、土地、政府补贴等相关政策的变化，证监会会关注改制过程的合规性，改制后对民办学校相关生产经营活动的影响以及应对措施。如中公教育的反馈意见中要求补充披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。以及结合民非学校改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措施。

相关案例：

申请文件显示，北京中公教育科技股份有限公司（以下简称中公教育或标的资产）下设31家民办非企业法人形式民办学校（以下简称民非学校），与中公教育的分公司、子公司合作办学或者独立开展教学活动。中公教育将在相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校，转到工商管理部门登记为公司或者清算关闭。请你公司：1）全面披露中公教育经营模式，包括但不限于民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况。2）结合民非学校和中公教育子公司、分公司合作办学模式及利润分配安排，补充披露民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可能产生争议或纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响。3）补充披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后中公教育是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。4）结合民非学校改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对中公教育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措施。5）补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育促进法》配套实施细则未完成改制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

3

结语

综上所述，A股教育类上市公司虽均属于教育行业这一特殊领域，但细分到上市公司的具体业务所属的具体赛道、业务开展方式是线上还是线下，在IPO过程中的关注要点上存在部分差异，但无法否认的是，国家针对教育行业出台的教育产业政策以及发生的变化是教育企业发展方向以及上市之路最重要的风向标。

基小律法律服务团队返回搜狐，查看更多