一、实际控制人VS控股股东

根据《公司法》（2013年）第217条的规定，控股股东是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

总的来说，当前市场习惯和审核实践中的“实际控制人”是泛指和广义的，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织，不论其是否直接持有公司股权。

二、实际控制人的特殊形态

（一）实际控制人的判定

在实务中判断是否拥有公司的控制权，除投资者对公司直接或间接的股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进行分析：

总的来说，实际控制人的认定按照实质重于形式的原则并结合个案情况具体分析。但是，除非有相反证据，股权投资关系的证明力最大。

此外，除非有非常确定的真实性证明（例如历史上当时进行的有效公证、法律判决等），审核方一般不认可仅依赖“代持关系”、“一致行动协议”等得出实际控制人没有发生变化的结论。

（二）实际控制人的特殊类型

根据现有招股说明书及上市公司年报等公开资料及研究资料，较为特殊的实际控制人类型主要包括：

1、国有资产监管机关

国资委监管的中央企业旗下上市公司普遍将国资委或集团公司作为实际控制人，一些地方国企也将本级政府国有资产监管机关列为实际控制人。

2、大学、研究院所

方正科技的实际控制人是北京大学，交大昂立的实际控制人为上海交通大学，机器人的实际控制人是中科院沈阳自动化研究所。

3、职工持股会

大众交通和大众公用的实际控制人为职工持股会，但职工持股会作为实际控制人是历史遗留的产物。根据《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号），证监会要求拟IPO公司的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。

4、集体所有制企业

青岛海尔的实际控制人海尔集团公司为集体所有制企业，法拉电子的实际控制人厦门市法拉发展总公司也是集体所有制企业。

5、村民委员会

江泉实业的实际控制人为临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄村民委员会，南山铝业的实际控制人为南山村村民委员会。

6、外资

根据不完全统计，外资作为上市公司实际控制人的案例有东睦股份、成霖股份、海鸥卫浴、信隆实业、晋亿实业、汉钟精机、斯米克、罗普斯金、浩宁达、长信科技、丰林集团等。

（三）特殊的控制类型

除了通常认定某方为实际控制人之外，有两种特殊的控制类型（共同控制和无实际控制人）。

1、共同控制

根据《适用意见第1号》，共同控制应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明