来源：雪球App，作者： 拙朴，（https://xueqiu.com/4947974389/38637049）

也算是代表了雪球上将近300位意向投资者。这些球友包括“小七”，“早春的雾66”，“巴林2007”，“火炎焱炎炎ZY”，“十时”，“Walkerli”，“daisyhe"及没有注明雪球ID的球友等等。拙朴新三板一期基金投委会三个成员：曹德强，孟庆辉和易爱民，也与各位投资者进行了热烈的交流。现将各位球友提出的问题与我们的思考记录如下：1，拙朴的模式到底是什么样的？

   拙朴新三板一期的模式，就是先自己买入资产（股票），然后再等份拆分出让给投资者。这种模式与其它私募基金的最大区别在于：一般私募是先募资，然后再投资；而拙朴的模式是先投资，然后再出让。   拙朴为什么采取这种高度资本消耗的模式呢？有两个原因：第一，拙朴要做成真正的互联网股权投资模式，让每一个普通投资者（注意：不是普通人，而是能够认知风险的普通投资者）都能投得起股票和股权，所以我们的门槛一定要足够低，低到1万元人民币；第二，如果要门槛做得很低，就要防止被认定为非法集资。因此我们采取的是这种资产转让模式。转让自己手中已有的资产。这种做法将只受《民法通则》，《合同法》和《物权法》的调整，而不受其它相关政策的调整。   这其实并非什么创新，这是欧美国家早就通行的，典型的资产证券化。但在中国，它被称之为创新，只因为它是对目前中国金融过度监管体系的曲线突破。中国的金融压抑，太久了，太沉重了，太多的人已经不愿再沉默了。   最后拙朴人也需向大家说明的是，我们主要的业务是股权投资，也愿意未来为大家找到更好的投资机会：就是直接投资于未来准备上新三板企业的股权，随后再陆续将这些企业推上新三板。但在这之前，拙朴人也看好新三板今年即将释放的制度红利。因此才组织起这只新三板股票基金。这只基金将与拙朴投资于A股，并在雪球“私募工场”中每周公布净值与持仓的“拙朴价值一期”一样，会成为拙朴的标杆旗帜。我们有这个自信！

2，拙朴的投资重点到底是什么？是一级市场的股权，还是二级市场的股票？是否可能存在利益冲突？   如前所述，我们的投资重点是股权。之所以选择股权投资为我们的主要方向，有三个原因：第一，我们在这方面有长期的经验与成败结果验证；第二，股权投资需要更高的能力，特别是规避风险的能力，行业壁垒更高。之所以这么说，是因为投资后，可能短期内股权没有流动性，难以退出，因此需要高度慎重的选择，这有点类似于巴菲特“如果你不想于这家企业三年，就不要持有三分钟”的道理；第三，也是最重要的一点，股权投资的退出收益将远远高于二级市场投资。   当然，我们不放弃2015年新三板的二级市场投资收益，因为今年新三板释放的制度红利，将可能推动新三板有一个整体的大幅上涨。这个制度红利，既包括进入门槛从500万向下调降，也包括实行竞价交易制度。但昨天晚上本人与一个熟悉新三板内部制度制定的业内人士沟通后，得知进入门槛的调降时间表将可能推后，时间大约是今年年底。最有可能的制度是，金融资产达到100万的，可以参与竞价交易；达到200万的，可以参与做市交易；达到500万的，可以参与协议转让。因此，大家在投资时，需要考虑新三板制度红利释放延迟的风险，也需要适当调整自己的投资收益时间预期。   最后，同样从事金融的球友，也问到一个非常专业的问题：拙朴既有一级市场基金，也有二级市场基金，会不会用二级市场基金来接自己一级市场的股票？关于这个问题，拙朴的回答是：不排除这种可能。因为拙朴早在一级市场就投资于这家企业，当然对这个企业的经营状况和财务预测最为了解，对行业的理解也相对透彻。既然有这种信息优势，在明知股票将可能还会有大幅上涨的情况下，为什么不买入呢？但在买入之前，拙朴人一定会向投资者公布这种利益冲突。

3，拙朴为什么设20万的投资上限，有没有可能突破？目前的募资规模，会不会突破？   拙朴人是第一次尝试这种资产拆分的模式，自己也没有经验，因此才会设立这个投资上限，目的当然是控制风险，也希望每一个投资者在投资前，一定要考虑自己的风险承受能力。我们之所以在雪球上组织这种模式，就是因为雪球上的投资者，都是股票投资者，都有风险识别能力。因此，我们目前不会考虑提高投资上限。   同时，大家也完全可以把钱留出来一部分，参与我们的股权投资项目。这些项目极有可能今年或明年初在新三板挂牌，明年5月后解除法定转让限制，可以自由流通。   从募资规模来看，明显超出了我们之前500万元的规模预期。我们会尽量提高规模，以满足雪球投资者的需求。但也请各位球友谅解，我们40%的劣后，意味着每增加500万元，就要求200万元的资本消耗。如果是2000万元，对我们来说就是800万元劣后，也算是个负担吧。呵呵，第一次，我们没有经验，因此总想把最好的条件给大家，但我们之后的产品，可能不再采用这种高资本消耗的模式。

4，投资者如何知道拙朴投资是一个合法的实体，又如何知道有限合伙已经成立了呢？   我们目前采取的方式有两个：一是会计师事务所的专项审计，在审计报告中，会有我们的出资额是否到位，是否已经开设股票账户，款是否已经打入股票账户的信息；二是律师事务所的认证书，证明我们的营业执照，组织机构代码证和银行账户是否合法有效，公司是否合法存续等信息。

5，如何做好账户的监管，特别是从股票卖出后到分配给各位投资者期间如何做到现金流追踪与真实监管？   拙朴在上周与多家银行，券商资管部门，信托，律师和会计师进行了沟通。在第一期基金中，我们认为最有效和最实际的监管模式是律师和会计师共同监管。   我们正讨论把有限合伙的银行印鉴，网上银行密钥和投资者名单交给律师，由律师进行全程监管。并每两周进行一次账户法律认证，公布在雪球上。这是我们的第一只基金，我们一定会象爱护眼睛一样爱护我们的名誉。   其次，在本基金出资额到位后，我们会要求出具第一份审计报告；其后，在份额转让期限完成后，我们会出具第二份审计报告，向大家报告本次转让情况及有限合伙出资人情况；基金清算时，我们会提交第三份报告，说明基金收益的分配情况。   在本次沟通中，一家国内著名的信托公司代表也参与了会议，并在会后与拙朴达成了口头协议，此后的基金设立，都可以通过这家信托公司进行。我们也将不断向这个方向努力。6，基金如何确定投资股票和持仓股票？股票价格出现变动时如何处理？出在流动性风险时如何处理？   考虑到投资需要主动决策，我们采取的是喊单人建议，投委会决策的方式，来确定基金的持仓股票，持仓比例，买入时机和卖出时机等。当股票价格出现变动时，也由投委会做出相应决定。   关于新三板流动性，我们也做了考虑。我们可能会在股票出现一定涨幅时，就开始逐步的卖出策略，最好是在上涨时逐步减仓。因此，很可能出现的情况是：我们并不能卖出一个最高价，甚至可能不能卖出次高价或相对较高的平均价，但我们会尽力找到一个相对合适的价格。大家如果观察我们的A股基金，就会发现我们的拙朴价值一期，在12月末和1月初，已经开始逐步减仓至30%（因此我们12月和1月收到了数额较大的管理费，呵呵），并在3月中旬将仓位提升至70%。我们关于时机的确认，并不太迟钝。7，拙朴新三板基金的劣后是否可以认购？    我们不建议投资者认购本期的劣后，实在是因为本期劣后没太多收益，却承担了太多的风险。但我们非常欢迎投资者加入我们以后基金，特别是股权投资基金的劣后。这样不仅能够使我们减少资本消耗，也降低了优先投资者的许多风险。    拙朴二期基金的成立，相信不会太久远，就在4月份。8，本期基金何时开启认购？   我们将在下周，也就是27号之前，尽快完成喊单，并随后请大家提出明确认购份额。份额认购完毕后，我们会根据份额要求，注入我们的资本，进行审计，并出具法律认证书。   再后，就是投资者的打款程序。收到款项后，我们会与各位投资者签订书面份额转让协议。   最后，我们再一次说明，这是拙朴的第一次尝试，可能在此后的工作过程中，出现这样那样的意外情况，但我们一定会尽力做好。如果投资者这次没有机会，也不必在意，因为下次的机会可能会更好！