1. 是否能够无条件地避免交付现金。

对于不含转股特征的永续债或优先股的常见条款简要分析如下：

a.是否无条件避免赎回或可续期；

企业所发行的永续债或优先股没有到期日且合同对手没有回售权，或虽然有固定期限但发行方有权无限递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金的结算条款不构成负债。

b.强制付息，即发行方按合同约定必须按时支付利息（无自主递延利息支付权）；

例：企业发行一项可续期永续债，每年按8%的利率强制付息。尽管该项工具的期限永续，但由于企业承担了以利息形式永续支付现金的合同义务，因此应分类为负债。

c.发行人有自主递延利息支付权，同时含有“股利制动机制”或“股利推动机制”条款；

如果永续债或优先股等金融工具所连结的是诸如普通股的股利，且发行方根据相应的议事机制能够自主决定普通股股利的支付，则“股利制动机制”及“股利推动机制”本身并不会导致该永续债或优先股被分类为负债。

d.“利率跳升”或“票息递增”（新规详细规定）

永续债合同规定了初始期限、发行方有权自主决定初始期限届满后是否续期，如果发行方决定续期则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否间接构成交付现金的合同义务（“间接义务”）。

e.清偿顺序考虑（新规详细规定）

当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金时，发行方应当区分下列情况处理：

f.对其他投资者保护条款的考虑；

例如，若发生以下任一事项，则投资人可表决向发行人回售。

由于发行人不能控制上述事项的发生，进而无法无条件地避免以交付现金来履行一项合同义务。因此，包含此类条款的永续债或优先股也应当被分类为负债。

2. 是否通过交付固定数量的自身权益工具结算

对于将来须用或可用交付企业自身权益工具（如普通股）结算的永续债或优先股（可转换永续债或优先股），如果在不考虑转股特征的情况下该优先股或永续债满足权益定义；对于该可转换永续债或优先股，若未来结算时交付的普通股数量是固定的，则该可转换永续债或优先股应分类为权益；否则分类为负债。

例：甲公司发行了名义金额人民币100元的可转换优先股，合同条款规定甲公司在3年后将优先股强制转换为普通股，转股价格为转股日前一工作日的该普通股市价。

本例中，转股价格是变动的，未来须交付的普通股数量是可变的，实质上可视作甲公司将在3年后使用自身普通股并按其市价履行支付优先股每股人民币100元的义务。在这种情况下，该强制可转换优先股整体是一项负债。

例：甲公司发行了名义金额人民币100元的可转换优先股，在不考虑转股特征的情况下该优先股满足权益定义。合同条款约定，投资人可以选择在3年后以每100元的优先股转换为5股甲公司的普通股。

本例中，转股条款为以交付固定数量企业自身权益工具结算（即，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务），该可转换优先股分类为权益；

3. 合并财务报表中负债和权益的区分

在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为负债的方式进行结算的义务。

例：某集团一子公司发行一项权益工具，同时其母公司与该工具的持有方达成了其他附加协议，母公司可能对相关的支付金额（如股利）作出担保或承诺在该子公司自主决定不支付预期款项时购买这些股份。

在这种情形下，尽管集团子公司可能可以将这项工具分类为权益，但是在合并财务报表中，集团与该工具的持有方之间的附加协议的影响，意味着集团作为一个整体无法避免交付现金的支付义务，导致其在合并层面分类为负债。

企业实操提示

信息来源：普华永道中国 ，转载时请注明转载来源。

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