作者：凌先静

　　新浪财经讯 3月7日消息，二进宫！上市公司引力传媒收购移动营销公司上海致趣广告有限公司（以下简称致趣广告）的决心不改。

　　昨晚，经过调整修改后的收购草案公布。根据草案，引力传媒将会以1.92亿元的现金收购致趣广告40%股权，以此计算致趣广告的收购估值为4.8亿元。

　　引力传媒是一家老牌的电视栏目广告代理为运营模式公司，其代理着《星光大道》、《中国梦想秀》、《奇妙新世界》、《非常帮助》等众多个国内电视综艺、电视剧广告；而致趣广告则是新锐的营销公司，主要代理网易云音乐、知乎等互联网公司的整合营销业务。

　　此次40%收购之前，引力传媒已经收购知趣广告60%的股权，如果收购完成，意味着致趣广告成为引力传媒旗下全资子公司。

　　半年内2次全现金收购，欲绕开证监会监管

　　这次收购知趣广告40%的股权，可以说是2017年收购的一次延续，是一个既定动作。

　　2017 年 9 月 29 日，引力传媒以现金收购的形式购买致趣广告60%股权，其中宁波致趣持有的致趣广告 40%股权、张霞持有的致趣广告 6%股权及刘晓磊持有的致趣广告 14%股权。

　　60%+40%意味着在不到半年内，引力传媒已经以耗资4.8亿元全现金的形式100%收购了致趣广告，已经达到了整体收购的目的。

　　如同宣亚国际收购映客展现的精美财技，引力传媒在这两次收购中都使用了巧妙的设计程序，既避开证监会多重审查的风险，又实质上以“现金+股权”的方式推进收购。

　　以本次40%收购公布的草案为例，引力传媒1.92亿元购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份，最终这笔收购款共分4笔流向了宁波致趣的股东黄亮、华为和艾孟涛手中。

　　但是引力传媒要求主要受益人黄亮、华为在收到前三笔款项的时候必须购买公司股票，其中黄亮出资1.2亿元、华为出资4000万元，共计1.6亿元。

　　这样算下来，1.92亿元的现金中，致趣广告股东只能够套现0.32亿元，剩下1.6亿元都将转换成公司股票，是一种典型的变相“股权+现金”收购方式。

　　高应收、高应付和高资产负债率遭证监会问询

　　这次收购并不受证监会欢迎，在2月26日证监会针对这一收购案的第一版草案提出了诸多疑问，内容包含净利润下降、行业整体情况、前五大客户等情况，但是最致命的当属高资产负债率和高应收账款问题。

　　根据资料，2016年和2017年1-9月份，致趣广告的资产负债率分别为74.33%和 78.46%，显著高于同行业54.78%的水平，是标的公司一个隐形的地雷，如果处理不好很容易拖累上市公司的业绩。

　　根据交易对比图，在收购之前引力传媒2017年1-9月份的资产负债率仅为36.82%，远低于同行业平均水平，但是一旦收购完成之后，资产负债率极具飙升，达到68.61%，高于行业正常水平。

　　致趣广告资产负债率为什么会这么高？

　　原因在于应收账款和应付账款的金额巨大。根据草案资料，因为是轻资产型企业，致趣广告的主要资产是应收账款，2016年和2017年1-7月份分别为1.93亿元和2.92亿元；同期的应付账款分别为1.44亿元、2.19亿元。

　　用通俗的话说解读：一边是客户的钱要不回来，一边欠着供应商的钱还不上，是一种十分危险的资金链，一旦客户还不上钱就会导致公司资金链断裂，出现严重的后果。

责任编辑：曹婕