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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-006

2021

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以204,800,000股扣除权益分派股权登记日公司回购账户股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

桂发祥是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字号企业。公司所属食品制造行业，目前生产模式包括自主生产、委托加工两种；自产产品包括麻花、糕点、节令食品、天津风味方便食品等，委托加工主要为甘栗、津京有味传统小食等其他休闲食品。公司产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、天津风味方便食品、甘栗及传统小食等其他休闲食品；主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为国家非物质文化遗产，是我国传统特色饮食文化的代表之一，以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。

公司通过以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系，开展销售业务。公司的零售业务主要为直营店和线上自营渠道两部分，直营店是公司销售的重要组成部分，主要经营公司自有品牌产品和其他外采特色食品，截至报告期末，公司在天津设有62家直营店及1家食品主题综合商场；其营业收入占比约73%；线上自营渠道包括天猫、京东商城、有赞商城等第三方平台的自营店，整体收入占比较低。公司直营店集中在天津区域，同时主要产品具备特产礼品属性，受本地零售市场情况、以及人口流动情况影响较大；在天津区域相比其他食品类零售业态，公司直营店品牌影响力强，网点覆盖面较广，产品种类丰富，竞争优势突出。

国家统计局数据显示，2021年食品制造业整体受冲击有所缓和，但利润总额未有增长；2021年全国大宗商品价格一路上涨，油、小麦、大豆等食品饮料原辅料价格大幅上涨，镀锡板、包装纸、塑料相关片材膜等包装耗材价格亦有所上涨，给食品制造业企业带来了明显的成本压力。近年来，在国家促进国内消费引导下，休闲食品市场虽受疫情影响但整体增长趋势未变。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（一）重点经营情况

2021年，公司始终面临疫情不断反复、经济形势不明朗等复杂多变的外部形势：人口流动受限，实体经营困难仍然显著；主要食品原料面、油等，以及主要包装材料价格不断攀升，成本压力较大。上半年公司利用疫情缓和窗口期，多措并举拉动业务恢复、增长；下半年天津区域疫情反复、流动受限，业绩下滑；此外子公司突发职务侵占案件、造成损失，整体业绩较预计情况有较大差异。全年重点经营情况如下：

1.加强新品研发储备

在疫情反复的大背景下，人口流动持续受限，就地过节人群增加，公司及时根据消费市场形势变化调整品类，增加自食类及糕点产品的供应，优化礼品组合适应就地年节馈赠；改进产品包装样式和风格，突出国潮、复古、精致等消费热点，营造老字号常变常新形象；升级完善“嘎巴菜”“茶汤”方便食品生产工艺、包装，新开发桃花酥、荷花酥，咖啡味、柠檬红茶味板栗仁、津味素肉等OEM产品，持续增加新品研发储备。

2.稳步开店优化渠道

2021年，面对疫情反复，公司新开设5家直营店，不断升级深化渠道优势；店铺与美团、饿了么等外卖平台合作，延伸拓展渠道。为继续深化发挥直营店的核心优势，探索更灵活、更高效的开店模式，公司加紧筹划加盟模式新店型；目前开设出首家样板店，后续公司将以样板店为推介载体，筹备正式招商、试点加盟，以点带面逐步推开加盟模式。

3.增强营销质效

精心筹备参加全国第105届秋季糖酒会，从品牌、产品、销售三个层面全面展示了公司实力，进一步扩大品牌影响力；配合消费热点、特点，焕新丰富包装形式，并在部分年节期间实施满额包邮政策，对稳定旺季销售起到了积极作用；加大品牌联合营销力度，开展品牌联合活动，持续拓宽消费人群。

4.加快数字化升级

积极实施数字化升级战略：一是挖掘现有信息系统功能，通过更多模块的应用促进运营效率、会员粘性进一步提升，会员总数较2020年期末同比增长43%，为后续精准营销奠定基础；尝试在门店引入无人零售技术，提升门店科技感，便捷消费者购物体验。

（二）其他重要事项

公司下属全资子公司物流公司出纳人员周某利用职务之便非法侵占物流公司资金1,040.47万元，涉嫌犯罪，目前已移送检察院。2021年公司就该事项计提信用减值准备304.80万元。物流公司非公司核心业务，上述事项不影响生产经营的正常运转。公司将继续配合履行司法程序，全力追缴资产。详见于指定媒体发布的公告：2021年11月18日《关于子公司员工涉嫌挪用资金的公告》，2021年12月11日《关于子公司员工涉嫌挪用资金的进展公告》，2022年3月22日《关于子公司案件的进展公告》，2022年4月7日《关于子公司案件进展暨计提减值的公告》。

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-003

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2022年4月22日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2022年4月11日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为4人，分别为周峰、马洪涛、张俊民、史岳臣。会议由董事长冯国东主持，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

2.审议通过《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司三位独立董事分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。

3.审议通过《2021年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。

4.审议通过《2022年度财务预算报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务预算报告》。

5.审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过《2021年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会2021年度关于募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《2021年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

2021年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，公司与控股股东之间的经营性往来为销售商品，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联人及其附属企业发生的非经营性往来为减资款，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事、监事会对此发表的专项说明及明确意见，以及注册会计师出具的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《2021年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的净利润为19,837,332.79元，按照10%提取法定盈余公积1,983,733.28元，加上母公司期初未分配利润303,537,618.07元，减去已分配2020年度现金红利30,130,244.25元，公司本年度可供分配的利润为291,260,973.33元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2021年度利润分配预案是：以2021年年末总股本204,800,000股扣除公司回购专户上已回购股份后的200,868,295股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不以公积金转增股本，共分配股利30,130,244.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）不变的原则对分配总额进行调整。

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.审议通过《2021年年度报告及摘要》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

《2021年年度报告摘要》及公司监事会对此发表的明确意见详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》。

综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘其为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，预计费用为80万元（含税），其中，财务报告审计费用55万元（含税），内部控制审计费用25万元（含税）。实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》，公司独立董事对此发表的事前认可及独立意见、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。

公司高级管理人员2022年度薪酬方案与2021年度一致，采取年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次性发放，绩效薪酬最高不超过年度基本薪酬的25%。高级管理人员年度基本薪酬具体为：总经理李铭祥50万元，副总经理兼财务总监蒋桂洁38万元，副总经理田瑞红、李路、赵铮、董事会秘书黄靓雅为30万元（上述金额均为人民币含税）。

董事李铭祥、田瑞红因利益冲突，对此议案回避表决。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过50,000万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》，公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13.审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

修订后的《信息披露管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15.审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》。

同意于2022年5月20日（星期五）下午13:30在公司二楼会议室，召开公司2021年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议事项，包括：

1.《2021年度董事会工作报告》；

2.《2021年度监事会工作报告》；

3.《2021年度财务决算报告》；

4.《2022年度财务预算报告》；

5.《2021年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6.《2021年度利润分配方案》；

7.《2021年年度报告及摘要》；

8.《关于聘请2022年度审计机构的议案》；

9.《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.第四届董事会第五次会议决议；

2.独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.保荐机构核查意见；

4.会计师事务所审计、鉴证及专项报告。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-010

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过，决定于2022年5月20日13:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2021年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决议召开2021年年度股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）13:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022 年5月20日（星期五）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月20日（星期五）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.本次股东大会的股权登记日为：2022年5月13日（星期五）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

2.上述议案（1）、议案（3）-（9）已经公司第四届董事会第五次会议审议通过、议案（2）-（9）已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，程序合法，内容详见2022年4月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3.上述议案（5）（6）（8）（9）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票。

4.独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

三、会议登记等事项

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2022年5月18日（星期三）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2022年5月16日至2022年5月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

5.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

电子邮箱：[email protected]

6.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、相关附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

六、备查文件

1.公司第四届董事会第五次会议决议；

2.公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.议案设置及意见表决：

（1）议案设置

（2）填报方式

本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午09:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

委托人/股东名称:

委托人股东账号：

委托人持股数量： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2021年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有明确投票指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2021年年度股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-004

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2022年4月22日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年4月11日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，全部现场出席会议。会议由监事会主席赵丽主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度监事会工作报告》。

2.审议通过《2021年度财务决算报告》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

3.审议通过《2022年度财务预算报告》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

4.审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司已针对发现的子公司存在一项财务报告相关的重要缺陷，制定了整改措施并得到贯彻执行。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

5.审议通过《2021年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为,公司《2021年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

6.审议通过《2021年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

2021年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，公司与控股股东之间的经营性往来为销售商品，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联人及其附属企业发生的非经营性往来为减资款，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

7.审议通过《2021年度利润分配预案》。

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。监事会同意本次2021年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

8.审议通过《2021年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》。

经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

经与会监事表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过50,000万元，购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监 事 会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-005

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董事会2021年度关于募集资金

存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元（以下称“募集资金”）。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1428号验资报告。

截至2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币12,888,839.62元，累计使用募集资金总额人民币416,824,423.24元，尚未使用募集资金余额人民币67,605,076.76元，与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币15,244,502.24元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2021年度，本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

1.募集资金投资项目 （简称“募投项目”）的资金使用情况。

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币12,888,839.62元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

本公司募投项目实施地点未发生变更。

（1）鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整并延期的具体情况。

（2）考虑到疫情影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目预定达到可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

3.募投项目先期投入及置换情况。

经2017年1月20日召开的公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项共计人民币194,550,500.00元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

截至2017年12月31日，本公司以募集资金人民币194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

4.用闲置募集资金进行现金管理情况

本报告期公司不存在使用募集资金购买相关银行理财产品的情况。

5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6.节余募集资金使用情况。

截至2021年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

7.超募资金使用情况。

本公司不存在超募资金。

8.尚未使用的募集资金用途及去向。

于2021年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币67,605,076.76元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

9.募集资金使用的其他情况

本报告期本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1.公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。

2.考虑到疫情影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目预定达到可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2021年度

单位：人民币元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2021年度

单位：人民币元

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-011

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于举行2021年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年年度报告》全文及《2021年年度报告摘要》。为了便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2022年5月5日（星期四）下午15:00一17:00在全景网举办公司2021年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长冯国东先生、总经理李铭祥先生，独立董事周立群先生，副总经理兼财务总监蒋桂洁女士，董事会秘书黄靓雅女士。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月4日（星期三）前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

（问题征集专题页面二维码）

特此通知。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-009

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于拟续聘2022年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1.基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员情况

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

3.业务规模

立信2021年度业务收入(经审计)45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，食品制造业同行业上市公司审计客户4家。

4.投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5.独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施24次、纪律处分2次，涉及从业人员63名；未受到刑事处罚、自律监管措施。

三、项目组成员情况

1.基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭顺玺

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：修军

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张帆

2.项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

3.审计收费

拟续聘立信为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，预计费用为80万元（含税），其中财务报告审计费用55万元（含税），与上年度保持一致；内部控制审计费用25万元（含税）。2022年度审计收费定价系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素确定。实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会履职情况

审计委员会就本次续聘事项对立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了较为充分的了解，认为立信具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2022年度审计工作，同时考虑到保持审计工作的连续性、提高工作效率，向董事会提议续聘立信为2022年度财务及内部控制审计机构。

2.独立董事的事前认可情况和独立意见

我们认为，公司本次拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，能够为公司提供相应的服务，同意续聘其为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并将该事项提交董事会审议。此次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交股东大会审议。

3.监事会审议表决情况

经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

4.董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月22日召开了第四届董事会第五次会议，全体董事一致通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

5.生效日期

该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1.第四届董事会第五次会议决议；

2.第四届监事会第五次会议决议；

3.审计委员会履职证明文件；

4.独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

5.立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-008

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买短期

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高暂时闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过50,000万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。本次购买理财产品事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次投资概况

（一）投资目的：在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，利用公司暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，以更好地实现公司资产的保值增值，维护全体股东的利益。

（二）投资额度：公司及控股子公司拟使用暂时闲置自有资金不超过50,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种：公司将按照相关规定选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，可投资的理财产品范围如下：

1.银行理财产品：银行发行的低风险理财产品、结构性存款；

2.券商、基金管理公司的理财产品：风险控制措施严谨、风险度低的固定收益类、券商集合理财产品、专户理财产品及基金产品；

3.其他：其他金融机构发行的被评估为低风险、流动性较高的短期理财产品。

（四）投资期限

股东大会审议通过后的12个月内有效，单个理财产品的投资期限不得超过12个月。

（五）资金来源

公司及控股子公司的暂时闲置自有资金。

二、投资风险分析及风险控制

（一） 投资风险

理财产品投向为短期低风险投资品种，但仍面临宏观经济风险等风险因素，公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二） 风险控制措施

1.公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的低风险投资产品，公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品进行严格评估，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险理财业务，做好低风险理财的配置，在降低风险的前提下获取投资收益。

2.董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作。财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司内部审计部门负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及风险控制等情况，同时对账务处理情况进行核实和检查。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将依据相关法律法规对理财产品的相关事项予以及时披露。

三、对公司的日常经营的影响

公司购买低风险短期理财产品，理财产品投向为低风险、流动性高的银行、券商、基金公司理财产品等，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司目前财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司制定了相关内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过50,000万元，同意将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过50,000万元，购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

五、备查文件

1.公司第四届董事会第五次会议决议；

2.公司第四届监事会第五次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十三日

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