来源：雪球App，作者： 开市宝CashBull，（https://xueqiu.com/7164657064/289574875）

为了加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序，最近中国证券投资基金业协会（以下简称中基协），发布了《私募证券投资基金运作指引》的公告——中基协发〔2024〕5号，自2024年8月1日起施行，施行之日后完成备案的私募证券投资基金应当符合《运作指引》规定。

之前自2013年6月《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）将私募证券投资基金纳入统一规范，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。

截至2024年4月末，基金业协会存续私募证券投资基金管理人8300余家，存续私募证券投资基金约9万只，规模约5万亿元（数据来源：基金业协会官网）。

私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。因此，亟需明确底线要求，针对重点问题予以规范，以完善私募证券投资基金运作规则体系。

基于此，基金业协会于2023年4月28日发布《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。目前，《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《证券基金运作指引》”）已于2024年4月30日正式发布，并即将于2024年8月1日起实施。

该指引是继2023年《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募监管条例》”）以及《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》（以下简称“《备案指引1号》”）正式发布以后，面向私募证券投资基金最具针对性，最值得重视的规则文件。

正式发布的《证券基金运作指引》共计42条，对私募证券基金募集、投资、运作管理等重点环节均提出了规范要求。我们对正式稿逐条谈一些自己的认识、理解与实务经验，供大家参考、交流。

私募证券投资基金运作指引@雪球活动

第一条 为了加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等，制定本指引。

【@雪球访谈 开市宝Cashbull解读】

1、《证券基金运作指引》的制定依据中，包含了《中华人民共和国期货和衍生品法》，相应的，有关期货和衍生品交易的相关规则也体现在《证券基金运作指引》中，突出的表现在《证券基金运作指引》#17。同理，在投资端，不同金融产品的监管规则和监管要求，也已经或将体现在有关私募基金的监管要求之中。

2、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（以下简称“《资管新规》”）虽然没有作为制定依据，但《资管新规》的很多想法和要求，都体现在《证券基金运作指引》之中。

3、监管机构在刻意地拉平各类金融产品在参与证券市场业务时的能力边界和监管要求，对于私募基金，甚至有过之而无不及。这也说明，随着监管的加强，私募基金管理人资格的价值在逐步提升，而基金管理人长久运作的前提，就是做好合规管理工作。

第二条 在中华人民共和国境内依法设立的私募证券投资基金，其募集、投资、运作以及其他业务活动，适用本指引。

【开市宝Cashbull解读】：《证券基金运作指引》的适用范围。

第三条 开展私募证券投资基金业务，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券期货交易场所及中国证券投资基金业协会（以下简称协会）等规定，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵循投资者利益优先原则，树立价值投资、长期投资、理性投资理念，建立健全公司治理、内部控制、合规管理及风险管理制度，制定合理稳健的投资策略，确保业务开展与资本实力、投资管理能力、信息技术及风险控制水平相匹配，有效防范和控制风险，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

【开市宝Cashbull解读】

1、《证券基金运作指引》对私募证券基金管理人的内控、合规提出了很高的要求，部分要求在实务中的落地难度比较大。

2、建议私募证券基金管理人对照新《登记备案办法》、《证券基金运作指引》的要求，结合自身业务特点，全面梳理自己的内控制度和业务流程，避免内控制度流于形式，无法发挥实际效用，无法与真实业务管理流程相契合。

第四条 私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露本条第三款的潜在影响及相关安排。

私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。

【开市宝Cashbull解读】

1、与《登记备案办法》保持一致，私募证券基金产品的初始实缴规模不低于1000万元。而且，上述要求成为持续性要求，此要求也高于其他私募资管产品。同时，如果上一年度基金的日均资产净值低于1000万元，应当向投资者进行披露：若后续日均资产净值低于500万元（上一年度或连续60个交易日），可能会存在停止申购或基金清算的安排。

2、上一年度日均资产净值低于500万元或者连续60个交易日资产净值低于500万元，基金停止申购。在停止申购后连续120个交易日，日均资产净值仍低于500万元的，基金进行清算。

3、对于此类基金的信息披露和清算，托管人存在提示义务。

4、《证券基金运作指引》施行前已备案私募证券基金也需适用本条规定，上一年度日均规模、连续60个交易日的计算时间自2025年1月1日起算。成立不满一年的，计算上一年度日均基金资产净值时，以该基金成立日至上一年度末的区间为基准进行计算。

第五条 私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，向合格投资者推荐适当的产品。私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。

【开市宝Cashbull解读】

1、私募证券基金对标其他持牌金融机构产品，不能跨级申购。

2、《证券基金运作指引》严格落实“将合适的产品卖给合适的投资者”原则，相比《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（以下简称“《适当性办法》”）#19中“投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务”允许跨级申购的规定，更为严格。

第六条 私募基金管理人、基金销售机构应当按要求披露私募证券投资基金及其业绩相关信息，披露的基金业绩信息包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资策略、投资经理等。除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息。除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息，中国证监会、协会另有规定的除外。

私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩，不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的，私募基金管理人、基金销售机构在基金宣传、销售、排名时，应当一并披露该情况。

【开市宝Cashbull解读】

1、在销售环节向投资者披露的业绩应当是完整的业绩，不能节选片段业绩进行宣传。

2、严格限制通过不具有基金销售资格的机构和个人协助私募基金管理人代销基金，这一举措也回应了市场上诸多的“委托不具有基金销售资格的机构销售基金”的违规处罚案例。

3、对于基金排名有重要影响，周期比较短（少于6个月）、规模比较小（小于1000万元）的产品不能进行业绩展示和排名。自此，用于实盘业绩展示的产品，如果其具有自有资金、资金体量小、周期短等特征，则会受到上述规则的限制。

第七条 私募基金管理人可以设立存续期间办理申购、赎回的开放式私募证券投资基金或者存续期间不办理申购、赎回的封闭式私募证券投资基金。基金合同中约定的开放安排应当与私募证券投资基金的产品类型、投资策略以及资产组合的流动性等相匹配。

封闭式私募证券投资基金的存续期限不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。封闭式私募证券投资基金不得接受开放式私募证券投资基金、资产管理产品投资，接受封闭式私募证券投资基金、资产管理产品投资时，应当确保上层基金、资产管理产品到期日晚于本基金到期日。

开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。

私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。

私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。

【 开市宝Cashbull解读】

1、将私募证券基金分为开放式和封闭式，与《基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《私募资管办法》”）以及《备案指引1号》的分类保持一致。封闭式基金存续期限不少于1年，不得期限错配，而且在基金合同中必须约定分红安排。我们理解基金合同中约定分红安排，不等同于基金净值超过1时必须强制分红，而是可以根据与投资人的协商来进行约定。

2、明确开放式私募证券基金产品至多每周开放一次，每次开放时间不超过2天。投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次，每次开放不得超过5天。

3、临时开放及对应的信息披露规则与《备案指引1号》一致，仅限于因法律法规、监管政策调整、重大情势变更、合同变更或解除等情形，并且临开仅能办理赎回，不能办理申购，临开前2个交易日需通知全体投资者。

4、私募证券基金产品的锁定期原则上不少于3个月，如3个月内赎回应设定相应的短期赎回费安排（赎回费归入基金财产）。私募证券基金管理人及员工的跟投锁定期应不少于6个月，不得通过设置赎回费的方式进行豁免。

第八条 私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

【 开市宝Cashbull解读】明确私募证券产品的投资范围，与《登记备案办法》#31保持一致。

第九条 私募证券投资基金应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的投资策略与风险收益特征，确定所属产品类型，分为权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类私募证券投资基金，以及私募证券投资母基金。

【开市宝Cashbull解读】将私募证券基金划分为：固定收益类、权益类、期货和衍生品类、混合类及母基金，与《资管新规》相比，增加了母基金的分类。

第十条 私募证券投资基金的基金名称、产品类型应当与基金合同约定的投资策略、投资品种、对冲工具等相匹配，投资运作应当遵循基金合同有关约定。

【开市宝Cashbull解读】基金名称、产品类型应与基金实际运作情况相匹配。

第十一条 私募基金管理人及私募证券投资基金不得通过设置增强资金、安全垫、费用返还等方式调节基金收益或者亏损，不得以自有资金认购的基金份额先行承担亏损等形式提供风险补偿。

私募证券投资基金接受资产管理产品投资或者私募基金管理人担任资产管理产品投资顾问的，私募基金管理人不得以自有资金、第三方资金直接或者间接为该资产管理产品提供风险补偿或者保本保收益安排。再次强调，禁止变相保本保收益。

第十二条 私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求，银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外：

（一）单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；

（二）同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

符合前款第（一）项分散投资要求的私募证券投资基金投资单只私募基金的资金，可以不受前款第（二）项规定的投资比例限制。

【开市宝Cashbull解读】

1、参考《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023）》（以下简称“《私募资管运作规定》”）#15，对私募证券投资基金投资同一资产进行“双25%”的限定，即单只私募证券基金产品投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募证券基金管理人管理的全部私募证券基金产品投资于同一资产的资金不得超过该资产的25%。

2、A私募证券基金投向B私募证券基金的金额不超过A私募证券基金净资产的25%，A私募证券基金的管理人旗下所有私募证券基金可以投向同一子基金（即B私募证券基金），此时，投向B私募证券基金的合计资金额可以超过B私募证券基金净资产的25%。

3、根据《证券基金运作指引》#22，在计算投资比例时，可按照买入成本与市值孰低法计算。

4、《证券基金运作指引》施行前已备案私募证券基金不符合本条规定，自本指引施行之日起给予24个月的过渡期。过渡期结束后仍不符合要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

第十三条 符合下列条件之一的私募证券投资基金，可以不受本指引第十二条第一款规定的投资比例限制：

（一）基金合同约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于300万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金；

（二）基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合本指引第十二条组合投资要求的单只私募基金的私募证券投资基金；

（三）全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

【开市宝Cashbull解读】

1、符合下列条件的可以豁免“双25%”的限制：

（1）仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票+全部投资者均为专业投资者+单个投资者投资金额不低于300万元（穿透认定）+封闭式。

（2）私募证券FOF基金产品投资的下层基金符合双25%要求的，上层FOF基金可以不遵守双25%的规定。但是，该FOF产品的90%的资金需要用于投资同一只下层基金产品。

（3）专业投资者+单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）+封闭式。

2、《证券基金运作指引》施行前已备案私募证券基金不符合本条规定，自本指引施行之日起给予24个月的过渡期。过渡期结束后仍不符合要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

第十四条 私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。

私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。

【开市宝Cashbull解读】

1、打击多层嵌套是《证券基金运作指引》的重要规定，是对《资管新规》监管思路的延续和细化，对市场的影响也非常大。

2、私募证券投资基金至多进行两层嵌套，私募证券FOF基金产品投资的下层产品只能直接投资标的资产或者投资公募基金。

第十五条 私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资。

私募证券投资基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净资产的120%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。

【 开市宝Cashbull解读】

1、不区分分级产品和不分级产品，统一的杠杆要求不超过200%。

2、不得通过场外衍生品规避杠杆限制，不得参与场外配资。

3、投资于低流动性资产超过20%的，杠杆要求不超过120%，但专业投资者+单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）+封闭式除外。

4、《证券基金运作指引》施行前已备案私募证券基金不符合本条规定，自本指引施行之日起给予24个月的过渡期。过渡期结束后仍不符合要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

第十六条 同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%，中国证监会、协会另有规定的除外。

【 开市宝Cashbull解读】

1、对私募证券基金产品的分散度提出要求，各种方式（即自有资金投资+管理产品投资+担任投顾之产品投资）合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

2、《资管新规》的规定为：同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。《证券基金运作指引》中的集中度计算更为严格。

3、《证券基金运作指引》施行前已备案私募证券基金不符合本条规定，自本指引施行之日起给予24个月的过渡期。过渡期结束后仍不符合要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

第十七条 私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，并符合下列要求：

（一）新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%；

（二）新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%；

（三）参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外；

（四）私募证券投资基金及其投资者均不存在份额分级安排；

（五）不得将场外衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务。

私募证券投资基金参与场外衍生品交易的，私募基金管理人应当在该基金下一估值日前将场外衍生品交易情况、交易文件等提供给私募基金托管人。私募基金管理人签订场外衍生品交易文件时，应当明确授权由交易对手方、相关交易的清算机构在该基金下一估值日前直接向私募基金托管人提供场外衍生品交易文件并持续提供估值信息。

【开市宝Cashbull解读】

1、参与衍生品交易期间，私募证券基金的净资产不低于5000万元人民币，本条区分了商品类场外期权和股票股指类等其它场外期权，投资于商品类场外期权的私募证券基金不受此限制。

2、按照场外衍生品交易结构的不同设置了差异化的保证金或名义本金比例要求。

3、投资场外衍生品的私募证券基金不得存在分级安排。

4、投资场外衍生品的私募证券基金应在下一估值日前将场外衍生品交易情况、交易文件提供给托管人，并应当授权交易对手方向托管人持续提供相关估值信息。

5、不同于其他有关杠杆比、集中度类型的要求，《证券基金运作指引》对不符合前述场外衍生品投资要求的私募证券基金，未给予过渡期，因此，自2024年8月1日起，只要不符合前述规定，就不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。

第十八条 私募基金管理人开展债券投资交易业务，应当审慎合理设置投资债券的发行人及所在地区、行业等集中度、价格偏离度、杠杆比例、主体评级、债项评级等风险控制指标，加强对债券交易的动态评估和风险管理。价格偏离度等指标出现异常情形时应当按照基金合同约定及时向投资者披露，并按要求向证券交易场所报告。

私募基金管理人及其管理的私募证券投资基金、股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与债券结构化发行，不得参与债券代持，不得直接或者变相收取债券发行人及第三方支付的承销服务、融资顾问、咨询服务、信用风险补偿等各种形式的费用或者保证金。

【开市宝Cashbull解读】

1、对债券投资交易业务进行审慎管理。

2、禁止结构化发债。

3、不得直接或者变相收取债券发行人及第三方支付的承销服务、融资顾问、咨询服务、信用风险补偿等各种形式的费用或者保证金。过往有处罚案例，理由是基金管理人收取该等费用没有纳入基金财产，但按照现行规定来看，无论是否归入基金财产都禁止收取该等费用。

第十九条 单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%，因发行人行使赎回选择权或者进行债券购回，以及其他持有人行使回售选择权导致的被动超标除外。

单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券资金总额，不得超过基金净资产的25%。同一实际控制人控制的私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。

私募证券投资基金开展债券质押式协议回购业务的，质押或者接受质押单一债券的集中度适用本条前两款规定，与单一交易对手方开展回购交易的金额不得超过基金净资产的10%，私募基金管理人应当在该基金下一估值日前将参与债券质押式协议回购业务的交易文件、交易对手方及质押标的等信息提供给私募基金托管人。

国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、可转换债券、可交换债券等中国证监会、协会认可的投资品种可以不受本条前三款规定的投资比例限制。

【开市宝Cashbull解读】

1、私募证券基金产品投资同一债券的，按照“双10%”执行。

2、私募证券基金投资于同一发行人（含关联方）发行的债券资金总额，不得超过基金净资产的25%。同一实控人控制的私募基金管理人管理的所有私募证券基金投资于同一发行人（含关联方）发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。

3、债券质押回购业务与单一对手方回购交易的金额不超过基金净资产的10%，并在下一个估值日前将交易相关信息提供给托管人。

4、《证券基金运作指引》施行前已备案私募证券基金不符合本条规定，自本指引施行之日起给予24个月的过渡期。过渡期结束后仍不符合要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

第二十条 私募证券投资基金投资境外资产的，应当遵守跨境投资相关法律法规及业务规则。

【开市宝Cashbull解读】境外投资遵守跨境投资相关规则。

第二十一条 主要开展程序化交易的私募证券投资基金，应当满足下列要求：

（一）私募基金管理人应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险；

（二）私募基金管理人用于程序化交易的技术系统应当具备证券期货交易场所规定的基本功能，按照要求进行充分测试，保障持续稳定运行；

（三）私募基金管理人建立并有效执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合规审查、上线等业务流程；

（四）私募基金管理人建立健全流动性、持股比例集中度、杠杆、交易频率、期现匹配、风格暴露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行；

（五）保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年；

（六）按照证券期货交易场所程序化交易报告制度履行相关手续，不得以规避报告制度等监管要求为目的分拆私募证券投资基金；

（七）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件，可能引发重大异常波动或者影响证券期货交易正常进行的，私募基金管理人应当立即采取暂停交易、撤销委托等处置措施，并及时向其委托的证券公司或者期货公司报告；

（八）中国证监会、协会、证券期货交易场所规定的其他要求。

【 开市宝Cashbull解读】

1、与此前发布的《证券市场程序化交易管理规定（试行）（征求意见稿）》（以下简称“《程序化交易管理规定》”）的相关规定保持了一致，包括合规风控要求、系统要求、测试要求、信息报送要求、突发事件处置等。

2、强调开展程序化交易的私募证券基金应健全投资交易的风控制度并有效执行。

3、程序化交易的相关资料应自清算结束之日起保存不少于20年。

4、鉴于私募量化基金开展程序化交易的情形较为常见，应注意结合程序化交易相关规定（如沪深北交易所《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》及《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》等）进行内部制度、信息报送、系统管理等方面的完善。

第二十二条 受证券期货市场波动、证券发行人合并、私募证券投资基金规模变动等私募基金管理人之外的因素影响，导致私募证券投资基金的投资比例不符合本指引规定或者基金合同约定的，私募基金管理人应当在20个交易日内调整至符合要求。因资产流动性受限导致无法完成前述调整的，应当在相关资产可出售、可转让或者恢复交易后的20个交易日内调整至符合要求。

私募证券投资基金根据本指引第十二条、第十九条要求开展投资时，可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例。

【开市宝Cashbull解读】

私募证券基金产品投资各类资产比例限制应符合本指引及基金合同约定，若因客观因素导致突破投资比例限制时，应在20个交易日内进行调整，因流动性问题无法完成的，可在恢复交易后20个交易日内完成。

第二十三条 私募证券投资基金设定业绩报酬的，应当在基金合同中合理设定业绩报酬的计提方法、频率、比例，并与基金业绩表现挂钩。私募基金管理人应当与投资者利益保持一致，不得在合同中约定不公平或者不合理的业绩报酬相关条款，不得采用对自身明显有利或者过度激励的计提方式。

私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于单一基金份额的整体收益情况进行计算，不得对同一基金的不同策略分别计提业绩报酬，保证公平对待投资者。

【 开市宝Cashbull解读】

1、明确业绩报酬应当与私募证券基金的业绩挂钩，业绩报酬计提方式只能选取一种，且原则上以正收益为前提（有例外情形），这与《备案指引1号》的要求一致。

2、业绩报酬计提方式不能不公平对待投资者，不得对同一基金的不同策略分别计提业绩报酬。

3、按照《备案指引1号》#19的最新规定，业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%，而且连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于6个月。

第二十四条 开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。私募基金管理人、私募基金托管人应当按照要求向协会报送预警线、止损线相关情况。

【 开市宝Cashbull解读】

1、开放式私募证券基金原则上不设预警线、止损线，避免出现基金大规模触及止损线需要抛售股票而影响股票市场的情况出现。

2、若设置了预警线和止损线，应向基金业协会报送。

第二十五条 开放式私募证券投资基金的基金合同中应当明确约定基金巨额赎回和连续巨额赎回的认定标准、赎回顺序、赎回价格确定、赎回款项支付、告知投资者方式，以及投资者大额赎回的预约申请等事宜，相关约定应当符合公平、合理的原则。

私募基金管理人经与私募基金托管人协商，在确保公平对待投资者前提下，可以根据法律、行政法规、中国证监会和协会规定以及基金合同约定，采取延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、延缓支付赎回款项、收取短期赎回费等流动性管理措施。

【 开市宝Cashbull解读】巨额赎回相关规则应当在基金合同中明确。

第二十六条 私募证券投资基金应当按照法律、行政法规、中国证监会等有关规定进行托管。

存续私募证券投资基金未按照前款要求进行托管的，不得新增投资者、不得新增基金规模、不得展期，其年度财务报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

【开市宝Cashbull解读】

1、明确私募证券基金必须托管。

2、无托管的私募证券基金不得新增投资者、不得新增基金规模、不得展期，并经在证监会备案的会计师事务所审计。

第二十七条 私募基金托管人应当按照法律、行政法规、中国证监会、本指引有关规定，以及基金合同约定履行职责。私募基金托管人发现私募基金管理人的投资运作行为违反前述规定或者基金合同约定的，对投资运作指令应当予以拒绝，立即通知私募基金管理人，并在5个工作日内向中国证监会、协会报告。

私募基金托管人发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规、本指引和其他有关规定的，或者违反基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人，并在5个工作日内向中国证监会、协会报告。

私募基金托管人应当按照中国证监会、协会要求提供私募证券投资基金运作相关信息。

【 开市宝Cashbull解读】

现在，很多私募证券基金产品的合规管理工作由托管人来实际负责，鉴于存在这种情况，基金业协会要求托管人切实履行其托管职责。但是现在托管人的托管职责更多的是在募集资金从托管账户转入证券账户环节的管理，转入证券账户后的交易环节，托管人的管理权限会受到限制。

第二十八条 私募证券投资基金接受其他私募基金或者资产管理产品投资的，应当授权其私募基金托管人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人。私募基金管理人应当授权基金服务机构将基金份额登记信息在基金份额确认后2个工作日内提供给该基金托管人。私募基金托管人、基金服务机构应当配合。

【开市宝Cashbull解读】多层基金的基金估值信息，应当在不同层级的托管人之间传递。

第二十九条 私募证券投资基金应当实行净值化管理，估值核算业务应当符合《企业会计准则》《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》等有关规定，及时反映金融资产的收益和风险，并由私募基金托管人复核确认后再披露净值信息。

【开市宝Cashbull解读】本条沿用了此前的合规要求，基金净值必须经托管人复核确认后才能披露。

第三十条 私募证券投资基金进入清算程序后，不得新增募集、不得新增投资，私募基金托管人、经纪商等服务机构应当予以监督及配合。

【 开市宝Cashbull解读】我们理解虽然进入清算后不得新增投资，但可以实施以处置资产为目的的交易。

第三十一条 私募基金管理人应当建立从业人员进行证券、私募基金等投资的申报、登记、审查、处置等管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止从业人员或者其他利益相关方违规从事投资，严格防范内幕交易、市场操纵、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

【 开市宝Cashbull解读】

1、《证券基金运作指引》重申从业人员证券投资申报管理要求以及廉洁从业要求。

2、投资申报应当包括对私募基金的投资申报，这一标的范围较《私募监管条例》#26以及《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》#10的规定更广。需特别注意的是，按照《私募监管条例》#52，未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，管理人和主要责任人员将面临“双罚”，管理人的罚款金额可高达100万元。

3、私募基金管理人应当建立健全涵盖所从事的业务及各个环节的廉洁从业内部控制制度，具体要求可参考基金业协会2020年发布的《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》。

第三十二条 私募基金管理人应当建立公平交易制度及异常交易监控机制，公平对待所管理的不同私募证券投资基金，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

私募基金管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。确因投资策略或者流动性等需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并留存记录备查。

私募基金管理人及其从业人员的自有资金投资账户与其管理的私募证券投资基金或者作为投资顾问的资产管理产品之间发生的交易，适用本条前两款要求。

【 开市宝Cashbull解读】

1、私募证券管理人应建立公平交易制度，这是《私募投资基金管理人内部控制指引》及《登记备案办法》中规定的管理人登记的必备制度之一。

2、《证券基金运作指引》在管理人登记的基础性要求之上，参照《私募资管办法》#64以及《商业银行理财子公司管理办法》#43的相关表述，对公平交易的管理要点进行细化，严格管控同日反向交易，核心在于不得进行不公平交易或者利益输送。同日反向交易如存在策略需求或必要性，投资经理应做好策略留痕。

3、私募证券管理人以自有资金投资证券、员工以自有资金投资证券、管理人的在管基金以及担任投顾的产品之间存在可能导致不公平交易的或非必要同日反向交易的，均应予以限制。

第三十三条 私募基金管理人应当在风险可测、可控、可承受的前提下开展自有资金投资，建立自有资金投资管理制度和外部投资者利益绑定机制，确保自有资金投资的安全性、流动性，不得影响私募基金管理人及其所管理私募证券投资基金的正常运营。自有资金通过独立账户、私募基金或者资产管理产品等进行投资运作的，应当与私募基金管理业务有效隔离，并按要求向协会进行报送。

私募基金管理人应当公平对待自有资金投资与其管理的私募证券投资基金或者担任投资顾问的资产管理产品投资，不得利用资金、信息、技术、策略等优势为自有资金牟取不正当利益，防范利益冲突，严禁利益输送。

私募基金管理人的员工、穿透后参与实际经营的自然人股东或者合伙人、自然人实际控制人，以及前述主体实际控制的资金开展证券、私募基金等投资的，适用本条前两款要求。

【 开市宝Cashbull解读】

《证券基金运作指引》参照2023年《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》#16的规定，提出私募基金管理人应建立自有资金运用管理制度，并且，管理人的员工、出资人、实际控制人均需参照执行。

第三十四条 私募基金管理人应当建立保障信息技术系统安全、数据安全的风控机制和应急管理制度，确保网络和信息安全管理能力、风险控制能力、软硬件及人员配置与交易策略、业务规模、业务复杂程度等相匹配，确保信息技术系统持续稳定运行，不得影响证券期货交易场所信息系统安全。

【开市宝Cashbull解读】

1、《证券基金运作指引》重申《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》及2023年《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》#58等规定中关于建立应急预案制度的基本要求，需对突发事件设定处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。

2、不过，《证券基金运作指引》着重强调关于信息技术系统安全、数据安全方面的应急措施，制定该项制度时还需结合《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国网络安全法》等规定进行细化。

第三十五条 私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置机制，每季度至少开展一次压力测试，并按要求向协会报送。

【开市宝Cashbull解读】

1、流动性风险管理在公募基金监管中已有体现，2017年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（证监会公告〔2017〕12号）中便要求公募基金管理人要建立健全开放式基金流动性风险管理的内部控制体系。此后，基金业协会还制定了《公募基金管理公司压力测试指引（试行）》。私募证券基金管理人的流动性风险同样大量存在。

2、《证券基金运作指引》参考《私募资管办法》中关于流动性风险应急预案、定期开展压力测试的相关安排，对管理规模达到一定条件的私募证券基金管理人设置了特殊的要求，即该类私募证券基金管理人应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试，并向协会报送。

3、正式稿较此前《征求意见稿》取消了关于“资产规模”的具体要求，后续是否仍以《征求意见稿》中同一实控下“最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上”为标准，以及如何向基金业协会报送（比如，是报送相关内控制度还是有专门的报送窗口），仍有待进一步观察。

第三十六条 私募基金管理人等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、中国证监会和协会规定以及基金合同的约定向投资者进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。

【 开市宝Cashbull解读】

信息披露义务人（包括但不限于管理人、托管人、基金销售机构、其他基金服务机构）应依据《私募投资基金信息披露管理办法》、《登记备案办法》、《备案指引1号》等相关规定履行定期信息披露义务及重大事项临时信息披露义务。

第三十七条 符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当按要求提取风险准备金，主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失，具体要求由协会另行规定。

【开市宝Cashbull解读】

1、同一实控的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模超过一定规模（此前《征求意见稿》的口径为20亿元），应当建立风险准备金制度，并提取风险准备金。

2、有关风险准备金的具体要求、提取方式以及管理方式（专款专户等类似要求），暂无明确规定，可以参考其他资产管理机构的要求来进行设计，通常是按照资产管理收入的10%来计提风险准备金，达到上季度末所管理的资产净值的1%时可以不再提取。

第三十八条 私募基金管理人开展私募证券投资基金业务不得通过场外衍生品、资产管理产品等规避私募基金监管要求。

私募基金管理人应当履行受托管理职责，不得由投资者、第三方下达投资指令或者负责投资运作，不得为投资者、证券发行人、金融机构、其他私募基金管理人、资产管理产品以及其他私募基金等第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

【开市宝Cashbull解读】

1、私募证券基金管理人应当切实履行基金管理义务，禁止通道业务。

2、《证券基金运作指引》通过禁止由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，从实质上禁止通道业务存在。重申了《资管新规》禁止开展通道业务的要求，同时也是对《私募监管条例》#27“私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使”做了进一步的展开和明确。

3、近几年基金业协会和证监会的处罚案例中，常见的通道业务形式包括：“借道”私募证券基金进行监管套利、向第三方让渡投资管理职能等，应避免此类情形的发生。

第三十九条 私募基金管理人开展证券投资顾问业务的，应当参照本指引执行，不得通过担任投资顾问方式规避本指引相关规定。

【 开市宝Cashbull解读】

本条意味着私募基金管理人作为其他资产管理产品的投资顾问开展业务时，该资管产品的运作应当受到双重合规监管，既应当符合该资管产品所属的特定类型监管要求，也应当符合本指引的规定。

第四十条 私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工违反本指引要求的，协会可以按照规定采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

私募基金管理人存在多只资产净值低于1000万元的私募证券投资基金，协会可以要求私募基金管理人说明情况；发现多只基金未实质开展投资业务且未合理说明的，协会可以根据有关规定暂停办理其私募基金备案。

【开市宝Cashbull解读】

1、自律管理措施，具体可以见《登记备案办法》及《私募监管条例》的相关规定。

2、该条意味着虽然小规模产品强制清退是从2025年才执行，但建议能够提前清算的小规模产品，尤其是无实际运作的“壳产品”，宜早做安排。如果认定管理人存在多只“壳产品”的，基金业协会可能直接暂停其产品备案。

第四十一条 本指引下列用语含义：

（一）开放式私募证券投资基金：是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。

（二）封闭式私募证券投资基金：是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。

（三）固定收益类私募证券投资基金：是指投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金，已投资产不包含现金管理工具（下同）。现金管理工具是指银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

（四）期货和衍生品类私募证券投资基金：是指投资于期货和衍生品的持仓合约价值的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%，且期货和衍生品账户权益超过私募证券投资基金已投资产20%的基金。

（五）权益类私募证券投资基金：是指投资于股票等股权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金。

（六）混合类私募证券投资基金：是指投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不符合前三类基金标准的基金。

（七）私募证券投资母基金：是指组合投资于其他证券投资基金的比例不低于该私募证券投资母基金已投资产80%的基金。

（八）资产管理规模：是指私募基金管理人在管的已备案私募证券投资基金的净资产总值。

（九）同一资产：

1.标准化股权类资产按照单一上市公司公开发行的股票、存托凭证，视为同一资产；

2.标准化债权类资产按照单只债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具，视为同一资产；

3.非标准化债权类资产（如证券公司发行的保本型收益凭证、质押式报价回购、质押式协议回购、标准化票据）按照同一“融资主体”及其关联方视为同一资产；

4.基金类资产按照单只证券投资基金或者资产管理产品视为同一资产；

5.标准化期货和衍生品类资产按照单只期货或者期权合约视为同一资产；

6.场外衍生品类资产：

（1）场外期权及证券公司发行的非保本型收益凭证按照同一“交易对手方”视为同一资产；

（2）收益互换按照合约挂钩具体标的视为同一资产。

（十）流动性受限资产：是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券（票据）、流动受限的新股以及非公开发行股票、停牌股票、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和非金融企业债务融资工具等资产。

（十一）关联方：本指引“同一发行人及其关联方”或者“同一融资主体及其关联方”，关联方按照《企业会计准则》的规定确定。

（十二）场外衍生品交易文件：是指私募证券投资基金参与场外衍生品交易时，与交易对手方签署的衍生品交易主协议、补充协议、交易确认书以及履约保障协议等文件。

第四十二条 本指引自2024年8月1日起施行。

【@雪球 开市宝Cashbull解读】该时点为新老产品的划断界限，同时也为老产品整改的过渡期起算点。