本公司致力于树立高标准之企业管治，并相信此举对公司发展及保障本公司股东利益十分重要。本公司已经采纳良好的管治与披露常规，不断改良，建立高度操守的企业文化。

截至本报告日期，董事会由十五位董事组成，包括两位执行董事于清明先生及刘勇先生，八位非执行董事陈启宇先生、胡建伟先生、马平先生、邓金栋先生、王刊先生、文德镛先生、李东久先生及冯蓉丽女士，以及五位独立非执行董事卓福民先生、陈方若先生、李培育先生、吴德龙先生及俞卫锋先生。就本公司所知，各董事会成员之间、高级管理人员之间及董事与高级管理人员之间概无任何财务、业务及亲属关系或重大╱相关的关系。

本公司董事会具备与本公司的战略、管治及业务相关的技能、经验和多元化背景，成员各有所长，可令董事会发挥成效及提升效率，以下为本公司董事会各成员的专业所长及经验构成。

董事履历详情载于本年报「董事、监事及高级管理人员履历」一节。

董事会作为本公司企业管治架构的核心，同时扮演着利益代表者、资源控制者、利益协调者的角色，主要发挥战略决策、指导经营管理、检查监督的功能。董事会的职责包含执行股东大会的决议，决定本公司的经营计划和投资方案，制定本公司的年度预算和决算方案，评估本公司表现及监督高级管理层的工作，制定及检讨本公司的企业管治政策及常规等。

董事会在发挥科学的战略决策功能时能代表公司长远利益和股东及相关者的利益，在控制企业资源、参与经营管理时能受到有效的监督和评价，在对高级管理层适度授权时能有效激励和约束高级管理层。董事会作为本公司企业管治架构的核心，与高级管理层之间有明确的分工。区别于董事会的功能与职责，公司高级管理层的具体职责主要包括:主导实施公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划及投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案、拟定公司分支机构设置方案、拟定公司内部的基本管理制度及基本规章、在董事会的授权范围内，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事和决定公司分支机构的设置以及其他董事会授予的职权。

本公司区分董事长及总裁两种角色。董事长负责管理董事会，并领导其制定整体策略，业务发展方向，并确保各 位董事均可获得足够、完整及可信的资料，在董事会会议内提到的问题均可得到合理的解释。总裁负责管理本公司业务，实施董事会所制定的政策、业务目标及计划，并就本公司整体运营向董事会负有责任。

报告期内，本公司董事长与总裁一直由不同人士担任，本公司董事长为于清明先生，本公司总裁为刘勇先生。

董事会先后成立了审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会及法律合规与环境、社会及治理委员会。各专业委员会的组成及职责请见下文。各委员会根据各自的职责向董事会报告其建议，除了各委员会职责明确订明外，其建议最终由董事会决定。

报告期间，董事会在完善本公司企业管治制度，提高企业管治水平方面做了大量工作，包括根据有关法律、法规 和监管规则(经不时修订)之要求以及本公司之实际情况修订了相关内部管理制度，监察并组织董事及公司秘书参加相应的培训课程，定期检讨公司遵守境内外监管规定及执行公司内部各项企业管治制度及政策的情况，检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

本公司深知董事会获得独立意见对良好企业管治及董事会效能至关重要。董事会已设立以下机制，确保董事会在需要时可获得独立意见，以提升决策的客观性及成效，董事会亦每年检讨以下机制的实施及有效性:

本公司董事、监事的最新简历请参见「董事、监事及高级管理人员履历」章节，其中已包括本公司董事、监事根据《上市规则》第13.51B(1)条所需披露的最新资料。

于报告期间，共举行了十七次董事会会议(其中十次为通讯表决会议)、五次股东大会(即股东周年大会、H股类别股东会、内资股类别股东会、两次股东特别大会)，全体董事积极参与了本公司事务。

于报告期间，各董事于董事会会议及股东大会的出席记录如下：

注： 董事会中董事未亲身出席会议的，均委托了代表出席，并未计入出席次数统计。

于董事会会议期间，本公司高级管理层及时向各位董事提供公司的业务活动及经营发展之资料。任何董事在董事会将予以考虑的任何议案中存在利益冲突的，则该董事必须放弃对该项议案的投票。本公司持续施行董事长定期与独立非执行董事会面的机制，以听取彼等对公司业务发展及经营等事宜之意见。

本公司管理层向董事会成员提供包括每月财务简报在内的恰当及充足的资料，让他们知悉本公司最新的经营情况及发展以便他们履行职责。本公司定期向全体董事发送由境外合规律师提供的每月港股监管要闻及点评，同时，全体董事已参与持续专业发展、相关专题培训或阅读材料，以发展及更新彼等之知识及技能。

以下为董事于报告期内的培训记录：

注:

此外，公司秘书吴壹建先生于报告期内完成了不少于15个小时的专业培训，其中包括香港公司治理公会提供的专业人士强化持续专业发展讲座的培训。

截至本报告日期，本公司的审核委员会(「审核委员会」)由四名董事组成，包括三名独立非执行董事吴德龙先生、卓福民先生、李培育先生及一名非执行董事李东久先生，由吴德龙先生担任主席。审核委员会的主要职责为检察、检讨及监督本公司财务数据及财务资料的汇报程序，其中主要包括:

于报告期间，审核委员会举行过五次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

于报告期间，审核委员会审阅了本集团2021年年度业绩、2022年中期业绩、2022年一季度业绩及2022年三季度业绩，听取了审计师就年度审计结果的汇报。审核委员会还审议了本集团持续性关连交易相关议案、本集团子公司商誉减值及长期资产减值计提的议案、2021年度审计费用、2022年审计机构聘任、2021年度内部控制自评价报告、2021年度内审工作质量评估报告、2021年内控体系工作报告及2022年度内控体系建设工作安排的议案、2022年内审工作计划等议案。

审核委员会已审阅本集团截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，并认为本公司已遵守所有适用之会计标准和规定，并做出充分之披露。审核委员会已对各项重大内控制度进行审阅，包括本集团于2022年之财务、营运及合规监控及风险管理功能。同时审核委员会认同本公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面以及与本公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历和经验以及其员工所接受的培训课程及有关预算方面足够。审核委员会亦已审阅本公司2022年度业绩公告和2022年度年度报告。

截至本报告日期，本公司的提名委员会(「提名委员会」)由七名董事组成，包括四名独立非执行董事卓福民先生、陈方若先生、吴德龙先生、俞卫锋先生，两名非执行董事胡建伟先生、冯蓉丽女士及一名执行董事于清明先生，由于清明先生担任主席。提名委员会主要负责制定董事候选人的提名程序及准则，其中主要包括:

董事的提名程序是由提名委员会提出并审议董事人选名单，再由委员会提交董事会审议，并由董事会提交股东大会做最后批准。

董事候选人的审核程序包括:(1)收集或要求本公司有关部门收集候选人的职业、教育、职称、详尽工作经验及兼职工作的资料，并作概略书面材料;(2)召开提名委员会会议，审核候选人的资历是否符合本公司董事的任职要求，以提案形式作出意见并推荐委任;及(3)根据董事会的决定或反馈进行其他相关工作安排。

为确保董事会成员多元化水平，提升本公司治理效力，本公司制定并适时修订董事会成员多元化政策。该政策载述了本公司为实现董事会成员多元化以提升董事会决策水平及决策效率而采取的政策方针。为达致董事会多元化目标，本公司在构建董事会组成时除了满足有关法律、法规及规则(包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《上市规则》及《公司章程》)的相关规定外，本公司将以一系列多元化范畴为基准，同时参考本公司的业务模式和特定需求，为董事会成员多元化订立可计量目标。本公司考虑的多元化因素，包括但不限于性别、年龄、专业资格、行业经验、文化及教育背景、种族，以及董事会认为适用的其他因素。本公司致力于努力落实董事会多元化政策及其可计量目标，董事会在用人唯才的基础上将在甄别及推举董事人选时逐步提高女性董事的比例，优化年龄结构，董事会将考虑利益相关方的期望及参考相关法律法规要求或建议，以确保董事会男女成员组合取得适当平衡。现阶段，本公司将至少委任一名女性董事(现时冯蓉丽女士担任本公司非执行董事)。此外，本公司将力争在第五届董事会届满重选时或之前增加女性董事比例，由目前的6.7%增加至不少于13%的比例。董事会亦力求董事组成中有适当比例的成员具备本集团行业市场的直接经验、不同专业背景，以及反映本集团的策略。甄别董事人选将会根据本公司提名政策进行，最终按人选的长处及可为董事会作出的贡献而决定。董事会提名委员会将定期检讨董事会多元化政策，以确保其行之有效。监察董事会多元化政策的执行情况，检讨董事会成员的组成时，董事会将考虑所有相关多元化层面的益处，并在提出董事任命建议时遵从董事会多元化政策。本公司亦将在招聘各层(包括中高层)员工时尽力实现性别多元化，以便在适当时为董事会输送合适的继任董事，以确保董事会的性别多元化。本公司会向每位新上任董事提供特订而全面的任职培训，以确保其对本集团的营运、政策、董事的角色及责任均有全面了解，并填补其相关知识缺口。本公司亦会不时向董事提供相关培训，为董事履行职责提供条件。

有关本集团员工多元化的详情请参见本报告「管理层讨论与分析」章节「员工多元化」一节。

于报告期间，提名委员会举行过一次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

于报告期间，提名委员会主要审议了关于提名王刊先生为公司第五届董事会非执行董事的议案。提名委员会认真探讨董事候选人的工作经验、专业资格以及可能为董事会带来的裨益，同时充分考虑董事会多元化政策因素，于提名委员会会议上形成决策意见后向董事会推荐人选。

截至本报告日期，本公司的薪酬委员会(「薪酬委员会」)由四名董事组成，包括三名独立非执行董事李培育先生、吴德龙先生、俞卫锋先生及一名非执行董事冯蓉丽女士，由李培育先生担任主席。薪酬委员会的主要职责为制定及检讨董事及本公司高级管理人员的薪酬政策及计划，其中主要包括:

于报告期间，薪酬委员会举行过三次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

注: 薪酬委员会委员未亲身出席会议的，均委托了代表出席，该等情况并未计入出席次数统计。

于报告期间，薪酬委员会主要审议了以下议案:关于《国药控股股份有限公司经营层契约化绩效管理办法》个别条款修正的议案、关于本公司2021年工资总额清算情况及2022年预算方案、关于本公司经营团队2021年度考核结果与年薪结算的议案、关于本公司经营团队2021年度超额激励的议案、关于本公司经营团队2022年度年薪标准的议案、关于本公司经营团队2022年度考核方案的议案。

截至本报告日期，本公司的战略与投资委员会(「战略与投资委员会」)由十名董事组成，包括两名执行董事于清明先生和刘勇先生，六名非执行董事陈启宇先生、胡建伟先生、马平先生、邓金栋先生、文德镛先生、李东久先生及两名独立非执行董事陈方若先生、李培育先生，由于清明先生担任主席。

战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并在董事会授权下，审阅及检查年度经营计划及重大的投资方案的执行情况，其中主要包括:

于报告期间，战略与投资委员会举行过七次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

注:战略与投资委员会委员未亲身出席会议的，均委托了代表出席，该等情况并未计入出席次数统计。

于报告期间，战略与投资委员会主要听取了关于本公司相关业务板块战略规划的汇报以及各类股权投资项目。

截至本报告日期，本公司的法律合规与环境、社会及治理委员会(「法律合规与环境、社会及治理委员会」)由三名董事组成，包括一名独立非执行董事俞卫锋先生及两名执行董事于清明先生、刘勇先生，由俞卫锋先生担任主席。

法律合规与环境、社会及治理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作，并负责推进和指导公司的环境、社会及企业管治相关工作。

于报告期间，法律合规与环境、社会及治理委员会举行过三次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

于报告期间，法律合规与环境、社会及治理委员会主要审议了关于本公司合规管理报告的议案、关于本公司《法律合规与环境、社会及治理委员会议事规则》修订及可持续发展报告编制工作进展介绍的议案、关于本公司成立环境、社会及治理工作组的议案、关于本公司2021年度ESG报告编制发布工作汇报的议案、关于本公司2022年度ESG工作总结及2023年度ESG工作计划的汇报。

本公司已采纳《企业管治守则》的所有守则条文作为本公司的企业管治守则。报告期间，本公司一直遵守《企业管治守则》所载的守则条文。

董事会已采纳《上市规则》附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(「《标准守则》」)作为规范董事和监事进行本公司上市证券交易的规则。在向各董事及监事作出特定查询后，彼等确认于报告期间，彼等皆已遵守《标准守则》的规定。

本公司境内审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及境外审计机构安永会计师事务所自本公司二零一六年度股东周年大会之日起获委任为本集团独立外聘核数师。本集团就其于有关报告期间所提供的服务支付及应付予安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的酬金如下:

董事已经检讨了本集团内部监控体系的有效性，该等检讨涵盖了所有重要的监控方面，包括财务监控，运作监控及合规监控以及风险管理功能。

董事负责监督年度账目编制以真实公允地反映本公司年内的财务状况、经营业绩与现金流量。编制报告期间报表时，董事已选用合适的会计政策;并已采用合适的会计准则;作出审慎合理的判断及评估;以及确保账目以持续经营基准编制。董事确认，本集团财务报表之编制乃符合法定要求及适用会计准则。

据董事所知，并无有关可能以致质疑本公司持续经营能力的事项或条件的任何重大不明朗因素。核数师就其对财务报表之申报责任所作声明载于本报告「独立核数师报告」。

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含本数)的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议。董事会在收到请求的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。

公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上(含本数)股份的股东，可以在股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交董事会，具体请参见本公司《章程》第五十八条。

股东可透过本年报所载董事会办公室电话及电邮向董事会提出提案或查询。

2截至本报告日，本公司董事会已检讨股东通讯政策的实施和有效性，认为股东通讯政策已使本公司与股东保持有效沟通。本公司通过多种渠道和方式与公司股东保持对话，就公司状况与发展前景进行双向交流，增进股东与公司之间的相互了解，提高公司的治理水平，公司董事会亦借助股东大会及业绩发布会、媒体沟通会、路演等投资者关系活动与公司股东保持常态化、多渠道的沟通。

2022年，本集团的投资者关系和股东沟通工作在董事会及经营管理层的领导和支持下持续有序开展。面对疫情防控的监管要求，本集团积极运用各类线上的沟通手段，定期召开业绩发布会，充分履行信息披露义务，保持与境内、外股东和投资机构有效的交流。此外，本集团也多次主办和参与投资者交流及公司介绍路演，进一步加强本公司的业务定位和发展战略的沟通及披露，使投资者持续增强对本集团的业务运营和竞争格局的了解。 2023年，本集团将继续通过投资者沟通交流、公司路演以及股东大会等方式与本公司股东和投资者保持密切沟通，合法合规履行信息披露义务，切实保障投资者权益。

独立非执行董事已审阅国药集团对《不竞争协议》的遵守情况，并确认国药集团于截至2022年12月31日止年度一直遵守该等协议条款。国药集团亦向本公司承诺其一直遵守《不竞争协议》的条款。

就独立非执行董事所知，国药集团并无违反《不竞争协议》的条款，因此，于截至2022年12月31日止年度，本公司并无采取任何补救行动。

根据本公司与国药集团订立的《不竞争协议》，国药集团或其任何附属公司(本公司除外)如获悉任何可拥有、投资、参与、开发、经营或从事任何与本公司核心业务直接或间接竞争的业务或公司的商业机会(「商业机会」)，会首先即时书面知会本公司前述商业机会，是否接受商业机会由本公司独立非执行董事决定。

于报告期间，本公司独立非执行董事概无做出行使或终止选择权或优先购买权，及接受或放弃该等商业机会的决定。

董事会已按照《上市规则》附录十四之《企业管治守则》第D.2段的要求建立了风险管理及内部监控系统，并持续监督和检讨其运行的有效性。该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，促进有效及高效运营，合理(而非绝对)保证不会有重大的失实陈述或损失及遵守适用法律及法规以及保障本集团资产。

风险管理和内部监控组织体系特点 根据《上市规则》附录十四之《企业管治守则》第D.2.2条的要求，为确保本集团在风险管理和内部审核方面具备足够的资源、员工资历及经验、足够的培训课程和有关预算，本集团建立了完善的风险管理和内部监控组织体系，包括董事会、董事会下辖审核委员会、本公司管理层、风险与运营管理部、法律合规部、审计中心、纪委以及其他各部门。本公司下属各级子公司及业务单元为风险管理和内部监控第一道防线;董事会下辖审核委员会、管理层、风险与运营管理部、法律合规部以及相关职能部门为风险管理和内部监控第二道防线;审计中心及纪委为风险管理和内部监控第三道防线，审计中心、纪委作为独立的监督部门对本集团的风险管理体系进行内部审核。董事会作为本集团风险管理和内部监控的最高决策机构，全面负责对本集团风险管理及内部监控体系的建立健全和风险管理工作的有效实施。

风险管理和内部监控工作开展 本集团每年通过检讨审计中心、纪委以及核数师等外聘顾问的工作以及审阅管理层就风险管理、监管合规及法律事宜等编撰的报告，对风险管理及内部监控系统的有效性进行检讨，根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督的五项内部监控元素，对所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等进行评估。

经过风险评估，公司2022年度重大风险依次为政策风险、改革与业务转型风险、现金流风险。

政策风险方面，随着药品、器械带量采购常态化落地，纳入品种品类持续扩面，DRGs/DIP医保支付控费模式持续推进，市场品种格局发生调整。同时，受新冠疫情影响，互联网医院及医药零售O2O模式快速发展，市场终端结构发生调整;《药品网络销售监督管理办法》等政策的出台实施，快速推动处方药网络销售，「双通道」管理机制下，零售市场加速调整。

改革与业务转型风险方面，医药行业政策频出以及市场竞争格局的不断变化等多重影响因素叠加下，企业需进行改革与业务转型来适应行业发展及变化。传统业务竞争加剧，盈利水平不断下降，企业的创新业务模式应紧贴新市场、新环境不断进行调整或转型，持续巩固市场份额，稳定发展核心业务，同时拓展新兴市场，开展创新业务。

现金流风险方面，国内疫情多点爆发，疫情导致医疗机构门诊量、手术量及住院人数呈一定程度的下降，导致零售药房闭店期多，从而对公司的经营收入及现金流有所影响，营运周期有所延长，财务费用略有上升。

公司持续完善风险内控管理体系与机制，加强制度与流程建设，强化事前防范、事中监控、事后跟踪的全流程管理。 2022年，公司更新完善了企业内控手册，强化了企业及部门的内控专岗机制，开展多次内控专题培训以进一步提高全员内控意识。同时，公司结合实际业务将内控管理嵌入基层业务单元，对各业态的重点领域、关键流程重新梳理了管控清单及框架、评价标准等内控管理工具。此外，公司积极推进制度「废改立」工作，加强内部控制与公司制度流程的有效衔接。 2022年本公司共召开2次合规管理委员会会议，对二十余家子公司开展线上和线下实地合规检查工作及相关整改工作。组织修订《国药控股法律合规管理制度》，修订完成《2022年国药控股重点合规问题防控清单》，组织修订、签署《合规经营、廉洁从业责任书》。深入研究学习《中央企业合规管理办法》，完成了首席合规官的聘任，制订了《国药控股重点岗位合规职责清单》和《国药控股反商业贿赂指引》。教育培训方面，1月开展《上海市档案条例》专项宣传，培训对象为全体员工;全年共开展四次「法治讲堂」培训活动，培训对象为全级次子公司法律合规条线人员;7月开展「新《反垄断法》解读」培训，培训对象为公司领导班子以及各二级子公司主要领导;12月线上开展「宪法宣传周」，培训对象为全体员工;开展线上教学课程「合同全生命周期管理」，培训对象为全体员工;全年每个工作日，通过「法务汇」公众号以及国控企业号日常推送的文章进行专业培训宣传，培训对象为国控全体员工。

本集团持续强化总部各专业线条的管控力度，加强对二级公司的监管与指导，加大对各级公司关键内部控制制度 执行情况的审计监督和检查力度，对其执行情况进行跟踪、检查或者专项审计，由审计、法律、纪检等部门建立 联动监督机制，形成监督合力，堵塞管理漏洞，狠抓制度的落实，并做好整改跟踪，完善问责机制。

风险管理和内部监控长效机制形成 每年，本集团组织各部门结合内外部环境变化，从风险发生的可能性和影响程度两方面出发，对本集团面临的重大风险进行识别、分析和评估。各部门充分考虑本专业条线的经营业务和管理实际，针对重大风险进行专项深入应对，制定了风险应对方案。

报告期内，风险与运营管理部编制《国药控股内控体系工作报告》，对上一年度风险及内控管理工作进行总结，对所有重大风险的监督检查情况和及时改进情况进行回顾，同时对下一年度的风险及内控管理工作进行计划，需要协调解决的资源和事项等进行请示，最终报告提交至本公司管理层及董事会审批。

本集团财务报告、信息披露及关连交易等管理流程严格遵守《上市规则》的规定。董事会制定了《国药控股股份有限公司上市公司信息披露管理制度》，建立统一规范的信息收集、整理、审定、披露的控制程序，进一步规范了关连交易的管理和内幕消息及知情人管理，促进公司依法规范运作，维护股东、债权人、公司及其他利益相关人的合法权益。除非有关消息处于「安全港条文」的范畴，否则本集团会在合理切实可行的范围内尽快向公众披露有关内幕消息。本集团在向公众全面披露有关内幕消息前，会确保该消息绝对保密，并按规定进行内幕消息知情人的登记备案。

董事会在2023年3月24日召开的董事会会议中对报告期内风险管理和内部监控工作进行了年度检讨，本集团自2022年1月1日至本报告发布之日的风险管理和内部监控工作开展的结果表明，本集团内部控制有效执行，不存在重大缺陷，亦不存在重大风险监控失误的情形，董事会认为本集团的风险管理和内部监控系统是有效及足够的。