来源：雪球App，作者： 清风入海，（https://xueqiu.com/1778682397/209927951）

目录

1.港股回购相关规则简介2.港股回购三种类型3.回购的利弊4.港股回购要点解析（场内回购）5.港股回购要点解析（场外回购）6.港股如何以回购方式实现私有化（要约回购）7.参考文档

根据港股回购规则，回购价格不能高于过去5个交易日均价的5%。过去5天的平均价格为100港元，今天的最高回购价格为105港元。股份回购是指上市公司以现金方式回购一定数量流通股的行为。根据香港联交所和证监会的要求，回购的股票将被直接注销。港交所股票回购规则有：

(1)回购价格限制：不能高于过去5个交易日均价的5%，这是港交所为了防止发行人(公司)与二级市场交易者(散户)争夺利润，更多争夺底价的机制。

当股价持续上涨供不应求时，不允许发行人加入其中二级市场与买家竞争。当供需平衡(股价稳定)且供大于求(股价下跌)时，只能涉及发行人作为新买者的回购。

(2)回购数量限制：每月购回股份的最高数额为公司股份上一个月在联交所成交额的25%，每年股份购回总额不可超过该公司股份的10%

(3)董事会会议召开之日前一个月内、财报发布之日前一个月内不得回购，避免内幕交易。待财报发布后，回购可继续进行。

(4)每次具体的回购，未来30日内不得发行新股融资和公告新股计划。

(5)在回购港股后的下一个交易日之前，上市公司必须披露前一个交易日回购股份的价格和数量。

  1.场内股份回购

场内回购需经董事会批准，股东大会授权董事会批准回购，股份可在交易所通过集中竞价方式回购。在董事授权期内，可以进行多次现场回购，但回购总数不得超过10%。

  2.场外股份回购

  场外回购是指上市公司与股东事先约定以特定的价格、时间和执行方式回购，因此也称为“私下交易”。

  3.通过一般要约回购股份

  要约回购是指上市公司作为要约人，为某类股份的全体股东回购部分或全部股份的行为。

公司在市值低于企业内在价值时也就是在低位回购注销，对股东的利益大于分红。

公司总股本100股（但是公司内在价值是120元每股1.2元，回购之前你持有10股占10%股份=价值12元），现在公司以每股0.8元的成交价格回购20股花了16元。回购注销后总股本变成80股你依然持有10股，占比提升为12.5%。你的价值变成（120－16）*12.5=13元。

反之如果回购价高于内在价值就是损害股东利益。

定义：股份回购Share buy-back，指上市公司用现金等方式，出资购回本公司一定数量流通股的行为。根据香港联交所和证监会要求，购回来的股份将直接注销。

1. 场内股份回购

通过交易所内集中竞价等方式回购股份。

2. 场外股份回购

通过协议等场外方式回购，又称“私人交易”。

3. 通过全面要约进行的股份回购

要约人面向某类别股份的全体股东，回购部分或全部股份的行为。

01 中国神华(http://1088.HK)场内回购

2020年9月25日，中国神华发布公告，股东大会已通过授权董事会进行场内回购，拟回购不超过已发行H股总数的10%。

要点分析

（1）场内回购需由董事会批准进行，由股东大会授权董事会来批准回购。

（2）在董事授权期内，可进行多次场内回购，但回购总数不得超过10%。

场内回购流程（中国神华案例）

回购过程中须注意：

（1）场内回购需注意避开业绩静默期；

（2）场内回购后下一个交易日盘前，上市公司须披露前一交易日回购的价格、股数等信息。

中国神华（H股）回购情况

（截止2021年3月10日）

从股价来看，回购对短期股价有稳定甚至提振作用，但长期股价还是基于公司基本面和市场因素，并不是一蹴而就的。

02 小米集团(http://1810.HK)场内回购

2020年6月30日，小米集团通过股东大会决议，授权董事会进行场内股份回购，回购总数不超过总股本10%。

2021年3月11日，小米集团发布公告，董事会通过决议，将在1年内不定期进行场内回购。

目前2021年回购尚未开展。回顾2020年，小米集团只进行了两次回购，每笔回购约占总股本约0.1%。

虽然回购股份比例不算大，但两次回购金额都超过2亿港元，属于港股市场单笔规模较大的回购。

场内回购流程（小米集团回购）

回购后，小米股价大幅攀升，虽然离不开公司本身基本面和营收的驱动，但回购试点对股价的作用也不容小觑。

场内回购的要点

（1）内部审批

场内回购由董事会批准，需提前召开股东大会授权(赞成票占所有投票权股份的50%以上)。《上市规则》第10.06(1)(a)(iii)条

（2）回购股数限制

董事授权期内，场内回购股数不超过总股本的10%。《上市规则》第10.06(1)(c)(i)条

（3）回购价格

回购价格与前5个交易日的平均收市价相比，不得高出5%。

（4）取消上市地位

港股上市公司回购股份，须自收购之日起10日内全部注销。

场外回购指上市公司通过协议约定等方式，与股东事先约定，以特定的价格、时间、执行方式进行回购，因此又称“私人交易”。

01 国银租赁(http://1606.HK)场外回购19.88%

2019年9月26日，国银租赁发布回购公告，与其主要股东三峡资本签订回购协议，回购不超过19.88%H股股份。

场外回购流程

回购过程中须注意：

场外回购需注意避开业绩静默期。

场外回购的相关规定

（1）股东大会批准

案例中，国银租赁作为H股上市公司，进行场外回购H股需召开所有类别股东大会，并分别获得参与投票的独立股东75%以上赞成票，才视为通过。

（2）执行人员批准

依据股份回购守则第2条，在进行场外回购前，必须获得执行人员批准。通常在获得股东大会批准并披露后，向执行人员申请。

02 违规案例：北京控股(http://392.HK)场外回购

2016年2月及5月，北京控股进行回购超过1800万股股份，该交易以场内回购的方式在联交所执行。

2019年12月，经香港证监会判定，该两笔交易已事先达成协议，属于场外交易，应同时获得执行人员及股东大会批准。对此香港证监会予以公开谴责处理。

为保护中小投资者的利益，香港证监会对场外回购的监管要求，比场内回购要严格得多，需要同时获得执行人员和股东大会批准，方可执行。

场内和场外回购的主要区别在于，上市公司及相关股东是否有提前协商“通气”，场外回购的审批要求相对更严格。

上市公司在进行回购时，需审慎关注回购种类及审批方式，为交易的顺利进行保驾护航。

要约回购指，上市公司作为要约人，面向某类别股份的全体股东，回购部分或全部股份的行为。

01 要约回购部分股份：创维集团(http://751.HK)

2020年6月16日，创维集团发出公告，上市公司作为要约人，向全体股东回购并注销不超过12.83%已发行股份。

回购前后股权架构

大股东提出清洗豁免？

本案例中，控股股东黄氏持股比例将从41%增至47%，被视为增持达到了2%自由增购率。如不申请清洗豁免，黄氏将触发强制要约。

清洗豁免的条件：

（1）注册地适用的股东大会批准，即获得参与会议的独立股东75%以上赞成票。

（2）获得执行人员批准。

创维集团回购时间表

要约回购成功的条件

02 以回购方式进行私有化-苍南仪表(http://1743.HK)

2021年3月12日，苍南仪表发布3.5公告，宣布回购全部已发行H股，并从联交所退市。

如私有化成功，届时苍南仪表购回的全部H股股份将被注销，公司注册资本将相应减少。

要约前上市公司股权架构

苍南仪表私有化时间表

私有化成功的条件

从私有化方式看，回购与要约收购的主要区别在于：（1）要约主体：回购的要约人为上市公司，因此私有化资金来源为公司内部资产；要约收购的要约人通常是控股股东。（2）成为无条件后的股份处置：根据香港回购守则，回购来的股份必须全部注销；而要约收购的股份可继续保留，可用于在A股二次上市。

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