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　　科创板借壳上市：看似容易，实则很难！

　　来源： 放牛塘

　　今天，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》。

　　《规则》第十条明确了重组上市（即借壳上市 ）条件：

　　很多人都只关注关注到了“符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；（二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”

　　两年累计利润不低于5000万元或者最近一年收入不低于3亿，这个条件凡是准备上市的基本都能满足，所以很多人认为科创板借壳上市门槛很低。

　　但第十条最关键一句话应该是“标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司”。

　　意思是，标的资产得先满足首发上市的相应发行条件。

　　满足首发上市发行条件的同时，还得满足两年累计利润不低于5000万元或者最近一年收入不低于3亿元，很明显是借壳的门槛更高。

　　首发上市发行条件，市值起步都是10亿元，这个不低吧。

　　我们理解，由于要满足两年累计利润不低于5000万元或者最近一年收入不低于3亿元，实际上是把尚无产品上市的医药企业排除在借壳之外。

　　其实，之前主板、中小板的借壳，就法律层面而言，对利润的要求一直都不高，比如2011年8月1日修订的重大资产重组办法，要求标的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，比这次科创板的还低得多。

　　但是实际操作时，一两个亿利润的企业都很难操作，难在要驾驭壳公司市值，如果标的公司的估值不能对壳公司市值产生压倒性优势，新股东就会损失很大比例的股权，且很难控制壳公司。

　　举个例子，壳公司市值15亿，新股东拟转入公司的利润只有5000万，按照15倍市盈率估值7.5亿，那么新股东只能获得壳公司33.33%的股权，相当于为了借个壳，要丢掉自己公司的三分之二的股权，谁愿意呢？

　　一般只有像顺丰、360、巨人那种利润几十亿、估值几百亿的公司，借个几十亿的壳，相当于只丢掉百分一二十的股权，才会有人愿意干。

　　有的人会想，等有的科创板企业未来市值跌到非常低，比如只有几千万时，估值低的资产不也有条件借壳吗？

　　科创板有项退市条件“连续20个交易日股票市值均低于3亿元”，这个条件决定了科创板不会有市值低于3亿元的企业。

　　这意味着想借壳最低都得损失3亿元。

　　可是，现在科创板首发上市审核速度非常快，只要三五个月，那些满足首发上市条件的，谁还会愿意白花3亿以上呢？

　　所以，那种以为可以很容易搞个科创板壳来玩玩的，以及就算在科创板买了垃圾股也会有人来借壳解救的，可以洗洗睡了！

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责任编辑：陈志杰

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