证券代码：603717       证券简称：天域生态    公告编号：2023-075

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权

　　第一个行权期限制行权期间的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股票期权自主行权的相关规定，结合天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度业绩预告及2023年半年度报告披露计划，现对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期限制行权时间公告如下：

　　一、公司《股权激励计划》首次授予股票期权已于2023年6月5日进入第一个行权期，行权起止日期为2023年6月5日至2024年5月10日（行权窗口期除外），目前尚处于自主行权阶段。

　　二、公司《股权激励计划》本次限制行权期为2023年7月5日至2023年7月14日、2023年8月1日至2023年8月30日，在此期间全部激励对象将限制行权。

　　三、公司将按照有关规定及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年06月27日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2023-076

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于2022年年度报告补充披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年04月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》有关披露要求，公司对《2022 年年度报告》进行补充披露，具体如下：

　　一、“第四节 公司治理 四、董事、监事和高级管理人员的情况 （五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明”

　　2022年03月03日，上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕17号）。内容为：控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行股票被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权益变动披露义务，违反了《股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。罗卫国先生承诺，将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝此类错误再次发生。

　　二、“第六节 重要事项 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”

　　2022年03月03日，上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕17号）。内容为：控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行股票被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权益变动披露义务，违反了《股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。罗卫国先生承诺，将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝此类错误再次发生。

　　除上述内容补充外，公司《2022年年度报告》其他内容不变，补充披露后的《2022年年度报告》（修订稿）于本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年06月27日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2023-077

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2023年06月02日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0644号）（以下简称“《工作函》”），经认真核实分析，现对《工作函》中所列问题回复如下：

　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　问题1.关于经营业绩。年报显示，公司2022年度实现营业收入 9.45亿元，同比增长48.09%，实现归属于母公司净利润-2.79 亿元，上年同期为-2.15 亿元。其中，生猪养殖业务实现营业收入4.93 亿元，占比52.14%，同比增长逾10 倍，毛利率21.08%，同比增加23.99个百分点；园林生态工程实现营业收入4.46 亿元，同比减少24.60%，毛利率-0.44%，同比减少8.37 个百分点。报告期内公司推出股权激励计划，2022 年绩效考核指标为营业收入不低于8 亿元或净利润不低于0.5 亿元。公司近三年持续亏损，本期因生猪养殖业务收入大幅增长实现股权激励考核指标。请公司：（1）结合生态农牧业行业情况，以及公司生猪养殖业务新增投资、区位布局、经营模式、各季度销售情况、相应产品价格变动、成本构成等，说明生猪养殖营业收入大幅增长、毛利率大幅提高的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致，是否存在为实现绩效考核指标而虚增或跨期确认收入的情况；（2）列示生猪养殖业务前十名客户的名称及关联关系、主营业务、成立时间、相应销售金额、应收账款余额及账期、回款情况等，并披露该类业务个人客户的数量及销售额占比，具体说明对个人客户的收入确认方法与销售结算方式，是否存在第三方回款的情况。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　1.1　结合生态农牧业行业情况，以及公司生猪养殖业务新增投资、区位布局、经营模式、各季度销售情况、相应产品价格变动、成本构成等，说明生猪养殖营业收入大幅增长、毛利率大幅提高的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致，是否存在为实现绩效考核指标而虚增或跨期确认收入的情况；

　　1.1.1生态农牧业行业情况

　　生猪养殖行业是我国的传统行业，具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、规模化、智能化方向发展。农业农村部网站发布《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出，到2022年，产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到65%以上。

　　我国是生猪养殖和消费大国，猪肉是我国居民最主要的副食品。2022年，根据国家统计局数据，全国猪牛羊禽肉产量9227万吨，猪肉产量5541万吨，占比60.05%。生猪出栏保持增长，存栏小幅增加。2022年，全国生猪出栏69995万头，比上年增加2867万头，增长4.3%；全年猪肉产量5541万吨，比上年增加246万吨，增长4.6%。

　　我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3—4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点、生猪固有生长繁育周期共同决定，以及受新发的大规模疫病影响。2021年上半年开始猪周期进入下行通道，猪肉价格跌幅明显，2022年4月以来生猪指数持续上扬，市场预期向好。

　　1.1.2 经营模式

　　截至2022年末，公司养殖业务板块经营模式主要有自繁自养模式及养殖回收模式两种，主要销售产品为仔猪、育肥猪。

　　自繁自养模式下，在生猪供应缺口较大的区域周边布局养殖基地，通过自建、与社会资本合作、租赁等方式来落实猪场基础设施，建立适度规模的天域种猪繁育及商品猪养殖基地。在生猪养殖过程中，建立并执行科学严格的生物安全流程、严控饲料品质、选用猪场智能化管理软件强化数据管理与分析，通过精细化管理逐步建立成本优势。

　　养殖回收模式下，公司采取与养殖户合作养猪模式经营，即养殖户筹资建猪舍，在饲养过程中，以记账形式向公司领取猪苗、饲料、疫苗和药物，肉猪养成出栏时公司实行保护价回收，养殖户预交合作保证金，公司为养殖户制定种苗、饲料、药物的领取价格、回收养殖户的肉猪价格，猪只上市后养户与公司结算。

　　1.1.3 新增投资

　　2022年末，公司自繁自养业务模式主要分布于湖北省武汉市、孝感市、襄阳市以及上海市崇明区，共有7个猪场，均为租赁经营模式；养殖回收模式主要分布于湖北省孝感市、宜昌市、黄冈市，共三个服务部。2022年全年陆续新增投产四个母猪场、两个服务部及两个育肥小区，合作的农户数新增至64户；经产母猪存栏规模从2022年年初的0.17万头增加至2022年年末的1.24万头，商品猪存栏规模从2022年年初的3.07万头增加至2022年年末的15.81万头，为2022年生猪上市大幅增长打下基础。公司2022年全年上市生猪19.01万头，较2021年增加16.72万头。

　　1.1.4 区位布局

　　截至2022年末，公司养殖业务主要分布于湖北省武汉市、宜昌市、襄阳市、孝感市、黄冈市及上海市等区域下属区县，公司养殖业务后续发展重心将围绕湖北省下属区县重点布局。目前已投产猪场区位布局如下：

　　■

　　1.1.5 自繁自养模式下养殖面积与存栏情况

　　截至2022年末，公司自繁自养模式下生猪养殖面积与存栏情况如下：

　　■

　　注1：养殖面积、期末存栏数仅包括公司自建或租赁的猪场；

　　注2：养殖面积不含场内生活区、排污区、绿化区及场内道路等占地面积，仅指猪舍建筑面积；

　　注3：母猪场或母猪区存栏数不包含产房的的仔猪、繁殖区的后备猪；

　　注4：养殖密度（㎡/头）= 养殖面积/存栏数；

　　注5：养殖密度较标准或同行偏小，主要系公司大部分母猪场为投产初期，暂未达到满负荷生产所导致，特别是自繁自养场育肥舍栏舍利用率仅50%左右，其次是三里小区（育肥规模6000头）2022年年末猪只全部销售完毕，处于空栏状态，还未进行下一批次饲养投苗。

　　1.1.6公司报告期内各季度销售情况

　　公司报告期内各季度主要商品销售情况如下：

　　■

　　报告期内，公司生猪销售数量和销售收入较上期大幅增加，生猪销售主要集中在下半年，第三、第四季度实现当年度公司80%以上的生猪销售。公司生猪养殖营业收入较上期大幅提高的原因如下：

　　首先，公司自2021年下半年起大力发展生猪养殖业务，持续加大投入，租赁的猪场在2022年逐步投产。2022年上半年，公司陆续投产蔡甸猪场、江夏猪场、申家冲猪场三个猪场和两个自养育肥小区，并新增两个服务部做养殖回收模式业务，为2022年下半年大量销售猪苗及育肥上市打下基础。

　　其次，公司市场研判精准，本轮猪周期下行自2021年一季度起，生猪价格逐步下行，并在2022年一季度触底，生猪市场价格连续三个月以上在12元/公斤左右徘徊，触及国家猪粮比预警线，市场上猪苗价格也持续处于低位，生猪养殖处于全行业亏损状态，加之冬春季节疫病影响，生猪产能去化严重，公司在行业低谷期逆势大量采购猪苗通过养殖回收模式、租赁养殖小区以及自繁自养猪场育肥区进行育肥，2022年上半年共计从外部养殖公司采购猪苗约13.76万头，并在2022年下半年陆续实现上市，加上上半年投产引种繁殖场在下半年四季度逐步分娩提供出苗，使销量较去年同期有大幅的增长，生猪销量较2021年同比增加726%。

　　综上所述，公司报告期内生猪养殖营业收入大幅增长具有合理性。

　　1.1.7公司报告期内产品价格变动情况

　　1.1.7.1产品销售价格变动情况

　　报告期内，公司各季度生猪销售产品单价如下：

　　■

　　附：2022年全国生猪价格对照表

　　由上表可知，公司2022年度生猪销售均价高于2021年度销售均价，2022年度销售均价高于2022年度全国均价。且公司2022年下半年销售价格显著高于上半年销售价格。其主要原因如下：

　　2021年公司仅有上海云新猪场及麻城服务部投产运营，养殖回收模式从猪苗采购回来育肥至上市周期一般为4-6个月。麻城服务部2021年三季度投产运营并在2021年四季度末形成上市，公司研判2022年上半年生猪价格大概率处于低谷区域，有计划的在2021年四季度控制采购数量，以减少2022年上半年的生猪出栏量，规避市场风险。

　　后续生猪价格在2022年一季度跌至行业成本线以下，生猪市场价格连续三个月以上在12元/公斤左右徘徊，触及国家猪粮比预警线，市场猪苗价格持续低位，生猪养殖处于全行业亏损状态，加之冬春季节疫病影响，生猪产能去化严重，公司在行业低谷期逆势大量采购猪苗通过养殖回收模式、租赁养殖小区以及自繁自养猪场育肥区进行育肥，2022年上半年共计从外部养殖公司采购猪苗约13.76万头，并在2022年下半年陆续实现上市，致使公司80%以上生猪销售均在市场价格较高的后半年实现，公司全年生猪销售均价达到22.12元/kg，高于全国均价22.07%。其中，2022年上半年公司销售生猪2.99万头，销售均价14.86元/kg，销售收入4,985.52万元，占全年销售收入的10.12%；2022年下半年销售生猪16.03万头，销售均价23.43元/kg，销售收入44,281.20万元，占全年销售收入的89.88%。2022年全年公司销售均价较2021年也有近30%的增幅。

　　1.1.7.2产品成本价格变动情况

　　■

　　报告期内，公司全年自繁自养模式下肥猪销售单位成本为18.43元/kg，成本相对偏高。主要原因一是2022年新投产猪场较多，其中自繁自养猪场的育肥区通过外购猪苗扩大生产规模，育肥区出于生物安全考虑存在一定时间的栏舍闲置问题；二是前期栏舍利用率较低、投产前期招聘大量人员致使制造费用分摊较高所致；三是2022年下半年玉米、豆粕等原粮价格上涨致使采购饲料成本增加。

　　养殖回收模式下肥猪销售单位成本为16.79元/kg，处于较为正常水平。单位成本略超过16.00元/kg，主要是因为2022年下半年玉米、豆粕等原粮价格大幅上涨，以及生猪行情也大幅上涨的情况下公司为增加养殖户积极性，提高养户饲养收益，使得生猪销售单位成本增加。

　　报告期内，公司生猪养殖总体毛利率为21.08%，较上年增加23.99个百分点。其中自繁自养业务模式肥猪毛利率为18.41%，养殖回收业务模式肥猪毛利率为23.42%，自繁自养业务模式肥猪毛利率低于养殖回收业务模式，主要系自繁自养业务模式成本较高所导致。公司自繁自养业务模式为投产初期，且从生物安全角度要求繁殖、育肥区域同时竣工再整场验收的租赁方式，整场租赁投产后前期保育育肥舍有7-10个月的栏舍空置期（引种后培育至配种，再到分娩产仔近7-10个月，才利用上保育育肥区），公司已从外部高健康猪场采购部分仔猪投放到保育育肥区域，以摊低栏舍闲置成本，但实际利用率仍不足50%，其次是自繁自养猪场投产期需储备大量人员及前期一次性投产费用高，上述原因均导致自繁自养业务模式成本较高。总体毛利率大幅提高的原因主要系生猪销售价格较上年同期大幅增长，而成本价格较为稳定，较上年同期差异不大所致。公司生猪养殖毛利率大幅提高具有合理性。

　　1.1.8报告期内公司生猪养殖业务成本构成情况

　　■

　　公司生产成本主要由猪苗、饲料、兽药、制造费用四类构成，报告期内，公司销售成本较上年大幅增加，主要系全年生产及销售规模大幅增加所致。2022年，公司自繁自养业务规模增加，投产引种繁殖场在报告期内逐步分娩提供出苗。2022年公司饲料成本占比增幅较大，主要系2022年下半年玉米、豆粕等原粮价格大幅上涨所致和公司在生猪行情上升至20.00元/kg上选择上市生猪均重较往年有5-10kg/头左右的提升。

　　其中，自繁自养业务模式肥猪成本与养殖回收业务模式成本构成情况表：

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　　具体到两种业务模式的肥猪成本构成情况，养殖回收业务模式全部为从内部或外部单位采购猪苗，自繁自养模式为自繁猪苗为主。但2022年公司由投入期转为产出期，为解决栏舍利用率问题，从外部采购了部分猪苗进行育肥以分摊栏舍成本及人工等费用。场内自繁猪苗成本为在猪苗出生后相应结转分摊的饲料、兽药、制造费用等明细成本项目，故自繁自养模式里自繁猪苗与外购猪苗在经过综合计算相应成本构成项目后，猪苗成本会显得偏低于养殖回收业务模式的猪苗成本。自繁自养模式中头均制造费用远高于养殖回收模式，主要系前述的整场验收投产期中育肥舍存在一定时间的栏舍空置问题，公司已综合生物安全及经营层面外采部分猪苗解决此问题。

　　1.1.9同行业可比公司变化趋势

　　同行业可比公司生猪养殖业务营业收入和毛利率变化趋势如下表所示：

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　　由上表可知，同行业可比公司2022年营业收入平均增长50.10%，毛利率平均16.04%。公司2022年毛利率较2021年同比增加23.99个百分点，与同行业营收规模相近的益生股份、罗牛山公司毛利率变动趋势是一致的。2022年公司毛利率增幅略高于同行业主要是因为公司养殖业务规模不大，生产经营模式多样且市场节奏把握灵活，最终实现了全年生猪销售价格高于全国市场均价；公司2022年毛利率虽略高于行业平均，但是低于行业内罗牛山和神农集团，处于同行业可比公司合理水平之内。2022年公司生猪业务营业收入49,266.72万元，同比增加逾10倍，远高于行业平均，主要系同比2021年为投入期，收入基数相对偏小所致。

　　综上所述，公司报告期内生猪养殖营业收入增幅高于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内猪场新增投资大幅增加，出栏量显著提升所致，同时由于公司上年生猪养殖业务处于投入期，上年生猪养殖营业收入基数较小共同导致，生猪养殖营业收入大幅增长具有合理性；报告期内公司生猪养殖毛利率增幅与同行业营收规模相近的益生股份、罗牛山公司变化趋势一致，不存在为实现绩效考核指标而虚增或跨期确认收入的情况。

　　1.2列示生猪养殖业务前十名客户的名称及关联关系、主营业务、成立时间、相应销售金额、应收账款余额及账期、回款情况等，并披露该类业务个人客户的数量及销售额占比，具体说明对个人客户的收入确认方法与销售结算方式，是否存在第三方回款的情况。

　　1.2.1生猪养殖业务前十名客户情况

　　报告期内，公司生猪养殖业务前十名客户情况如下表所示：

　　■

　　公司生猪养殖业务前十名客户共占公司2022年度生猪销售总额的42.79%，全部系非关联第三方。公司生猪销售采用预收款的方式，无账期，前十名客户销售款已全额回款。

　　1.2.2生猪养殖业务个人客户情况

　　鉴于生猪行业的特殊属性，报告期内，公司生猪养殖业务中个人客户比例达82.13%，符合生猪行业惯例。生猪养殖业务个人客户及非个人客户的数量及销售额占比如下表所示：

　　■

　　1.2.3具体说明对个人客户的收入确认方法与销售结算方式，是否存在第三方回款的情况。

　　（1）对个人客户的收入确认方法

　　根据《企业会计准则第14号--收入》规定。公司在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

　　（2）客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务。

　　（3）本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　本公司与个人客户之间的生猪销售均不满足以上条件，属于某一时点履行的单项履约义务，在生猪发货并得到客户验收时确认收入。

　　（2）个人客户销售结算方式

　　公司生猪销售客户主要为个人客户，个人客户到公司采购生猪采用预收款提货模式，不允许赊销。公司向个人客户销售采取银行转账结算方式，销售前一天根据预估的单价及生猪的评估重量计算预收款金额，客户将相应款项转至公司指定账户，公司收到款项后一天内安排控料及生猪发货，发货前货款不足的，补齐货款后再允许猪只离场，货款多余部分在1-3个工作日内结算退回至客户账户。

　　（3）第三方回款情况

　　公司对于生猪销售执行严格的销售回款和结算管理相关内控制度，要求货物、资金和发票和实际销售方均一致。极少数情况下，若客户存在特殊原因需要由第三方回款的，公司提前要求客户提供委托付款协议书，并进行内部审批，审批通过后方能收款。2022年度，公司生猪销售业务回款中存在少量的第三方回款情况，金额为1,034.31万元，占生猪养殖营业收入的2.10%，占比较小。发生该情况的主要原因为客户账户被银行风控、交易限额等问题，无法直接付款。

　　年审会计师意见：

　　1、公司上述关于生猪养殖营业收入大幅增长、毛利率大幅提高原因的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致。公司生猪养殖营业收入大幅增长、毛利率大幅提高具有合理性，生猪养殖营业收入增幅高于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内猪场新增投资大幅增加，出栏量显著提升，同时由于公司上年生猪养殖业务处于投入期，上年生猪养殖营业收入基数较小共同导致。报告期内公司生猪养殖毛利率增幅与同行业营收规模相近的益生股份、罗牛山公司变化趋势一致，不存在为实现绩效考核指标而虚增或跨期确认收入的情况。

　　2、公司上述关于生猪养殖业务前十大客户的名称及关联关系、主营业务、成立时间、相应销售金额、应收账款余额及账期、回款情况的说明，以及该类业务个人客户的数量及销售额占比，对个人客户的收入确认方法与销售结算方式的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致。个人客户存在第三方回款情况，个人客户第三方回款总体规模较小，且公司制定了较为完善的内控制度及应对措施，能够有效执行，确保回款金额核算的准确性。

　　问题2.关于生物资产。年报显示，公司存货期末余额 2.40亿元，同比增长126.28%，主要系生猪类消耗性生物资产增加所致，存货跌价准备余额2,139.67 万元，均为本期计提。此外，报告期末生产性生物资产余额5,503.08 万元，同比增长765.91%，主要系牧业生产性生物资产增加，未计提减值准备。请公司：（1）分季度披露种猪、仔猪、保育猪、育肥猪等生物资产出栏、补栏、存栏情况，结合自繁自养和“公司+农户”养殖回收两种模式下上述各类生物资产的单位成本、数量和所在区位，涉及的农户数量等信息，量化说明消耗性与生产性生物资产大幅增长的具体原因及合理性；（2）补充披露各类生物资产账面价值和可变现净值的具体确认方法、计算过程、关键假设与参数，核实近两年存货跌价准备计提方法是否不一致，说明本期存货跌价准备大额计提的原因及合理性，前期是否存在计提不充分的情形，同时说明生产性生物资产未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师说明针对生物资产执行的审计程序与获取的审计证据，并对生物资产的真实性发表明确意见，同时，对减值计提的合理性发表意见。

　　【回复】

　　2.1分季度披露种猪、仔猪、保育猪、育肥猪等生物资产出栏、补栏、存栏情况，结合自繁自养和“公司+农户”养殖回收两种模式下上述各类生物资产的单位成本、数量和所在区位，涉及的农户数量等信息，量化说明消耗性与生产性生物资产大幅增长的具体原因及合理性；

　　2.1.1公司各季度种猪、仔猪、保育猪、育肥猪等生物资产出栏、补栏、存栏情况

　　报告期内，公司各季度种猪、仔猪、保育猪、育肥猪等生物资产出栏、补栏、存栏情况如下表所示：

　　单位：万头

　　■

　　报告期内，公司种猪、 仔猪、保育猪、育肥猪等生物资产累计出栏19.01万头，累计外购补栏23.45万头，期末种猪、 仔猪、保育猪、育肥猪等生物资产存栏共计17.06万头。报告期内，大部分母猪场实现投产。由于报告期内生产月份较短，暂未实现全年满负荷均衡生产，为准确核算PSY（能繁母猪年提供断奶仔猪数）指标用于指导生产，同时避免仔猪压栏问题影响PSY指标真实性，公司与大部分头部生猪养殖企业一致采用指标计算法计算（PSY=胎产活仔*哺乳成活率*年产胎次）。公司2022年全年PSY约为26。报告期内公司商品猪全年综合成活率在92.8%，主要系2022年公司外购猪苗比例较大。

　　2.1.2自繁自养和“公司+农户”养殖回收两种模式下上述各类生物资产的单位成本、数量和所在区位，涉及的农户数量

　　2.1.2.1自繁自养模式下，公司各类生物资产的单位成本、数量和所在区位自繁自养模式下，公司各类生产性生物资产的单位成本、数量和所在区位情况如下表所示：

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　　报告期内，自繁自养模式下生物资产增加了8.19万头，存栏大幅增加，主要系公司规模扩大，产能增加所致。2022年新增蔡甸猪场、江夏猪场、申家冲猪场、芳畈猪场、谷丰小区、三里小区6个投产猪场。其中满负荷生产状态下蔡甸猪场的生产规模为母猪4800头加肥猪50000头、江夏猪场为母猪5400头加肥猪60000头、申家冲猪场为母猪2400头、芳畈猪场为母猪2400头、谷丰小区为肥猪8400头、三里小区为肥猪6000头。

　　2.1.2.2养殖回收模式下，公司各类生物资产的单位成本、数量和所在区位、涉及的农户数量

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　　报告期内，养殖回收模式下养户数量从2021年末的16户增加到2022年末的64户，生猪存栏增加了5.63万头，主要原因为公司生产规模扩大，2022年新增宜昌服务部及大悟服务部，宜昌服务部及大悟服务部的满负荷生产规模均为肥猪存栏5万头。

　　报告期末，公司消耗性生物资产与生产性生物资产大幅增长的主要原因系公司根据战略规划稳步扩大生产规模，增加产能所致，具有合理性。

　　2.2　补充披露各类生物资产账面价值和可变现净值的具体确认方法、计算过程、关键假设与参数，核实近两年存货跌价准备计提方法是否不一致，说明本期存货跌价准备大额计提的原因及合理性，前期是否存在计提不充分的情形，同时说明生产性生物资产未计提减值准备的原因及合理性。

　　2.2.1各类生物资产账面价值情况

　　报告期末，公司生物资产主要包括消耗性生物资产和生产性生物资产。其中，消耗性生物资产包括苗木资产和生猪资产，生猪资产包括仔猪、保育猪、育肥猪和后备猪。生产性生物资产包括种公猪和种母猪。各类生物资产账面价值情况如下表：

　　■

　　注：后备猪纳入消耗性生物资产核算，主要是按性质分类。按准则规定：为产出牲畜而持有的资产计入生产性生物资产，为收获而持有的牲畜或在将来为产出牲畜而持有资产计入消耗性生物资产。公司采购的后备猪及自繁自养的后备猪需要3-5个月的育成培育阶段，在没有达到转固条件下主要是商品属性，作为消耗性生物资产（存货）核算；在培育完成后且可正常投入生产的当月起，性质从消耗性生物资产转入生产性生物资产核算。

　　2.2.2各类生物资产可变现净值的具体确认方法、计算过程、关键假设与参数

　　公司生物资产的可变现净值是指在日常活动中，生物资产的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　1、生猪资产可变现净值的具体确认方法、计算过程、关键假设与参数

　　对于可立即出售的消耗性生物资产（育肥猪可立即出售的标准为体重超过115公斤，仔猪可立即出售的标准为断奶）的可变现净值=产成品估计售价-预估的销售费用和税费；对于不可立即出售的消耗性生物资产的可变现净值=产成品估计售价-饲养至可销售状态将要发生的成本-预估的销售费用和税费。

　　其中，饲养至可销售状态的成本的预估方法主要采用类比估算法：根据行业通用及适合公司内部的标准程序进行预估，饲养至可上市状态将要发生的主要成本为：

　　（1）饲料成本：根据不同批次的猪只类型及日龄，参考标准的饲喂程序与之相对应的饲喂标准进行测算，测算出不同类型、批次、日龄猪只达到可上市日龄所需的饲料成本；

　　（2）兽药成本：根据不同批次的猪只类型及日龄，参考标准的免疫保健程序进行测算，测算出不同类型、批次、日龄猪只达到可上市日龄所需的兽药成本；

　　（3）制造费用：制造费用主要包括使用权资产折旧、水电能耗费用、场内人员工资、劳务工资及日常零星费用等组成，根据不同批次的猪只类型及日龄，按其不同的饲养周期进行测算。

　　其中，产成品估计售价为肥猪/仔猪牌价，参数如下：

　　■

　　注：价格来源于生猪养殖头部公司市场主流报价

　　2、苗木资产可变现净值的具体确认方法、计算过程、关键假设与参数

　　报告期末，公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对公司苗木资产的可收回金额进行评估，并出具了联合中和评报字(2023)第6068号资产评估报告。公司的苗木资产主要为市场常见且可直接销售的苗木，目前绝大部分苗木生长养护情况正常。苗木资产所在地区的交易市场活跃，苗木价格信息可以查询，故评估时采用市场法评估。以市场法测算出苗木资产公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。基本公式为：

　　P=G×K×Kb×株数

　　式中：

　　P：苗木资产评估值；

　　G：参照物的市场交易价格；

　　K：苗木质量调整系数（采用观察法，根据苗木资产的长势、品种、品相等因素确定）；

　　Kb：物价调整系数。

　　处置费用的估算：

　　处置费用主要为苗木资产转让产生的销售费用、税金及附加，根据市场调查及相关税收政策计算确定。

　　销售费用：根据市场调查，结合苗木资产状况，销售费用取公允价值1%；

　　相关税金：由于苗木资产符合免税条件，本次处置费用中税金及附加主要为印花税。

　　公司苗木资产的可变现净值=苗木估计售价-预估的销售费用和税费。公司以评估报告结论中苗木资产的可收回金额作为确认苗木资产期末可变现净值的依据。

　　2.2.3近两年存货跌价准备计提方法及本期存货跌价准备大额计提的原因及合理性，前期是否存在计提不充分的情形

　　公司近两年存货跌价准备计提方法如下：

　　每年年度终了时，公司对存货进行全面清查，存货价值按成本金额与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司近两年存货跌价准备计提方法一致。

　　报告期末，公司消耗性生物资产存货跌价准备计提情况如下：

　　■

　　1、生猪资产本期计提存货跌价准备的原因及合理性，前期是否存在计提不充分的情形

　　仔猪、保育猪、育肥猪的存货跌价准备计提以各生产单位为主体，区分生猪不同的生长阶段，根据猪只存栏数量，各属地市场价格，进行减值测试。各批次均重来源为猪场场长及服务部主任根据各批次生猪在报告期末存栏数抽取3%称重所得。经过比对，报告期末公司部分存栏批次猪只成本偏高，结合2022年12月31日区域市场实际成交价格，根据减值测试结果计提了存货跌价准备。存货跌价准备计提合理。

　　2021年末生猪资产未计提减值的原因主要为公司存栏批次猪只成本未超过2021年末区域市场实际成交价格，故未计提存货跌价准备，不存在前期计提不充分的情形。

　　2、苗木资产本期大额计提存货跌价准备的原因及合理性，前期是否存在计提不充分的情形

　　根据资产评估结果，公司苗木资产在报告期末的可变现净值为4,779.73万元，减值2,035.40万元，减值率29.87%。报告期末苗木资产发生减值的原因主要包括以下几个方面：一是2022年度因天气大旱，公司苗圃用地主要为山地，无法灌溉，靠洒水车浇水为杯水车薪，造成苗木长势变差，病虫害增多；二是因不可抗力事项的影响，找不到劳务工人，致使很多病虫害未能及时防治，肥料也未能及时施用，对苗木生长造成严重影响；三是国家“退林还耕”政策进一步缩紧，致使市场上出现大量“退林苗”，对原有苗木市场冲击很大；四是房地产不景气、市政项目投资放缓等多重因素影响，苗木行业处于下行阶段，苗木市场价格波动较大。以上综合因素导致2022年度计提存货跌价准备，以前年度并未出现上述对苗木资产价值构成重大影响的因素，各苗圃苗木整体上处于资产上升阶段，无需计提存货跌价准备，因此不存在前期计提不充分的情形。

　　2.2.4生产性生物资产未计提减值准备的原因及合理性

　　公司生产性生物资产情况如下：

　　■

　　生产性生物资产主要用于生产哺乳仔猪，正常情况下不对外销售。公司生产性生物资产未计提减值准备的原因系生产性生物资产期末存栏主要为2022年新入群种猪，存栏规模占比98%，期末存栏种猪主要以零胎、一胎母猪为主，健康状况良好，生产性能优良，且期末猪群均为正常生产状态，不存在减值迹象，无需计提减值准备。生产性生物资产未计提减值准备具有合理性。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　1、针对生物资产，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价管理层与生物资产相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）获取生物资产明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（3）获取生物资产清单，并执行生物资产监盘程序，查验生物资产的期末存栏量及存栏状态，并与财务数据核对是否一致。根据生物资产清单，我们选取期末存栏金额较大的养殖场及合作养户，于2023年1月3日至5 日及2023年2月21日，由6名会计师在公司下设养殖场及合作养户中的管理人员的配合下执行监盘程序。在盘点过程中，我们查验了生物资产的存栏量及存栏状态，并与财务数据核对是否一致；在合作养户监盘过程中，我们根据获取的生物资产清单对抽查养户进行全盘，询问了抽查养户的栋舍数量和生产规模，逐一查看栋舍情况，复核盘点数量是否存在差异。同时，我们获取了资产负债表日至盘点日期间生物资产的进销存流转数据清单及原始凭证单据，检查资产负债表日至盘点日期间发生的生物资产流转情况是否真实准确。

　　经复核，盘点日抽盘的生物资产数量与公司账簿记录的生物资产数量无差异。报告期末，公司生物资产存栏共计17.06万头，实际抽盘生物资产在资产负债表日的存栏为13.97万头，抽盘比例81.09%。

　　（4）获取生物资产采购明细、生物资产转栏清单，对生物资产本期增减变动进行勾稽复核：对报告期内发生的生物资产采购数量及金额与生物资产本期增加进行复核，对生物资产转栏及处置与生物资产本期减少进行复核，并分析生物资产增减变动的原因及合理性；

　　（5）抽查生物资产的增减变动相关的记账凭证及支持性附件单据：报告期内，公司外购生物资产增加12,785.56万元，实际抽查7,112.24万元，抽查比例55.63%，检查过程中未发现差异；本报告期生物资产减少主要系转栏、销售，通过转栏清单及销售报表勾稽复核，复核过程中未发现差异。取得销售报表相关数据信息并结合营业收入、营业成本、销售收款、成本结转等相关数据信息及原始凭证附件进行比对分析查验，确认其真实性及会计处理是否正确：报告期内，公司生猪养殖业务营业收入49,266.72万元，抽查样本金额21,080.73万元，抽查比例42.79%，抽查过程中未发现差异；营业成本38,883.30万元，抽查样本金额22,183.52万元，抽查比例57.05%，抽查过程中未发现差异。交易数量与生物资产销售减少变化情况勾稽复核一致，勾稽复核过程中未发现差异。

　　（6）获取生产性生物资产累计折旧明细表，复核本期折旧的分配和折旧计提的准确性；

　　（7）获取公司生物资产减值测试报告及减值测试表，了解并评价管理层对生物资产减值相关的判断基础及估计方法，查询市场公开信息、并对减值测试结果进行了重新测算。

　　2、经核查，年审会计师认为：

　　报告期末，公司生物资产真实存在，公司对生物资产减值计提合理。

　　问题3. 关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末余额2.42 亿元，同比增长191.51%，主要系报告期内新增对青海聚之源新材料有限公司（以下简称聚之源）投资2.1 亿元，但报告期内权益法下确认聚之源的投资损益-2,491.28 万元，并对聚之源计提减值准备2,524.22 万元。请公司：（1）补充披露对聚之源确认投资损失、计提减值准备的具体测算过程；（2）结合公司投资聚之源时其估值依据、业绩预期、业绩承诺等，说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性，并说明业绩补偿的相关安排；（3）说明前期投资聚之源前进行了哪些尽调程序，核实交易对方是否与公司或控股股东及其相关方存在关联关系或其他利益安排，以及相关投资资金最终流向，并结合聚之源2022 年实际经营与业绩表现，以及投资后即出现减值的情况，再次评估前期投资决策是否审慎、交易作价是否公允。

　　【回复】

　　3.1补充披露对聚之源确认投资损失、计提减值准备的具体测算过程；

　　3.1.1 确认投资损失

　　根据共同控制、重大影响的判断标准，报告期末，公司持有青海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”）35%的股权，实缴出资21,000.00万元，公司已派驻执行董事两名，对聚之源具有重大影响。因此，公司将聚之源作为联营企业核算，采用权益法核算。

　　公司取得该长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

　　报告期内，公司投资期间为2022年7月至12月，被投资单位在公司投资期间实现的净损益（万元）以聚之源合并报表账面数字为准，聚之源和公司会计政策、会计期间一致，不存在调整项。具体测算过程如下：

　　■

　　3.1.2计提减值准备的具体测算过程

　　1、长期股权投资减值准备的计提依据

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　2、长期股权投资减值准备的测算过程

　　（1）计提减值准备的原因

　　聚之源2022年受多重超预期因素叠加影响，一期年产2000吨六氟磷酸锂产线和新研发的产品六氟磷酸钠投产后，主营产品产量较小，销售收入不及预期，经营业绩持续亏损，出现明显的减值迹象，公司进行减值测试。

　　（2）测算过程及减值结果

　　公司根据聚之源的财务情况、生产经营情况等信息的了解以及拟新引进战略投资者的估值变化，经审慎估计，预计其可回收金额，计提长期股权投资减值准备。2022年末公司对其长期股权投资账面余额为18,508.72万元，预计对其长期股权投资可收回金额为15,984.5万元，长期股权投资减值准备2,524.22万元，计提率13.64%。

　　3.2　结合公司投资聚之源时其估值依据、业绩预期、业绩承诺等，说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性，并说明业绩补偿的相关安排；

　　3.2.1 结合公司投资聚之源时其估值依据、业绩预期、业绩承诺等，说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性

　　1、公司投资聚之源时其估值情况

　　公司于2022年2月20日、3月28日分别召开第三届董事会第三十九次、第四十次会议审议通过，公司以增资的形式向聚之源投资2.1亿元，获得聚之源35%股权。

　　公司参考收益法的评估逻辑，基于青海聚之源在评估时点的业务发展阶段、生产能力、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向等情况，在设定假设条件的前提下进行估算估值，并作为交易价格的参考依据。假设聚之源二期年产4,000.00吨六氟磷酸锂生产线于2022年度完工试生产，2023年实现满产投产，满产后每年销量按6,000.00吨预测，销售价格按照不高于2021年度六氟磷酸锂平均市场价格42万元/吨预测，产品毛利率按预测期间趋于行业平均水平预测。公司基于上述重要关键指标预测最终得出聚之源股权于2021年12月31日（称为“基准日”）投资价值为39,000万元，即投前估值为39,000万元，完成增资后股权投资价值为60,000万元。

　　公司已在前期相关公告中详细披露了以上评估的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；且结合相关资产的市场可比交易价格等通行指标，论证了交易作价的公允性，并在可预见的范围内充分进行了风险提示。详见公司于2022年3月10日、3月29日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-015、2022-020）。

　　2、公司投资聚之源时业绩预期、业绩承诺

　　2022年3月28日，公司与聚之源、刘炳生先生签署了《股权战略投资协议》，公司以现金方式增资聚之源取得35%的股权，聚之源及刘炳生先生在《股权战略投资协议》中承诺：聚之源在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（聚之源合并报表口径计算，下同）的净利润为人民币9亿元，净利润考核按三年总数计算，合计为9亿元。若聚之源未完成业绩约定：（1）若聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。（2）若聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间)一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累积承诺净利润总额-累积实际净利润总额）*上市公司持股比例。上述承诺事项公司已于2022年3月29日在上海证券交易所网站公告（公告编号：2022-021）。

　　以上业绩承诺是基于聚之源在项目一期生产顺利且产品价格没有大幅度波动的情况下，2022年的业绩目标有望达成。若在后续引入新投资或低利率资金、生产扩产顺利、且投入技术更新提高产量，通过规范企业管理降本增效的情况下后两年的目标亦有可能达成。

　　3、说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性

　　公司投资聚之源，主要是看重其生产的六氟磷酸锂市场前景良好。2022年度，在未考虑不可抗力事项影响下，公司基于聚之源一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已实现量产，预计2022年4月可进入满产状态，实现1500吨产量及销售量，平均市场价格42万元/吨，预计实现收入63,000.00万元。

　　根据聚之源的生产安排，原计划2022年4月一期生产线实现满产，因产品、原材料价格大幅波动、不可抗力事项运输受阻导致客户退单、原材料采购困难以及生产线维修配件不能及时更换等原因导致生产不顺利。2022年度，聚之源实现收入7,282.74万元，其中，六氟磷酸锂实际产量约为343吨，实现销售量307.61吨，平均销售单价23.57万元/吨，实现收入7,250.39万元；六氟磷酸钠等其他产品实现收入32.35万元。聚之源实际经营业绩不及预期，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为亏损，净利润为-12,370.09万元。主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　聚之源2022年度亏损的主要原因如下：

　　（1）2022年度，聚之源已经实现六氟磷酸锂的量产和新产品六氟磷酸钠的试生产，其下游客户主要为天赐材料、新宙邦等锂电池电解液的生产制造商。但经营状况因市场环境、不可抗力事项等原因影响，主营产品产量较小。聚之源一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已于2022年3月正式投产，二期年产4,000.00吨六氟磷酸锂生产线因融资受限无法按计划建成，2022年度实际产量约为343吨，收入不及预期。同时，2022年因物流不畅、运输受阻，聚之源与张家港保税区永劦贸易有限公司签订的出口韩国的订单约1.26亿元，原定于2022年4月从上海海关出口的第一批货物因不可抗力事项未完成交货而导致客户退单，从而影响当年的经营业绩。

　　（2）因六氟磷酸锂行业具有明显的周期性，2022年度市场价格波动剧烈，由2022年3月59万元/吨最高点降至年末23.25万元/吨。售价下跌而原材料价格持续保持高位，加之产量较小而生产固定成本较高，使得聚之源本期生产销售呈现负毛利，亏损额较上期进一步扩大。

　　（3）聚之源一期年产2000吨六氟磷酸锂产线完成后，对一期专项借款利息费用化，导致财务费用较上期增加1,587.54万元。

　　综上，聚之源实际业绩不及预期具有合理性。

　　3.2.2业绩补偿的相关安排

　　根据公司与聚之源、刘炳生先生签署的《股权战略投资协议》，若聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。聚之源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-12,370.09万元，未实现上述协议中约定的承诺业绩，触发业绩补偿义务。

　　截止目前，公司就2022年业绩补偿安排已和聚之源以及刘炳生先生进行协商，应补偿金额为4,329.53万元（12,370.09万元*35%）。公司将对业绩补偿义务采取追偿措施，督促业绩补偿方尽快确认补偿金额，或与公司沟通其他补偿方式，后续公司不排除采取诉讼等手段要求业绩补偿方履行补偿义务。公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3.2.3风险提示

　　业绩承诺无法完成和业绩承诺不及预期的风险：聚之源二期生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济、行业政策、市场环境等方面的影响，以及生产线建设资金到位情况，聚之源生产线存在停工停产，年产能不及预期，业绩承诺无法完成的风险；

　　业绩补偿无法兑现的风险：公司与聚之源实控人刘炳生先生约定盈利不足部分以现金进行补偿。届时能否有足够的现金或其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。　　　　　　　　　　　　

　　3.3说明前期投资聚之源前进行了哪些尽调程序，核实交易对方是否与公司或控股股东及其相关方存在关联关系或其他利益安排，以及相关投资资金最终流向，并结合聚之源2022 年实际经营与业绩表现，以及投资后即出现减值的情况，再次评估前期投资决策是否审慎、交易作价是否公允。

　　3.3.1说明前期投资聚之源前进行了哪些尽调程序，核实交易对方是否与公司或控股股东及其相关方存在关联关系或其他利益安排，以及相关投资资金最终流向

　　投资聚之源前，公司认真履行了各项尽调程序。其中，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对项目进行财务尽职调查工作，并对聚之源及其下属子公司2021年度的财务报表进行审计，出具审计报告；公司聘请德恒上海律师事务所对项目开展补充法律尽职调查工作，并出具了《法律尽职调查报告》；公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，但鉴于评估时点（2022年3月）标的公司一期年产2000吨高端六氟磷酸锂项目刚正式投产且在手订单较少，尚无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为估值依据尚不充分，无法出具评估报告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联人的规定，公司逐条对照与核查，经确认：交易对方聚之源与公司或控股股东及其相关方不存在关联关系或其他利益安排。

　　相关投资资金最终流向如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：借款形成的原因详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-015）。

　　截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人存在向聚之源出借款项的情况，尚有余额2,022.30万元未向实际控制人归还，出借款项的资金来源为实际控制人自有资金，出借款项的原因系公司未按《股权战略投资协议》的约定将剩余1.5亿元增资款于董事会审议通过后15个工作日内及时支付，公司控股股东、实际控制人为聚之源提供资金用于纾困。不存在与该公司其他股东、管理层资金往来的情况，不存在相关投资资金最终流入公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　公司控股股东、实际控制人向聚之源出借款项及聚之源借款支出如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：聚之源向罗卫国、史东伟累计借款6,022.30万元，于2022年9月归还借款1,000万元、2022年12月归还借款3,000万元，尚有余额2,022.30万元未归还。

　　3.3.2结合聚之源2022 年实际经营与业绩表现，以及投资后即出现减值的情况，再次评估前期投资决策是否审慎、交易作价是否公允。

　　聚之源是主要从事六氟磷酸锂、六氟磷酸钠生产及销售的新材料公司；2022年3月，其一期年产2000吨高端六氟磷酸锂生产线正式投产。2022年度，受上游锂矿供应紧张影响，六氟磷酸锂主要原材料成本持续上涨；六氟磷酸锂销售价格大幅下降，由2022年3月59万元/吨最高点降至年末23.25万元/吨；且主要产品订单也因不可抗力事项受到一定程度的影响，2022年度业绩总体表现不佳，与预期存在较大的差异。聚之源2022年度实现营业收入7,282.74万元，净利润为-12,370.09万元。

　　投资聚之源前，公司自行参考收益法的评估逻辑，基于聚之源在评估时点的业务发展阶段、生产能力、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向等情况，在设定假设条件的前提下进行估算估值，并作为交易价格的参考依据；并结合相关资产的市场可比交易价格等通行指标，论证了投资时点交易作价的公允性。

　　由于受市场环境变化以及不可抗力事项等因素的影响，导致聚之源2022年度实际经营业绩与预期存在较大的偏差，2022年末聚之源存在一定程度的减值情况。但投资聚之源是公司前期经过认真审慎决策的，具体如下：

　　（1）为实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力，公司第一次投资方案是拟以现金方式增资聚之源6.1亿元以取得其51%的股权。而后公司审慎考虑到新进入行业的风险、产品市场波动风险、聚之源尚处于一期生产线正式投产及二期生产线在建的发展阶段和聚之源高负债且2021年末尚处于亏损的经营状况等因素后，经交易双方协商一致及公司审慎决策审议，将投资方案修改为以现金方式增资聚之源2.1亿元并取得其35%的股权，由原先的控股方案变成参股方案；

　　（2）投资决策前，公司开展了充分必要的尽调程序，且履行了相应的投资决策审批程序，符合有关法律法规和《对外投资管理制度》等内部制度的相关规定和管理要求；

　　（3）公司已在前期披露的公告中，在可预见的范围内进行了充分的风险提示，详见公司于2022年3月10日、3月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-015、2022-020）。

　　问题4. 关于信用减值损失。年报显示，公司 2022年度计提信用减值损失2.48 亿元，同比增长45.17%，是当年净利润亏损的主要原因。其中，公司报告期对应收账款新增单项计提坏账准备1.86 亿元。请公司结合单项计提对象的资信变化、账龄和逾期情况，补充披露相关减值迹象出现的时间及具体体现，公司相应对其计提坏账准备的依据，说明是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　4.1结合单项计提对象的资信变化、账龄和逾期情况，补充披露相关减值迹象出现的时间及具体体现

　　公司报告期内应收账款新增单项计提坏账准备1.86亿元，系公司对应收遵义市新蒲发展集团有限责任公司（以下简称 “新蒲发展”）的工程款新增单项计提坏账准备1.86亿元所致。

　　公司与新蒲发展相关项目情况如下：

　　公司于2016年4月与新蒲发展签订“新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）项目”施工合同，该项目于2017年12月完工，2020年9月完成结算，结算金额为50,515.70万元，截至报告期末累计收款17,220.00万元，应收账款余额为33,295.70万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区青莲湖湿地公园建设项目” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年6月完成结算，工程款结算金额为9,217.30万元，设计费结算金额为218.03万元，截至报告期末累计收款7,591.00万元，应收账款余额为1,835.33万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年11月完成结算，工程款结算金额为5,578.25万元，设计费结算金额为138.90万元，截至报告期末累计收款3,650.00万元，应收账款余额为2,067.15万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“新蒲新区落石湖湿地公园建设项目” 设计合同，合同金额为159.94万元。该项目于2017年3月完成所有设计工作，因为工程施工部分尚未结算（施工非公司或公司关联方实施），导致该项目设计费尚未结算。截至报告期末，设计费累计确认应收159.94万元，累计收款100.00万元，应收账款余额为59.94万元。

　　新蒲发展应收账款主要情况如下表所示：

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　　由上表可见，2021年以前，新蒲发展陆续支付公司工程及设计款，回款金额累计为27,061.00万元，回款比例41.11%。2021年度，因地方政府财政情况不理想，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，仅年初回款1,500.00万元，自2021年3月起无新增回款。2022年度全年无新增回款。公司2021年末对新蒲发展应收账款按单项计提坏账准备，计提比例50%，2022年末对新蒲发展应收账款新增单项计提坏账准备1.86亿元，累计坏账计提比例100%。　

　　1、新蒲发展资信变化

　　新蒲发展为政府机关下属国有企业，母公司为遵义市国有资产监督管理委员会，是遵义市主要的政府发债平台之一。

　　2021年度，因地方政府财政情况不理想，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，未有实质进展。企查查公开查询显示，新蒲发展2021年末涉及部分司法案件，其中列为被执行人5次，被执行总额15,121.83万元。新蒲发展信用风险显著恶化。

　　2022 年度，公司通过遵义市政府、贵州省政府、国务院等相关部门持续跟踪追讨对新蒲发展的应收账款，亦未获得实质性进展。企查查公开查询显示，新蒲发展近期有93起司法案件，其中作为被告占90%，涉案金额36,756.85万元；列为被执行人27次，被执行总额31,385.16万元，法人及新蒲发展被限制高消费；多次因非法占用土地被遵义市综合行政执法局(新蒲新区)处罚。新蒲发展信用风险持续显著恶化。

　　2、账龄情况

　　截止2022年12月31日，新蒲发展应收账款账龄情况如下：

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　　由上表可知，新蒲发展应收账款账龄较长，账龄在3年以上的应收账款余额合计占比94.29%。

　　3、逾期情况

　　对于一般工程项目，在建设过程中，公司根据施工进度确认合同资产，借记：“合同结算”科目，贷记：“营业收入”科目；并根据合同条款中的进度款支付比例以及经客户或监理确认的已完成工作量计算确认对应的应支付价款金额，借记：“应收账款”科目，贷记：“合同结算”科目。在项目最终结算后，将剩余合同结算余额（报表列示于“合同资产”科目）全部转入应收账款。

　　因此，公司计入应收账款的金额即为已逾期但客户尚未支付的工程款金额，逾期时间即体现为应收账款账龄。公司对新蒲发展的应收账款37,258.12万元全部为逾期款项，且逾期时间较长。

　　综上所述，自2021年起，新蒲发展信用风险显著恶化，公司应收新蒲发展款项开始出现减值迹象。减值迹象具体体现为：一是因地方政府财政情况不理想，新蒲发展资信发生变化，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，且经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，未有实质进展；二是新蒲发展应收账款账龄增长，应收账款账龄主要集中在2-3年；三是新蒲发展应收账款逾期时间增长，大部分应收款项逾期时间为2-3年。

　　自2022年起，新蒲发展信用风险持续显著恶化，公司应收新蒲发展款项的减值迹象愈加显著。减值迹象具体体现为：一是2022年起新蒲发展作为被告涉及的大额的司法案件显著增加，列为被执行人的次数显著增加，新蒲发展及其法定代表人被限制高消费。2022年度，公司通过遵义市政府、贵州省政府、国务院等相关部门持续跟踪追讨对新蒲发展的应收账款，亦未获得实质性进展；二是新蒲发展应收账款账龄进一步增长，应收账款账龄在三年以上的余额占比较高；三是新蒲发展应收账款逾期时间进一步增长，大部分应收款项已逾期三年以上。

　　4.2公司对新蒲发展应收账款计提坏账准备的依据，说明是否存在前期计提不充分的情形

　　2021年度，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对新蒲发展应收账款进行资产减值测试并出具价值咨询报告，报告估算新蒲发展应收账款可回收金额为18,100.00万元。公司管理层基于对于客户信用情况及未来经济形势的判断，参考上述咨询报告结果，综合考虑确定预计信用风险损失率为50%，对新蒲发展的全部应收账款按50.00%的比例单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　2022年度，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对新蒲发展的应收账款进行可回收价值进行分析并出具意见，认为短期内新蒲发展工程款收回的可能性不大。公司管理层基于对于客户信用情况及未来经济形势的判断，参考上述咨询报告结果，综合考虑确定预计信用风险损失率为100%，对新蒲发展的全部应收账款按100.00%的比例单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　综上所述，公司2022年度对新蒲发展应收账款继续单项计提坏账准备系其信用风险特征较以前年度发生变化、信用风险恶化程度更为显著所致；针对该客户的坏账准备是在综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的基础上计提的，计提依据合理且不存在前期计提不充分的情形。

　　年审会计师意见：

　　公司上述关于单项计提相关减值迹象出现的时间及具体体现的说明、公司相应对其计提坏账准备的依据，与我们在审计过程中了解的情况一致；未发现存在前期计提不充分的情形。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年06月27日