相信不少外贸人会遇到签订独家代理协议这样的问题，这个时候，该如何签订协议？如何拟定条款？如何谈判让自己利益最大化？

最近收到了一个线下课学员的提问，下面我们一起来讨论一下。

冰大，你好，我是领英线下课的学员，这边有个问题想向你请教：

我们主要是做医疗器械的，埃及独家代理协议涵盖了我们产品的全部型号，但到了拿样机推广阶段对方却只拿了几款，怎么说服他全部型号一起拿呢？

（补充说明：独家协议的有效期对方要求是5年，现在还没签，还在谈判各种条款。）

我的建议是可以先从几款开始，做打包方案。

也就是说，或许他们先下单这几款型号，但是后续的几款型号，也需要在一年内进入测试和推广环节。

换言之，独家协议是有附加条款的。如果有几款型号完全没有进入销售环节的，没有拿到订单的，两年期限一到就会自动失效。

也许客户谈独家，是ABCDE五个item，结果可能A和B两款下单了，CDE没动静。很正常，这个的话需要时间和周期去策划。

但是如果两年到了，还是没动静，这三款就自动取消了独家协议，剩下两款继续，这需要设计补充条款。

商业术语上，我们称为WC，不是厕所，是withdrawal clause，就是“退出机制”。

然后与此同时，还需要保障对方的利益，因为对方给你们推广产品和代理，给你们的品牌去做市场，开发渠道，打天下。

你五年后随便不续约了，人家可能损失惨重。所以，还需要有一个优先续约权。

换言之，五年后大家进入续约阶段，这时候，哪怕别家给你更好的合作方案，你也不可以让出独家代理权，除非他确定自己无法提供同等方案，主动放弃。

否则，两个代理的方案一致的情况下，他享有优先续约权。

另外就是梯度返利的设计，refund部分，整体框架也要重新做的。

这是为了保障你们的利益，让客户不至于拿到代理权后，轻轻松松，随便低价下单。

大原则就是，给你独家代理，但是优惠价格我如今不会给，我给的是期货方案，不是现货方案。

你说一年给我500万美金，给你最好的价格，那我给你最低价了，你几个月就下了几万美金，怎么办？

所以，这里也要设计好游戏规则的，绝大部分的代理协议，都没有考虑到这些问题。