中信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

二〇二〇年八月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任南都电源创业板向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江南都电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 15

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..... 16第二节 保荐人承诺事项 ...... 18

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 19

一、保荐结论 ...... 19

二、本次发行履行的决策程序 ...... 19

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 19

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20

五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 20

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 20

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司提供以先进阀控密封电池、锂离子电池、燃料电池为核心的系统化产品、解决方案及运营服务，主营业务包含通信及数据、智慧储能、民用动力全系列电源产品和系统的研发、制造、销售、服务及环保型资源再生。

公司的主要产品和服务包括阀控密封电池、锂离子电池、再生铅产品，以及储能设施的建设及运营等。

（三）发行人的核心技术及研发水平

截至2020年3月末，公司核心技术情况如下：

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（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

1、主要财务指标

计算公式如下：

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流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额研发费用占比=研发费用/营业收入

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

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注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

3、非经常性损益明细

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

（五）发行人面临的主要风险

1、市场及经营风险

（1）国际政治经济不稳定及新冠疫情风险

公司实施全球化经营战略，目前海外市场已覆盖全球150多个国家和地区，

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产品出口规模较大。当前，全球主要经济体均遭受疫情严重冲击，导致海外市场剧烈震荡，主要经济体面临严峻考验；同时，地缘政治、逆全球化、恐怖主义等问题也仍然在影响世界整体的稳定与发展。国际政治与经济不稳定的局面预期将对海外业务造成冲击，进而对公司整体业绩造成不利影响。

（2）原材料价格波动风险

铅及其合金占公司主要产品铅蓄电池生产成本的60%以上，同时再生铅也是公司主要产品之一。铅属于大宗商品，交易价格受全球经济形势、区域供求关系、货币发行量等多方面因素影响，铅相关产品价格在国内和国际市场均具有较高波动性。2016年下半年，铅价迎来了一轮快速上涨，此后随着期货走弱，现货铅价出现回落，2018年，铅价有所波动但总体在相对高位运行，2019年以来，铅价出现回落。虽然公司采购及销售铅的价格均参考一定区间的平均铅价并形成了一定的铅价传导机制，但若短期内铅价出现大幅波动，仍将对公司经营业绩造成不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

公司自成立以来即专注于铅酸电池后备电源应用领域，是通信后备电源和储能电池细分领域龙头企业。但该行业目前仍有较多的全国性或者区域性的竞争性品牌，如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新与优化，不断扩大自身经营规模，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

（4）环保及员工职业健康风险

公司总体生产规模较大，员工数量众多，生产过程及环境控制相对复杂，若出现因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致环保设备不能有效运行，环境保护、职业健康管理等相关规定未能得到有效落实等偶发情形，将可能对环境或员工职业健康构成不利影响，并可能因此被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产。因此，公司面临可能发生环境保护、职业健康等方面事故而遭受损失的风险，也面临因相关事故受到相关政府主管部门处罚的风险。

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（5）技术失密和核心技术人员流失的风险

公司拥有高温电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源储能及动力系统集成技术等南都电源核心技术、产品拥有多项自主知识产权，在此基础上形成了全面的解决方案与经营模式，并已广泛在新能源储能、动力、后备电源等领域实现规模应用。技术优势一直是公司的核心竞争优势之一，如果出现技术泄露或核心技术人员流失情况，将对公司的持续技术创新和市场竞争等产生不利影响。

（6）经营业绩大幅下滑的风险

报告期内，公司经营业绩稳定。但如果未来宏观经济环境、产品技术路线、产业政策等出现重大变化，原材料价格剧烈波动，行业竞争加剧等，公司的生产经营环境将发生重大变化，进而可能导致公司利润大幅下滑甚至上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。

（7）原材料供应的风险

子公司华铂科技目前采购的废旧铅酸电池主要来源于电动自行车用动力电池。受限于正规服务商和持证回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，这也是目前我国废旧铅酸电池收购市场的普遍特征。在上述行业现状下，包括华铂科技在内的持证规范再生铅冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。根据《国家危险废物名录》，废弃的铅蓄电池属于危险废物。废弃的铅蓄电池以自然人供应商为主虽然是行业发展的普遍现状，但自然人供应商普遍存在未按照相关法律法规办理或取得危险废物经营许可证、道路危险货物运输许可证或危险废物转移联单等审批文件的情形。

因此，华铂科技自然人供应商依然存在因无证经营而被相关部门责令终止相关经营活动并追究法律责任的风险，进而存在导致华铂科技采购原材料不足从而使经营受到不利影响的风险。

2、财务风险

（1）汇率变动的风险

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2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月，公司境外销售收入分别为102,714.37万元、125,221.82万元、110,450.93万元以及20,569.45万元。外销业务主要通过外币结算，因此人民币汇率的变动会对公司的经营业绩产生一定影响。但如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

（2）税收优惠政策变动的风险

公司下属子公司华铂科技享受我国多种税收优惠政策，包括：1、根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（以下简称“《目录》”）的通知（财税〔2015〕78号），自2015年7月1日起，华铂科技以废旧电池及其拆解物为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退30%的政策；2、根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），华铂科技生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）短期偿债风险

截至2017年底、2018年底、2019年底以及2020年3月底，公司短期借款余额14.18亿元、22.57亿元、30.63亿元以及34.64亿元，短期借款余额呈现逐年上升趋势；同时，2017年底、2018年底、2019年底以及2020年3月底，公司流动比率分别为1.93、1.31、1.22以及1.20，公司面临一定的短期债务集中偿付的风险。

（4）资产减值风险

1）商誉减值风险

截至2020年3月末，公司商誉账面价值为36,934.51万元，主要系前期公司收购南都华宇、华铂科技形成。如果未来南都华宇、华铂科技经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则公司将面临商誉减值风险，商

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誉减值将可能导致公司业绩大幅下降甚至亏损。

2）长期股权投资减值风险报告期内，公司对外投资多家产业链上下游企业，包括智行鸿远、快点科技以及长春孔辉等，合计形成长期股权投资账面价值47,351.18万元，若未来快点科技、长春孔辉等被投资企业的经营未达预期，智行鸿远的应收账款无法得到有效回收、长期股权投资补偿无法得到有效落实，则公司将面临长期股权投资的减值风险，长期股权投资减值将可能导致公司业绩大幅下降甚至亏损。3）应收账款减值风险随着公司销售规模的扩大，应收账款也呈现增长趋势，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为212,765.82万元、199,539.94万元、256,476.35万元以及287,963.68万元。虽然公司建立了严格的应收账款管理体系、且应收账款的账龄主要在一年以内，但如果经济环境、下游行业发生重大不利变化或客户经营不善，将导致公司应收账款回收风险增加，从而可能导致公司业绩大幅下降甚至亏损。

3、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目主要包括“年产2000MWh 5G通信及储能锂电池建设项目”、“年产2000MWh高能量密度动力锂电池建设项目”、“新能源电池研发中心项目”以及补充流动资金。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果产业政策发生重大变更，募集资金投资产品的持续研发和产品投产后的市场持续开拓不够顺利，或在建设期管理及组织实施不合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求，则本次募集资金投资项目无法实现预期收益。因此，公司本次募集资金项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

4、审批风险

本次向特定对象发行在董事会及股东大会审议并通过后尚须经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行能否经深圳证券交

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易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。

5、股票市场风险

本次向特定对象发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均

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以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的859,740,893股的30%，即257,922,267股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过141,569.44万元（含），扣除发行

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费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

金波：男，中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后负责或参与鼎胜新材IPO、博泰家具IPO、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源2017年发行股份购买资产、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等工作，在公司改制上市、重大资产重组及再融资等工作方面具有丰富的经验。

丁然：男，中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾先后负责或参与海天精工IPO、桐昆股份2015年非公开发行、南都电源2017年发行股份购买资产、方正电机2017年非公开发行、恒逸石化2019年公开发行可转换公司债券、台华新材2020年非公开发行等项目。

（二）项目协办人

孙亚明：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括鼎胜新材IPO、鼎胜新材可转债、恒逸石化可转债、方正电机非公开发行、荣盛

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石化非公开发行等。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括徐旭、张颂来。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2020年3月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有南都电源309股，中信证券信用融券账户持有公司10,000股，中信证券资产管理业务持有公司0股；中信证券股份有限公司重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司以及CLSALIMITED合计持有公司91,400股）。

除上述情形之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2020年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2020年3月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2020年3月31日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系

截至2020年3月31日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐浙江南都电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

作为南都电源创业板向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为南都电源具备了《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的创业板向特定对象发行A股股票的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐南都电源创业板向特定对象发行A股股票。

二、本次发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会和深交所的规定的决策程序，具体如下：

本次发行相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议和公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人

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资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所向特定对象发行A股股票并上市的条件。本保荐机构同意推荐浙江南都电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票并上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）