上一篇文章介绍了美国经济制裁中的一级制裁，本文接着介绍美国经济制裁的另一个类型——次级制裁，并提出合规要点。

一、什么是次级制裁？

将次级制裁与一级制裁进行对比，将帮助我们理解次级制裁。如前文所述，启动一级制裁的前提是相关主体属于“美国人”，或者相关交易在“人”、“财”、“物”等方面与美国存在联系。而次级制裁，指的是在（1）相关主体不属于“美国人”，（2）相关交易没有利用或者通过“美国人”来“促成、批准或者保证”，（3）相关交易没有使用美国的金融系统，且（4）相关交易不涉及美国原产货物和美国含量超过特定比例的货物的情况下，美国仍然禁止或限制相关主体与受制裁对象进行该交易，如果第三国企业或个人实施了该交易将面临美国的制裁。

美国今年5月退出伊朗核协议，对伊朗恢复制裁，主要恢复的就是次级制裁（因为一级制裁在伊朗核协议有效期间基本未被放松）。除伊朗外，美国对其他一些国家也实施次级制裁，对被列入“特别指定国民”名单的一些个人或实体（与所属国家无必然联系）也实施次级制裁。

以伊朗为例，美国的次级制裁主要分为两类：一是针对行业的制裁，或者说限制第三国的企业或个人与伊朗的某些行业进行交易；二是针对特定个人或实体的制裁，或者说限制第三国的企业或个人与伊朗的这些个人或实体进行交易。

二、与行业有关的次级制裁

（一）概况

以伊朗为例，美国目前主要对伊朗的下述行业或领域实施次级制裁，第三国企业或个人在下述行业或领域进行交易面临美国的制裁风险：

（二）与伊朗汽车业有关的次级制裁

为了实现对伊朗汽车业的制裁，美国对故意从事向伊朗销售、供应或转让用于其汽车业的重要货物或服务的“重要”交易的第三国企业实施次级制裁。更具体来说，

（三）与伊朗石油能源业有关的次级制裁

为了实现对伊朗石油能源业的制裁，美国对从事以下行为的第三国企业实施次级制裁：

以上行为并非一律受到次级制裁，美国设立了一定的金额门槛或者“重要性”门槛。只有在特定金额以上的或者“重要”的交易才受到次级制裁。

三、与特定实体或个人有关的次级制裁

（一）概况

如果某个实体或个人被列入了美国的“特别指定国民”名单（SDN名单），且在SDN名单中该个人或实体被加上标注：“额外制裁信息——受到次级制裁”，则第三国的企业与该实体或个人进行交易将受到次级制裁。

需要注意的是，如果某个自然人被列入SDN名单且含有如上标注，则第三国企业与该自然人任职的企业进行交易，也可能受到制裁。

还需注意的是，SDN名单并不是一份穷尽式的名单，SDN名单上实体或个人拥有50%以上财产性利益的企业“自动”被视为也在SDN名单中，与这些企业进行交易也可能受到制裁。这就是“50%”规则。

（二）伊朗SDN

目前，美国将超过700个伊朗个人、实体、航空器和船舶列入了SDN名单，其中包括：

四、次级制裁的具体制裁手段

美国对违反次级制裁（包括与行业有关的次级制裁和与特定实体或个人有关的次级制裁）的第三国企业或个人可能实施三类制裁手段，分别是冻结制裁、美元账户制裁和菜单式制裁。下文以美国对伊朗的次级制裁为例予以说明。

（一）冻结制裁

以下人士位于美国境内的财产、从美国获得的财产以及被美国个人及实体持有或控制的财产将被冻结，不得转让、支付、出口、提取或者以其他方式处置：

（二）美元账户制裁

故意为以下活动进行或促成重要的金融交易的外国金融机构将被禁止在美开设代理账户与过款账户，或被禁止、限制在美国境内维持前述账户：

（三）菜单式制裁

从事上述交易以外的其他受次级制裁交易（包括与伊朗汽车业、石油能源业有关的交易）的企业，将由美国财政部或者其他政府部门从以下制裁措施中选择一种或几种予以制裁：

对于不同企业，以上制裁手段会造成不同程度的损害。对于大多数企业而言，禁止接入美国金融系统将对企业的国际资金支付和结算造成严重影响。对于供应链依赖美国的企业，禁止颁发出口许可将对企业的相关业务造成冲击。对于依赖于美国市场的企业，禁止对美国出口将给企业带来损失。

五、因违反次级制裁可能受到制裁的主体范围

美国的次级制裁在某种程度上具有“一人违法、全家受罚”的特点。也就是说，如果集团内的某一个实体A从事了违反美国次级制裁规定的交易，则除了A自身外，下列实体也可能受到制裁：

六、避免次级制裁的合规要点

仍以美国对伊朗的次级制裁为例，我们提出以下合规要点供企业参考：

行业：

SDN：

收尾：

最后，如前所述，美国的次级制裁具有“一人违法、全家受罚”的特点。因此，对于大企业而言，不仅要关注总部层面的合规，还要采取措施确保子公司、孙公司的合规。

作者为北京市环球律师事务所合伙人返回搜狐，查看更多

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