董事会的议事方式和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”，作为公司章程附件的形式出现，其基本内容为：

06 执行董事的职权

股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会的设置，仅设一名执行董事。

《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。

此种架构下，一般可放弃设经理职位，公司章程将执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。

执行董事主要行使的权力有：制定公司的基本管理制度；决定内部管理机构的设置；主持公司的生产经营管理工作；聘任公司高级管理人员。

07 经理的职权

经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项，但现实中一般会设此岗，公司章程在没有特别规定之下，《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。

鉴于不规范的法人治理结构，征信体系的残缺，职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益，防范内部人控制公司局面的发生，公司经理的职权由董事会或董事长，根据经理的个人情况特别授权，适时调整为宜。若按上述方案操作，公司章程应明确规定之。

08监事会的设立与组成

设立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实践中5至7人为宜。

应该注意的是，基于建立人本性公司和公司社会属性的理念，《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。

但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司，从减少管理成本、提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。

09 监事会的议事方式和表决程序（监事会议事规则）

监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分，与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特点，宜以公司章程附件的形式出现。

10 股权转让

有限责任公司依法允许股权转让行为。

首先，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下，仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量，不会产生股东之间的信任危机。

当股东向外人转让股权时，股东之间的信任优势将受到冲击，尤其是股东较少的小型公司，由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。

然而，根据《公司法》的规定，在公司章程没有特别规定的情况下，股东向外人转让股权是无法终局禁止的。

原因是：股东向股东以外的人转让股权，虽然需经其他股东过半数同意，但其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

鉴于上述情况，公司章程应因企制宜，对向外人转让股权做出合适规定。

现实中，小型公司可以禁止股权外部转让。

原因是：股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害，完全可以通过协商、调解或诉讼解决，除此之外，公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司，对股权外转不宜限制过严，但相比公司法的一般性规定，公司章程还是应适当从严。

11 股权继承

在公司章程没有事先规制的前提下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式，与上述股东对外转让股权相似，势必产生有限责任公司的信任危机。

因此，继承与否，公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益，公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下，其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务；或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。

12 财务会计报告的完成及送交股东期限

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法需经会计事务所审计。

《公司法》授权有限责任公司章程对上述财务会计报告送交股东的时间做出规定。

为了切实落实好股东的监督权及知情权，公司章程应限定财务会计报告的完成时间为年度终了2个月以内，送交时间应限定在编制完成7日以内为宜。

当然，公司章程还有一些其他需要我们注意的地方，因篇幅所限，就不再展开。

一份好的公司章程会为公司持续、稳定地发展提供制度保障，值得每个创业者、企业家的重视。（综合整理 文章仅供学习参考）

文章来源：汉宝律师团

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