维权应对途径梳理

针对前述花样百出的假冒国企类型，被冒用国企可及时采取多种不同维权手段。根据我们的经验，维权国企通常可以考虑如下一种或多种应对策略：

1. 及时向公众发布声明澄清，并向侵权主体发出律师函

在发现前述假冒行为后，维权国企应及时在公众号、官网等权威平台发布声明，澄清该公司与本公司无关。与此同时，国企亦应及时向侵权人发送律师函要求停止侵权行为，并限令其在一定期限内完成整改、索要其假冒国企期间的业务资料等。

2. 多途径梳理、搜集及固定侵权证据

无论国企后续拟采取何种途径维权，全面梳理、搜集及固定侵权证据都是必须的前置程序。首先，公司可以通过调取假冒公司工商底档的方式全面掌握侵权主体所登记的联系方式、注册地址、办理人员，核查多个侵权人之间是否存在关联关系、是否存在同一实际控制人等信息；其次，结合通过工商调档所获取的信息，维权国企可以进一步通过公开信息检索搜集潜在侵权信息。需要注意的是，在搜集整理的过程中，不应局限于常见搜索引擎（例如百度、谷歌、微信搜索）所列示的信息，而需要结合冒用公司的业务特点考虑其发布在抖音、快手等社交平台以及招聘网站等平台上的信息；在必要时，还需要有针对性地在假冒公司所处地区的地方报纸或宣传平台寻找进一步线索；第三，在相关证据搜集完毕后，应视情况及时通过公证、可信时间戳等方式固定证据，并定期监控冒用公司是否出现了新增侵权行为。

需要进一步提示的是，在个案中需要具体考虑发布声明与固定证据之间的衔接关系。在侵权证据多数以网络信息形式呈现的情况下，如果在尚未完成证据固定程序时就发布公开声明，则很有可能会打草惊蛇，导致假冒企业下架或破坏侵权证据，不利于后续其他维权手段的开展。

3. 向登记机关申请撤销冒用登记或申请注销

根据《企业名称登记管理规定（2020修订）》第20条 [3] ，如企业登记机关发现已经登记注册的企业名称不符合规定（如可能使公众受骗或产生误解），应予以及时纠正，或由其他单位或个人申请纠正。针对冒用登记这一特殊情况，国家市场监督管理总局在2019年进一步公布了《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》，针对冒名登记撤销工作提供了更为具体的处理依据。随后，部分省的市场监督管理局也出台或颁布了更为详细的撤销登记落地指引。

一般而言，在取得撤销冒名登记的决定后，工商档案、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等信息公示平台将彻底删除冒用国企的登记信息；如维权国企的信息被冒用登记为了某一公司的股东，虽然无法直接撤销该子公司的设立登记，但该子公司工商信息中涉及国企股东的部分将由代码取代，并且在工商公示信息中会体现出该公司曾冒用他人身份登记的处理信息。

但需要注意的是，申请撤销登记需要完成一系列步骤，例如需要提供印章或签字的鉴定报告以证明登记申请材料确系伪造、配合调查部门制作调查笔录、提供调查部门认为有必要证明设立登记确非真实意思表示的其他证据。此外，撤销登记还需要经过一定期限的公示期。因此，撤销登记的路径存在一定难度且用时较长，能否成功在一定程度上也取决于当地市场监督管理部门的管理能力，并非所有的假冒登记均可以通过撤销途径解决。

如无法通过撤销途径解决，可以考虑自行申请或者要求相关设立主体注销假冒企业作为替代方案，这种方案虽然比起撤销途径而言实现难度更低，但存在如下缺点：第一，即便假冒子公司被注销，但维权国企作为历史股东信息依旧存在于企信网、企查查等公示信息网站，依旧容易造成公众误解；第二，维权国企主动申请注销的行为可能会被认为当初的冒名设立登记是维权国企的真实意思，从而阻却了后续进一步的维权措施。因此，注销公司难以从根本上隔离风险。

4. 针对登记机关提起行政诉讼

根据《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办〔2012〕62号），对于假冒国企，尤其是通过伪造文件虚假注册的假冒国企，维权国企可以存在错误登记行为为由起诉登记机关，要求其撤销设立登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。 [4] 在具体实践中，维权国企既可以针对登记机关准予设立登记行为直接提起行政诉讼 [5] ，也可以在撤销登记未果后针对《不予撤销登记（备案）决定书》再提起行政诉讼 [ 6] 。

5. 针对冒名国企提起侵害商标权及/或不正当竞争纠纷诉讼

如果侵权人拒不配合律师函或公开声明中提出的整改要求，诉讼手段是实现上述维权目标的有效途径。维权国企应尽快提起侵害商标权及/或不正当竞争纠纷诉讼，通过保全财产初步向侵权人施压，同时后续通过胜诉判决及执行程序全面消除影响。首先，在设计诉讼请求时，应尽量全面覆盖拟实现的所有目标，例如，诉讼请求应包括停止侵权、赔偿损失、消除影响（如登报道歉）；其次，在构造诉的主体时也需要全面考量，不仅要考虑将冒名的直接主体作为被告，还需要考虑如何利用合适的诉讼请求将全部侵权主体（尤其是与直接侵权主体配合实施侵权行为的关联公司，以及假冒公司的实际控制人、主要责任人等其他主体）一并纳入诉讼中，以确保充分实现维权目的。

另外，如在商标侵权诉讼中遇到主观恶性十分严重的情况，还可争取主张惩罚性赔偿以最大程度弥补损失、威慑后续类似侵权行为。

6. 刑事报案

根据我们的经验，假冒国企的目的可能不止于通过引起公众混淆的方式进行商业获利，部分假国企甚至试图利用国企的信用背书从事非法集资或诈骗等犯罪行为。对于可能涉及刑事犯罪的线索，维权国企应及时对外澄清并向公安机关报案，避免发生更为恶性的结果。

综合采取多种打假组合拳、

实现事前全面预防与事后落实整改

对于维权国企而言，在针对不同类型的假冒国企选择具体应对策略时，应结合具体个案情况选择最为合适的解决途径；尤其是考虑到对于同一国企而言，可能同时存在多个位于全国不同地区的假冒企业，如何综合考虑当地工商部门的行政风格与具体要求，挑选合适的维权手段，并且通过民事、行政及刑事程序之间的衔接高效率、低成本地完成维权工作，可能是维权国企需要重点考量的内容。

根据媒体报道，针对国资委去年发布的第一批353个假国企，截至目前仅有65%通过撤销、吊销或注销等途径实现了整改。 [7] 而且在对存量国企进行打假的同时，各种类型的增量假冒国企依旧层出不穷。由此可见，对于此类假冒国企行为，不仅需要综合采取多种打假组合拳予以打击，而且也应当及时关注事前预防以及后续跟进，从而夯实整改效果、达到惩前毖后的效果：

从事前预防的角度而言：第一，很多国企层级架构复杂，母公司对子公司的对外投资监管很难面面俱到，因此应定期监测工商公开注册信息，及时发现可疑的注册企业；第二，对于国企的注册商标需及时办理续期，并且需要注意搜集国企字号/商标具有一定影响力的证据，例如行业榜单、获奖情况、权威媒体的报道等，以便后续在相关诉讼过程中举证证明维权国企的影响力及对方的侵权恶意。

从事后落实整改的角度而言：第一，维权国企需定期跟进整改措施落实情况，避免“纸面整改”及“口头整改”情况；第二，维权国企应当关注工商登记信息是否已经及时变更。虽然理论上工商登记部门应当在收到行政机关出具的决定/民事判决等信息后在一定期限内予以更正 [8] ，但在实践中，部分地区的工商部门与网络公示信息维护部门之间的衔接不甚顺畅。例如，部分地区的企业信用信息公示网是由第三方公司单独维护的，因此即便市监局已经在内网上撤销了冒名登记，但企信网更新的信息仍有可能出现错误或迟滞。因此，维权国企需要持续跟踪企信网公示信息，确保该假冒子公司的公示信息不再与本公司相关。

国企打击冒牌之路任重道远。若想更好更快地协助各国企打击假冒国企、去芜存菁，不仅亟需多部门联合行动，重拳整治，而且也需要被侵权国企针对个案充分研究、积极维权。我们也将持续关注该领域的动态，共同分享最新实务经验。

3. 《企业名称登记管理规定（2020修订）》第二十条：“企业登记机关在办理企业登记时，发现企业名称不符合本规定的，不予登记并书面说明理由。

企业登记机关发现已经登记的企业名称不符合本规定的，应当及时纠正。其他单位或者个人认为已经登记的企业名称不符合本规定的，可以请求企业登记机关予以纠正。”

4.《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办〔2012〕62号）：“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。……登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。”

5. 参见(2021)京0108行初147号王彦辉与北京市海淀区市场监督管理局工商登记一审行政判决书。

6. 参见(2021)京0106行初435号邹华英与北京市丰台区市场监督管理局一审行政判决书、(2021)京0106行初398号王绍峰与北京市丰台区市场监督管理局一审行政判决书。

7. 证券时报网，《这175家都是假央企！持续高压态势，假冒国企清理效果显著》（2022-09-23），

8.《企业名称登记管理规定（2020修订）》第二十条：“人民法院或者企业登记机关依法认定企业名称应当停止使用的，企业应当自收到人民法院生效的法律文书或者企业登记机关的处理决定之日起30日内办理企业名称变更登记。名称变更前，由企业登记机关以统一社会信用代码代替其名称。企业逾期未办理变更登记的，企业登记机关将其列入经营异常名录；完成变更登记后，企业登记机关将其移出经营异常名录。”

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