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你好，我是何鹿其。

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天来学习第四十一条，关于有限责任公司股东会会议的通知和会议记录。

原文是：

我们知道，需要提交股东会会议审议的事项，都是关于公司的重大事项，或者是与股东利益直接相关的事项。

所以，股东会会议，需要通知所有的股东，不管这个股东所持有的股权比例有多大，也不论股东所认缴的出资额有没有缴纳。

那股东会会议需要提前几天来通知股东呢？

《公司法》第四十一条规定，股东会会议应当于召开十五日前通知。

为什么要提前半个月这么长的时间就通知呢？

因为不管是个人股东还是法人股东，要参加股东会会议发表自己的意见，都需要对所讨论的事项做出研究，尤其是对于法人股东，它在做出决定之前，还需要进行内部的讨论，有一些甚至需要法人自己组织董事会或者股东（大）会来商量决定。

而这些都需要时间，所以，《公司法》给股东留了十五天的时间来做出决定。

那如果所讨论的事情确实非常紧急，就需要马上做出决定呢？

《公司法》之所以规定需要提前十五天通知，其实是为了保护所有股东的权利，所以，对于股东会会议的通知时间，《公司法》也给股东留了自由决定的机会，在所有股东都同意的情况下，可以自由决定股东会会议通知的时间。

这个自由决定当然也分为两种情况。

第一种情况，就是我们刚刚说到的，某一个事情特别紧急，需要马上开会，全体股东可以就这一次会议出一个临时决定（豁免提前通知），同意紧急召开股东会会议。

另一种情况，是全体股东根据自己公司的情况，在公司章程中直接约定股东会会议的通知时间，只有是全体股东一致同意，哪怕规定就是提前半个小时通知股东，都是合法有效的。

那假如没有按照《公司法》或者公司章程约定的时间提前通知股东，会有什么样的后果呢？

如果股东对于股东会会议的通知时间有异议，表示因为股东会会议通知的时间太短，无法做出决定，那公司就需要重新调整会议召开的时间，如果公司坚持按照原来的通知时间开会，有异议的股东起诉的话，形成的股东会决议是可能会被撤销的。

02. 会议记录、会议纪要和会议决议有什么区别？

《公司法》第四十一条第二款说的是，股东会要对所议事项的决定作成会议记录。

这个会议记录指的是什么呢？它跟我们平常所说的会议纪要和会议决议有什么样的区别呢？

会议记录，重点在“录”，就像你拿摄像机录一个视频，或者用录音笔录一个音频，你需要把现场发生的全部的事情真实且完整的“记录”下来。

这里面有两个要点：

第一是真实，别人说了什么，你就记什么，别人怎么说的，你就怎么记，不能根据自己的理解来改变说法，更不能随意的修改别人说的话。

第二是完整，要把别人所说的话全部都记下来，而不是挑你认为重点的记。因为每个人的认识不一样，你以为的重点可能不是发言人以为的重点，而发言人以为的重点又可能被你认为不重要而忽略。

会议纪要，重点在“要”，这个“要”既指“简要”，也指“重要”。

会议纪要是一种正式的公文类型。会议记录一般都是记下来备案，给参会人或者内部人看的，而会议纪要，是要通过正式公文印发后给相关的人看的。

会议纪要，是在会议召开的基础上，把会议的内容进行简化，把重要的内容提炼出来，按照一定的逻辑顺序进行编排加工而成的一篇新的文章。一些在会议当中没有说的话，比如一些工作要求，也可能会在会议纪要中进行体现。

会议决议，重点在“决”，决议是对于一个事情的“决定意见“，一份决议是针对某一个事情，与会人员参与表决的结果。

比如股东会决议，可以是经过讨论，同意干某个事情，或者不同意干某个事情。

会议记录里面会记录每一个人的意见和态度，但是决议只呈现最后表决通过的意见，比如股东会会议里面的某一个议题，可能有人同意，有人反对，但是最后股东会决议呈现的只有一种结果，就是根据议事规则所得出来的那个结论。

决议所决定的事项，就需要相关的机构和人员去遵照执行了，相对来说，决议比其他两种文件权威性更大。

总结

总结一下今天的分享：

一般情况下，公司召开股东会会议，需要提前十五天通知全体股东，在全体股东一致同意的情况下，股东会会议的通知时间可以自行确定。

会议记录重点是要还原会议现场的讨论场景，会议纪要主要是反映会议进行了重点环节和内容，而会议决议主要是呈现会议所形成的结论。

END

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