无管理费、无业绩报酬的备案能通过吗？被反馈了应如何向协会说明，有哪些原因呢？

同一支基金产品能否对不同份额类别的投资者适用不同的管理费费率？

同一支基金产品能否对不同份额类别的投资者适用不同的业绩报酬提取比例？

01

不收管理费，也不收业绩报酬，能备案通过吗？

补正意见一：

请管理人附函说明不收取业绩报酬，低管理费的原因，该产品是否后续对外募集，后期的募集计划，对后续的投资者收费情况。

补正意见二：

请管理人附函说明：为何既无管理费又无业绩报酬，加盖公章后上传。

解读：

产品备案时，管理人是否可以不收管理费，也不收业绩报酬？答案是可以的！只要有正常理由，向协会说明即可。

说明内容参考：

（1）基于目前证券市场低迷、投资者积极性不高、募资困难等原因，为了吸引投资者认购本产品，展示公司专业的投资能力，扩大公司的影响能力，我司希望通过提升业绩，发挥自身管理优势，来吸引到中长期的稳定投资者。所以我司决定发行“XX基金”不收取业绩报酬/管理费。

（2）本产品是FOF 基金，为了避免双重收费，FOF基金层面不收费，只是子基金收取一道费用，管理人利润非常少，这也是自我牺牲的地方，把产品给投资者使他们得到便利，对我们来说也有品牌效应。

（3）如果给客户赚不到钱，管理人则不收取管理费与及业绩报酬，免收管理费彰显了私募管理人负责的态度，在市场行情不好，投资者亏损，持有信心受创的情况下，私募管理人通过免收管理费来让利投资者，体现了私募管理人希望跟投资者共渡难关的决心，同时也会增强投资者坚定持有的信心。

02

同一支基金产品能否对不同份额类别的投资者适用不同的管理费费率？

回答：可以！

在中国境内，私募基金行业普遍遵循的惯例也是以认缴规模为基数来计收基金管理费，但就某些存在特殊背景的私募基金，也存在以基金实缴金额或以投资金额为基数计收管理费的模式。

管理人可以选择事先明确适用不同管理费所需满足的条件，并对所有满足条件的投资者适用不同的费率，也可以选择通过与单个投资者协商的方式，通过签署附属协议或其他单独协议对个别投资者适用较低的费率。

关于管理费的收取标准，协会没有强制性规定，该比例可以通过双方当事人意思自治进行约定。

03

同一支基金产品能否对不同份额类别的投资者适用不同的业绩报酬提取比例？

回答：不可以！

按照目前的行业惯例，私募管理人的收费模式以“2-20”为主，也就是私募管理人收取基金规模2%左右的管理费和投资收益部分的20%作为业绩报酬。私募证券类基金业绩报酬提取比例按照中基协的要求是“不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%”。

关于业绩报酬的收取标准，协会有着明确规定，经与协会电话确认以及根据2019年发布的《私募投资基金备案须知》第三十二条[1]之规定，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。而根据协会2020年6月5日发布的《私募证券投资基金业绩报酬指引（征求意见稿）》第六条的规定：“对单只基金不同份额类别的投资者，私募基金管理人可采用不同的计提比例”可以看出未来协会将会允许业绩报酬区别化，但该规定还在征求意见中，尚未正式生效实施。就现阶段来看，管理人与投资者之间还不能约定区别对待。

[1] 业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

产品备案其他问题，中基协现场解读

Q: 特殊目的载体，是否托管？

A: 跟托管机构协商。 要保证投资能够确权，财产在基金名下。

Q: 投资者资金来源的证明材料？

A: 大额备案就会跟管理人要，日后运营时会抽查要相关资料。 按相关要求核实出资匹配性文件。

Q: 私募基金管理人的适用范围？

A: 只对非持牌机构。 券商系，基金子公司按照证监会。

Q: 合伙企业，要穿透？

A: 规则要进一步厘清。

Q: 非管理人 GP，能否收管理费？

A: 只能管理人收取。 多 GP 下，非管理人不能收管理费，在会计科目下。

Q: 嵌套规则？

A: 资管新规我们有援引，母基金投资子基金，当前实操层面二层未禁止。 我们协会是从严 的。 我们多次提到投资架构。 要考虑到产业基金和母基金。 无论是信托、保险、券商、子基 金，他们已经在执行了。 私募基金层面的嵌套未来会有一个明确规定，我们对不合理嵌套很 关注。 一个私募基金嵌套 3~6 层，我们认为是空转，也有可能存在其他问题。 私募对私募的 嵌套在暂行办法上有约定。

Q: 基金杠杆倍数？

A: 上位法明确，证监会的新 8 条底线，证券类的就是 123 倍，我们私募这边没有明确说倍 数，未来暂行办法会明确。 在实操层面，我们发现过高的杠杆，要求管理人说明合理性。

Q: 股东借款？

A: 不能超过基金规模的 20%。 可以通过大宗交易转让。

Q: 投资者资金来源，如何确认认证能力？

A: 比如三方年度审计报告，收入流水。 投资者净资产不能为负。

Q: 同一管理人的 AB 两个基金，能否同时投同一个标的？

A: 不能同时平行投同一个标的。

Q: 合格投资者标准？

A: 要层层满足。 穿透人数，非法人主体，对当前人数合并。

Q: 可转债？

A: 允许股权投。 要有定语。 投资比例不同。 区域性股权市场，未挂牌。 股权界定，投股比例

80%。 因此投债就是 20%。 AMBERS 系统，会有相应系统解释。

Q: 股权类私募管理人可以投上市公司的股票发行前的基石投资，战略投资？

A: 可以。

Q: 基金备案的最低规模？

A: 首轮实缴最少每人 100 万。

Q: 三方募集机构（比如诺亚）要求自己搭合伙企业，这些需要管理人提供管理人，投到同 一个企业，是否触发了平行投资？

A:如果底层标的是同一个，则违反平行。 如果是一个基金架构，底层标的还会再分散投资， 则可以。

Q: 可转债，在上市前有过桥，股东借款，在没转成股权前，无法确权？

A:有合同也算确权。

Q: 合格投资者认定，是否对中间投资机构层层认定合格投资者？

A:建议以证监会为准。 从实操层面讲，协会看是否是出资 100 万。

Q: 一些强势机构投资者想要退伙或一进一退的方式，可以吗？

A:要保证有封闭的要求。 不能因为强势就不遵守规则。 如果有特殊类型的 LP，有上层法律法 规支持，退出，可以考虑打破封闭。

Q: 4 月 1 日前还有些基金有借贷还没有到期，怎么处理？

A:还没有投完的钱在 9 月 1 日前不能再投了。

Q: 第二条第四款，保理资产，典当，融资租赁资产冲突，包括列举以外的其他吗？

A:应该包括。 比如房地产。 民间融资,民间配资，小额贷款等。

Q: 有些私募暴雷，有一些底层资产，有些外资想做不良，目前暂时没有规定。深圳有一 QDLP， 通过设立股权投资。怎么理解？

A: 我个人理解投资不良资产有合理性。 但目前对监管还要形成共识，目前还没有。

Q: 私募股权类可否投 REITs?

A: 可以。

Q: 底层标的方会有一个远期回购，一是业绩对赌，二是到时间收购，是否属于刚性兑付？

A: 如果是业绩对赌，这是管理人对底层标的安全增信措施。 这不属于刚性兑付。 如果投资 标的与业绩不挂钩回购则为刚性兑付。

Q: 某个劣后 LP 对某个投资人有一个保收益的安排。LP 对 LP 的安排，在基金之外做了保收 益，这种情形是否可以？

A: 这个问题待研究后回复。

Q: 哪些属于禁止投资单元，如设立时，设置不同时间进款投不同项目？

A: 投资单元设立包括横向和纵向的，投资者不能干预投资决策。

Q:第七条有四点，资金合法，这是什么概念？用什么来证明？企业投资人的钱是怎么来的， 资本金还是经营收益？个人收入？不得汇集他人资金和代持有没有重合的部分？包括借款 否？另外一个项目投过来，我来投这个基金，是否算汇集他人基金？

A: 资金来源是需要募集机构来确认的，本质上不能是洗钱通道就可以。 关注反洗钱的规定。 汇集他人资金，企业贷款来的资金公司法有规定，是正常经营活动，不能说贷款来的就不能 做投资。 我们这里的汇集他人资金是指一个人背后的拖拉机。 涉及到资金来源，从监管的方 式方法，出了问题回溯。 如果有机构恶意，你勤勉尽责了，也可以免责。

Q:私募基金是否可以投资融资租赁公司的股权收益权？

A:假的不支持，真的融资租赁公司我们会考虑。

Q: 4 月 1 日前备案的基金，扩募是否需要调整基金合同，包括退出限制？

A: 这个问题待研究后回复。

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