1、实施期限

上市公司应当在股东大会审议后的两个月内完成权益分派，该“完成”，是以除权除息为标志；

2、现金分红说明会

沪市对年报的业绩说明会没有强制性的要求，但若现金分红不达上述标准的，应当召开说明会就现金分红方案予以重点说明；

3、调整原则

若分配方案披露至实施期间，上市公司的股本发生变动的，在调整原则方面，沪深各板块存在一些差异：

1） 沪市主板、科创板：方案约定，鼓励选择“比例不变”原则；

2） 深市主板、中小板：方案约定，未约定则根据“总额不变”原则；

3）深市创业板：①方案已确定了股本基数、分配比例和分配总额，按“总额不变”的原则；②方案只确定了分配比例而未确定分配总额的，按“比例不变”原则。

4、权益价格或者数量调整

上市公司实施股权激励计划期间，存在尚未授予或行权的股份的，若发生权益分派事项，应按照股权激励计划约定的原则对行权/授予价格和行权/授予数量进行调整（仅现金分红，无需调整数量）。同时需要调整的还有不满足限制性股票解除限售条件时的回购价格（仅现金分红，且公司代收的，无需调整）。

另外，发行可转换公司债券后，因送股、派息等原因引起公司股份变动的，也应当同时调整转股价格。

5、减持计划

1）上市公司若满足高送转的实施条件，披露高送转方案的，需要说明相关股东（提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高）在高送转方案披露后三个月不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划。

2）上市公司董事会秘书作为信息披露直接责任人，应主动问询提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在利润分配预案披露后6个月内的减持计划。

3）相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

二

常见违规梳理

1、权益分配实施过程中

在董事会审议利润分配预案后，利润分配方案的实施过程中，常见的违规情形有：

案例1：高送转预案披露后的二个交易日内，属于窗口期

2016年1月12日，深交所中小板某上市公司披露《关于2015年利润分配预案的预披露公告》，公司拟以未来实施2015年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。证券事务代表常某于公告当日卖出公司股票1.8万股，共计55.68万元。深交所对常某出具监管函。

案例2：权益分派须在两个月内完成，披露实施公告≠完成

2018年4月13日，深交所中小板某上市公司年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以2018年3月23日公司总股本408,548,455股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）。2018年6月12日，上市公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，称权益分派的除权除息日为2018年6月19日。本次分配方案实施完成的时间距离公司股东大会审议通过的时间超过两个月。深交所对上市公司出具监管函。

案例3：利润分配实施公告，公告类别勿错漏

2018年5月4日，深交所创业板某上市公司未选择“利润分配及公积金转增股本实施公告”类别，直通披露了《2017年年度权益分派实施公告》，导致本应经深交所事前审核的相关公告直通披露，且未在系统录入分红派息业务参数，造成较大的业务风险。在深交所的督促下，公司于次日补充录入了相关业务参数。深交所对上市公司出具监管函。

信公提示

上市公司应当在股东大会审议后的两个月内完成利润分配，对于该“完成”标志，并不是权益分派实施公告的披露时点，实则是以“除权除息日”为界限（例如，2020年4月22日公司股东大会审议通过了利润分配方案，除权除息日最晚应为6月21日）。如需对已经股东大会审议的方案进行调整，也务必在前次股东大会审议后的两个月内完成。

对于权益分配实施的流程及其他注意要点，如权益分派期间可转债是否需要暂停转股等，前期整理的《 深市权益分派那些事 ——致深市A股上市公司的董办精英 》，欢迎查阅。

2、权益分配实施后

权益分配方案实施后，作为本次分红派息的既得利益者，还需要注意以下事项：

案例1：利润分配方案中的“无减持计划”视同承诺

2016年4月23日，深交所主板某上市公司披露了《2015年度利润分配和资本公积转增股本方案的公告》，公告中明确“方案提议人、5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在利润分配方案披露后6个月内无减持计划”。作为上市公司控股股东，ZTQC 6月15日、23日通过深圳证券交易所大宗交易系统分别减持公司股票290万股和300万股，累计减持股份占中通客车总股本的1.99%。证监局认为，上述减持行为违反了该股东在公告中所作出的承诺，对其出具警示函。

案例2：已披露的计划减持数量可相应调整，但仍有限额

2018年03月27日，深交所创业板某上市公司披露《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，计划以2017年12月31日的总股本88,249,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共拟转增61,774,954股，转增完成后公司的总股本为150,024,889股。期间股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。4月26日，股东大会审议通过上述议案。

5月25日，上市公司披露《关于股东股份减持计划的预披露公告》，其中特定股东尤某计划以集中竞价的交易方式减持本公司股份，减持期间自本减持计划公告之日起三个交易日后的三个月内， 减持数量不超过880,000股（占本公司总股本比例为0.9972%）。5月31日至6月8日，尤某已减持251,100股。

6月11日，上市公司权益分派实施完成。6月11日至8月7日，尤某实际减持1,083,534股，共减持1,334,634股，减持比例为0.9988%。

深交所认为，上市公司实施2017年度利润分配后， 尤某可减持股份数量由628,900股调整为1,064,212股，但其实际减持数量超出减持计划19,322股，涉及金额341,994.4元。对其出具监管函。

信公提示

上市公司披露高送转方案的，其在公告中披露的相关股东的减持计划，相关股东应视为承诺予以遵守。前期已披露的减持计划，即使已明确减持数量上限（如拟减持不超过**万股），其可减持股份数量也可按照送转股的相应比例予以调整。其他相关的，如可转债转股价格、股权激励行权/授予价格、回购数量/价格等也应相应调整。

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