作者 | 高界律所私募部

股权实务

随着中基协近年来对私募基金高管任职要求逐步提高，投资经历成为了衡量投资岗高管任职能力高低的重要参考。实务中无论是私募基金管理人登记，还是管理人重大变更事项，中基协对此项内容都非常关注。本文将结合中基协的具体要求做简要分析，为方便表述，本文仅针对股权类（含创投）私募管理人。

一、私募基金管理人登记须知

根据中基协2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》，对高级管理人员及其他从业人员相关要求如下：

“……

（五）【专业胜任能力】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。……申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。”

此处提到的各项能力证明包括高管人员的学历背景、工作经历和项目投资经验等多方面内容。

二、私募管理人登记申请材料清单

在中基协《私募管理人登记申请材料清单》中，在“高管及团队员工投资管理经验证明”项下列出了以下要求：

“提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。“

三、Ambers系统

在中基协Ambers系统中，高管投资经历需要填入相应表格。其中，在证明材料上需要提供“工商确权证明“、”直接证明材料“和”间接证明材料“：

工商确权证明 指被投企业的出资人（股东或合伙人）工商信息；

直接证明材料 指投资机构的投决会决议等材料，材料中应当有高管本人签字；

间接证明材料 包括投资协议、尽调报告、邮件截图等过程文件。

具体填写内容参考下图：

四、实务操作

在实际操作中，可能存在各种特殊情形，并不一定完全符合以上要求。

例如，高管投资经历中可能没有已退出项目，但是被投企业成功IPO，也具有一定说服力。

还有，高管可能没有在投决会决议中签字，但是决议中作为项目参与人出现，也能证明一部分投资能力。

另外，高管所在的出资方没有出现在被投企业股东名单里，可能是发生了工商变更，需要进一步核对信息。

综合来看，如果高管的投资经历丰富，即使部分项目的证明材料存在少量瑕疵，也能大概率通过协会审核。

五、管理人重大变更

在管理人重大变更的审核过程中，从实务操作来看，协会通常要求阐明担任投资岗高管的投资经历，甚至还要求对其他高管的任职能力进行全面说明。

换个角度来看，协会希望通过管理人重大变更的审核，对管理人的整体运营能力进行筛查，对不符合要求的管理人进行强制整改，淘汰掉无法达到协会要求的管理人。返回搜狐，查看更多

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