证券简称：证券简称：乐创技术乐创技术 证券证券代码代码：430425 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街 95号）成都高新区科园南二路一号大一孵化园成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8 栋栋 B 座座 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。成都乐创成都乐创自动化自动化技术技术股份有限公司股份有限公司招股说明书招股说明书 成都乐创自动化技术股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行股数发行股数 本次初始发行股票数量为 900万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；公司及主承销商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始发行股票数量的 15%（即 135 万股）;若超额配售选择权全额行使，本次发行股票的数量为1,035万股。每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 本次发行将采取公司和主承销商自主协商选择直接定价的发行方式 每股发行价格每股发行价格 12.80元/股 预计发行日期预计发行日期 2023年 1 月 12日 发行后总股本发行后总股本 3,500.00万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023年 1 月 10日 注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 3,500 万股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 3,635万股。1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：明书正文内容：一、本次发行有关重要承诺的说明一、本次发行有关重要承诺的说明 本次发行有关的重要承诺，包括股份锁定承诺、稳定股价的承诺、填补摊薄即期回报的承诺、规范关联交易的承诺等，具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北交所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。公司在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。三、关于发行前滚存利润的分配安排三、关于发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“特别风险提示”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。（一）核心技术人员流失及核心技术泄密的风险（一）核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 公司所处工业运动控制行业具有典型的技术与人才密集型特征，核心技术和人才团队是公司保持竞争优势的有力保障，专业人才培养周期较长，技术人员的稳定及核心技术的保密对公司的发展尤为重要。目前公司已在工业运动控制领域积累了多项核心技术并且不断研发创新，虽然公司通过规范研发过程、健全保密制度、申请相关专利等方式保护核心技术，同时通过实施股权激励、建立良好的企业文化、提供有竞争力的薪酬奖励机制等措施提升内部凝聚力，1-1-5 吸引和稳定核心技术人员，但仍不能排除因核心技术人员的流失或技术泄密可能对公司持续发展带来的不利影响。（二二）下游行业景气度波动导致的风险）下游行业景气度波动导致的风险 公司是一家主要从事工业运动控制系统产品研发、生产及销售的高新技术企业，致力于为国内新兴智能制造装备厂商提供稳定、高效的运动控制解决方案。报告期内，公司深耕点胶工艺类控制领域，形成了以点胶控制系统为核心的运动控制产品体系，主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。公司下游客户多为点胶机、锡膏印刷机、自动光学检测设备、贴装机、插件机等设备厂商，其终端领域主要集中在计算机、通讯、消费电子、玩具饰品、包装业、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路等产业。公司客户对公司的需求主要受下游相关行业景气度的影响。近年来，随着计算机、通讯、消费电子、汽车电子及半导体集成电路等产业的蓬勃发展，同时，在智能制造大力推进、传统制造业转型升级、新兴制造需求快速增加以及国产替代等背景下，市场对智能装备自动化设备的需求越来越大，相应的运动控制系统产品的需求相应持续增长。但是，如果未来宏观经济走弱，相关下游行业增长不及预期，导致生产商对设备的扩充和更新需求放缓，将对公司的经营产生不利影响。（三三）业绩波动风险）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 6,112.84 万元、7,363.94 万元、10,251.30万元和 5,115.10万元，归属于母公司的净利润分别为 1,101.93万元、1,575.44万元、3,314.41 万元和 1,617.96 万元。2019 年至 2021 年，公司的营业收入和归属于母公司的净利润持续增长，2022 年 1-6 月，公司的营业收入和归属于母公司的净利润分别较上年同期下降 14.40%和 14.31%，公司行业市场规模的变化、产品更新换代、国内外经济贸易环境变化等因素均可能导致下游市场需求发生波动。如果电子制造设备等下游市场需求出现下滑，同时公司未能及时培育和拓展新的应用市场，将导致公司主营业务收入和净利润面临波动、公司业绩不能保持快速增长的风险。（四四）重要原材料供应紧张及价格波动的风险）重要原材料供应紧张及价格波动的风险 1-1-6 报告期内，公司主要采购的原材料为芯片、电子元器件及结构件，合计占总采购额 38.57%、51.87%、71.33%和 66.25%。其中，芯片采购占比为20.32%、26.39%、40.53%和 30.09%。受 2020 年以来全球范围内爆发的新冠疫情持续反复及近年来国际贸易政策的影响，主要集成电路制造生产商均出现产能紧张的情况，芯片等关键物料供需失衡，导致公司芯片类原材料价格上涨，公司采购成本上升。2021 年度和2022 年 1-6 月，芯片价格上涨导致主营业务成本分别增加 141.71 万元和 14.92万元，占各期利润总额比重分别为 3.90%和 0.82%。虽然公司已对芯片等关键核心器件进行了提前备货，同时逐步推进芯片的国产化替代，但芯片国产替代仍需一定时间，如果短期进口芯片供应不足或者芯片价格出现大幅波动，可能会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。（五五）“新冠疫情新冠疫情”引发的经营风险引发的经营风险 自 2020 年初，针对新冠肺炎疫情爆发，国内有关部门采取企业停工停产、延期复工、减少人员聚集、交通管制等措施，各行业均因疫情遭受了不同程度的影响。疫情的持续反复亦会对公司原材料供应、产品运输、下游客户生产经营及市场需求造成一定影响。目前，国内疫情仍处于持续反复状态。疫情防控形势依旧复杂严峻，若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能会对发行人生产经营和经营业绩带来不利影响。（六）市场竞争的风险（六）市场竞争的风险 智能制造领域实现自主可控、国产化替代将是长期发展趋势，作为智能制造装备的大脑、工业控制的核心，工业运动控制系统的重要性不言而喻。但由于我国工业运动控制产业起步较晚，目前外资品牌仍在高速、精密等运动控制领域占据主导地位，内资品牌在技术实力、产品可靠性、经营规模等方面仍然存在一定差距。内资品牌企业目前呈现两极分化的趋势：一方面行业内重点企业规模不断壮大，保持着较好的发展态势，取得了明显的经济效益；另一方面，一些规模偏小、技术力量薄弱的小型企业受到各方面条件的制约，经济效益不高、发展滞缓。1-1-7 发行人长期从事工业运动控制系统产品的研发，已在点胶控制系统细分领域形成了一定的竞争优势，但受限于人力和资源规模，与国内优质企业及国外知名厂商相比，发行人运动控制系统产品等在高端工业领域的应用深度和广度方面还存在较大差距，且从业务规模角度，公司经营规模较小、品牌知名度不高、市场占有率较低，抗风险能力较弱。如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机增强资金实力，准确把握行业发展趋势，在产品研发、技术创新、工艺改进、成本控制、人才引进、客户服务等方面保持持续投入，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，发行人则可能面临越来越大的市场竞争风险。（七）税收优惠及政府补助不能持续风险（七）税收优惠及政府补助不能持续风险 公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策，同时公司亦符合西部大开发企业的所得税税收优惠条件。此外，公司享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退等税收政策优惠。报告期内，上述税收优惠占公司当期利润总额的比例分别为 18.97%、26.52%、20.53%和 12.35%。除上述税收优惠外，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额占当期利润总额的比例分别为 33.19%、6.72%、3.76%和 1.50%。若未来公司因自身原因或政策变动原因导致无法继续享受上述税收优惠或政府补助政策，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。（八）在手订单金额较少的风险（八）在手订单金额较少的风险 发行人客户下订单通常具有批次多、周期短的特点，发行人供货周期在 1周左右，由此导致报告期末发行人在手订单金额较少。为能够及时响应客户的订单需要，发行人主要采用备货式生产模式。在公司未来经营过程中，若短期内新签订单金额少、市场开拓未及预期、行业政策出现不利调整等，将可能对公司的财务状况、盈利能力等产生不利影响。（九）发行人部分客户自主开发点胶控制系统的风险（九）发行人部分客户自主开发点胶控制系统的风险 报告期内，发行人点胶控制系统产品在 3C 等领域中取得了一定的竞争优1-1-8 势。该领域中不少较早进入的设备厂商拥有自主开发能力，而具有一定规模和实力的第三方独立开发点胶控制系统的专业厂商较少，国内点胶控制系统市场尚处于产业链进一步细化分工的发展阶段。目前，部分客户除向发行人直接采购点胶控制系统外，还自主开发点胶控制系统。如果发行人未来不能准确把握行业技术发展趋势，持续加强研究开发，不断推动产品技术迭代升级，则可能导致产品性能不能满足客户新产品、新工艺的需求，进而客户选择自行开发，从而对公司业务发展和盈利能力等产生不利影响。（十）对苹果产业链存在依赖的风险（十）对苹果产业链存在依赖的风险 发行人主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器主要应用于电子产品制造设备，其中部分客户的设备应用于苹果公司及其 EMS 厂商相关电子产品的组装、FATP、SMT 等环节的点胶、涂覆作业以及生产质量检测等。报告期内，按照产品终端应用领域是否为苹果产业链收入构成情况如下：单位：万元 终端应用领域终端应用领域 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 苹果产业链 2,206.47 43.54%2,834.80 27.84%1,041.28 14.45R3.56 8.64%非苹果产业链 2,861.44 56.46%7,348.22 72.16%6,166.91 85.55%5,536.05 91.36%合计合计 5,067.91 100.00,183.02 100.00%7,208.19 100.00%6,059.61 100.00%注：苹果产业链收入系根据发行人主要客户提供的苹果产业链收入占比以及发行人对相应客户的收入金额计算得出。报告期内，发行人最终来源于苹果产业链的收入占公司主营业务收入的比重分别为 8.64%、14.45%、27.84%和 43.54%，呈逐年上升趋势。随着公司与苹果产业链供应商合作逐步加深，发行人对苹果产业链存在一定的依赖风险。若未来公司无法继续维持与苹果产业链供应商的合作关系或因市场竞争加剧导致下游市场需求出现较大下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。（十一）（十一）2022年度业绩下滑的风险年度业绩下滑的风险 2022 年 1-6 月，公司营业收入和归属于母公司的净利润分别较上年同期下降 14.40%和 14.31%，主要原因包括：一是国内宏观经济增速总体放缓；二是发行人主要客户集中在长三角、珠三角地区，2022 年 2-3 月，深圳地区因疫情1-1-9 采取了相关封控措施，2022 年 4-6 月，上海地区也因疫情实施了较长时间的封控管理，上述防疫措施使当地及周边地区的生产经营、物流运输等均受到不同程度的影响，使得发行人对上述区域部分客户的销售收入有所下降；此外，由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，公司聚焦点胶控制系统产品，战略性削减对激光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入，使得相应的其他产品收入降幅较大。2022 年第三季度，除受国内宏观经济增速总体放缓、疫情反复及公司战略性调整非核心产品业务影响外，发行人所在地成都 2022 年 8 月因高温干旱实施短时限电，2022 年 9 月因突发疫情又实施较长时间的静默，使得公司第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响，发行人预计 2022 年度营业收入和归属于母公司的净利润较上年度依然存在下滑，提请投资者关注发行人 2022 年度业绩下滑的风险。（十二）对主要客户卓兆点胶依赖的风险（十二）对主要客户卓兆点胶依赖的风险 2020 年度、2021 年度和 2022年 1-6月，发行人对卓兆点胶的销售收入分别为 160.87 万元、1,876.76 万元和 1,845.42 万元，占各期营业收入比重分别为2.18%、18.31%和 36.08%，发行人对卓兆点胶的销售收入较大，销售占比逐年增长。根据对卓兆点胶的访谈，2020年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统和通用运动控制器占卓兆点胶同类商品采购额的比例分别约为 30%、80%和 90%，发行人向卓兆点胶销售的伺服驱动器占卓兆点胶同类商品采购额的比例分别约为 30%、60%和 90%，占比较大且呈逐年上升态势。卓兆点胶持有发行人 3.85%的股权，为规范与其业务往来，公司比照关联方进行管理。基于对公司产品、技术和服务的认可，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。若未来卓兆点胶的经营、采购战略发生较大变化，公司与卓兆点胶的合作关系被其他供应商替代导致公司向卓兆点胶的供货比例大幅下降，或卓兆点胶未来自主开发点胶控制系统而不再采购公司产品，以及由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与卓兆点胶保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。1-1-10 此外，卓兆点胶向苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商的销售收入占其营业收入比例约为 90%，若未来苹果产业链对卓兆点胶的产品需求出现大幅下滑，或卓兆点胶无法在苹果产业链中持续保持优势而被其他供应商替代，或卓兆点胶出现违反供应商行为准则要求或保密要求的行为等原因导致无法继续维持与苹果产业链公司的稳定合作关系，卓兆点胶的经营业绩将受到重大不利影响，进而会对发行人经营产生不利影响。（十三）公司治理及内控制度不能得到有效执行的风险（十三）公司治理及内控制度不能得到有效执行的风险 公司曾存在股权代持、会计差错更正、第三方回款、个人卡代收代付款、进口商品时税则号申报有误等公司治理及内控不规范的情形，截至报告期末，公司已经规范完毕。目前，公司已经建立较为完备的内部控制制度并得到有效执行。内控体系的正常运行是公司经营管理正常运转的基础，是控制经营管理中各种风险的前提。若未来公司的内部控制制度不能得到持续有效执行，或内控体系无法随着业务的快速发展而及时完善，将可能导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。（十四）募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险（十四）募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险 本次募投项目之一“运动控制系统智能化建设项目”主要通过加强应用研发，增强现有产品核心竞争力，同时加大产品 FA 装配核心工序投入，预计该项目建成完全达产后，可新增点胶控制系统产品 8,200 套、通用运动控制器产品 9,200 套、伺服驱动器产品 14,850 套，预计新增产能与发行人现有销量规模比较如下：单位：套 产品类型产品类型 完全达产后年新增产能完全达产后年新增产能 2021 年销量年销量 新增产能新增产能/2021 年销量年销量 点胶控制系统 8,200 14,861 0.55 通用运动控制器 9,200 10,565 0.87 伺服驱动器 14,850 14,420 1.03 合计合计 32,250 39,846 0.81 受场地购置与装修、设备购置和安装、设备试运行、市场开拓等因素影响，公司募集资金投资项目从启动至完全建成需要一定的过程，且本次募投项1-1-11 目在房屋购置、设备及软件方面投入的金额较高，在项目建成以后，公司还将新增一定的折旧与摊销金额。因国内宏观经济增速总体放缓、疫情反复、公司战略性调整非核心产品业务等因素的影响，发行人 2022 年度业绩出现一定幅度的下滑，虽然本项目新增产能规模适当，若公司未来的营业收入不能持续增长以及募集资金投资项目未达预期收益不能覆盖相关的成本费用，则公司存在因募集资金投资项目达产后收入增长不达预期而导致业绩下滑的风险。1-1-12 目录目录 第一节第一节 释义释义.1313 第二节第二节 概览概览.1717 第三节第三节 风险因素风险因素.2929 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况.4343 第五节第五节 业务和技术业务和技术.115115 第六节第六节 公司治理公司治理.189189 第七节第七节 财务财务会计信息会计信息.205205 第八节第八节 管理层讨论管理层讨论与与分析分析.283283 第九节第九节 募集募集资金运用资金运用.390390 第十节第十节 其他其他重要事项重要事项.405405 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.4 40707 第十二节第十二节 声明与声明与承诺承诺.411411 第十三节第十三节 备查文件备查文件.420420 1-1-13 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：普通名词释义 公司、发行人、本公司、股份公司、乐创股份、乐创技术 指 成都乐创自动化技术股份有限公司 乐创有限 指 成都乐创自动化技术有限公司 乐创电子 指 成都乐创电子有限公司 信诚乐创 指 成都信诚乐创软件有限公司，于 2019 年 4 月 2日注销 北京分公司 指 成都乐创自动化技术股份有限公司北京分公司 苏州分公司 指 成都乐创自动化技术股份有限公司苏州分公司 东莞分公司 指 成都乐创自动化技术股份有限公司东莞分公司 天健投资 指 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）地坤投资 指 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）汉宁投资 指 苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）佐誉志道 指 国金佐誉志道（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）股东会 指 成都乐创自动化技术有限公司股东会 股东大会 指 成都乐创自动化技术股份有限公司股东大会 董事会 指 成都乐创自动化技术股份有限公司董事会 监事会 指 成都乐创自动化技术股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021年 12 月 31日、2022年 6 月 30日 本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 上市 指 发行人股票在北京证券交易所上市 保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师事务所、发行人律师 指 北京市天元律师事务所 会计师事务所、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）1-1-14 立讯机器人 指 江苏立讯机器人有限公司,立讯精密工业股份有限公司（股票代码为 002475.SZ）控股子公司 卓兆点胶 指 苏州卓兆点胶股份有限公司,于 2022 年 6 月 24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为 873726 昆山鸿仕达 指 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司 东莞纳声 指 东莞市纳声电子设备科技有限公司 海目星 指 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司,于2020 年 9 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，股票代码 688559.SH 矩子科技 指 上海矩子科技股份有限公司,于 2019 年 11 月 14日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300802.SZ 世椿智能 指 深圳市世椿智能装备股份有限公司 上海盛普 指 上海盛普流体设备股份有限公司 昆山佰易 指 昆山佰易仪器设备有限公司 柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司,于 2019 年 8 月8 日在上海证券交易所科创板上市，股票代码688188.SH 维宏股份 指 上海维宏电子科技股份有限公司,于 2016 年 4 月19 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300508.SZ 雷赛智能 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司,于 2020 年 4月 8 日在深圳证券交易所上市，股票代码002979.SZ 金橙子 指 北京金橙子科技股份有限公司，于 2022 年 10 月26 日在上海证券交易所科创板上市，股票代码688291.SH 固高科技 指 固高科技股份有限公司 一博科技 指 深圳市一博科技股份有限公司，于 2022 年 9 月26 日在深圳交易所创业板上市，股票代码301366.SZ 专业名词释义 运动控制 指 对机械运动部件的位置、速度等进行实时的控制管理，使其按照预期的运动轨迹和规定的运动参数进行运动。点胶 指 一种工艺，也称施胶、涂胶、灌胶、滴胶等，是把胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光滑等作用 运动控制器 指 以中央逻辑控制单元为核心，以传感器为信号敏感元件，以电机或动力装置和执行单元为控制对象的一种控制装置。可实现点位、轨迹和同步控制等运动逻辑，是完成运动控制任务的关键，其1-1-15 作用就是根据被控对象的运动轨迹需要和要求，对完成运动任务的方案进行选择和配置，形成运动轨迹，并输出到驱动器。驱动器 指 将控制器所发的信号转换为角位移或线位移（角速度）并发送给电机的系统部件 伺服驱动器 指 用来控制电机的一种电子装置，主要应用于高精度的定位系统，一般通过位置、速度和力矩三种方式对伺服电机进行控制，实现高精度的传动系统定位 步进电机 指 一种将电脉冲信号转换成相应角位移或线位移的电动机。每输入一个脉冲信号，转子就转动一个角度或前进一步，其输出的角位移或线位移与输入的脉冲数成正比，转速与脉冲频率成正比。因此，步进电动机又称脉冲电动机。伺服电机 指 在伺服系统中控制机械元件运转的电机，是一种变速装置；其具有控制速度、位置精度准确的特点，常用于机械臂、精确机器/仪器等领域 步进系统 指 一般由步进电机和步进驱动器构成，步进电机按照驱动器发出的指令脉冲工作，按照设定的方向转动相应的角度；通过控制脉冲个数可以控制角度位移量，达到准确定位；通过控制脉冲频率可以控制电机的转速和加速度，达到准确调速 伺服系统 指 一种运动控制部件，由伺服驱动器和伺服电机组成，以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够动态跟踪目标位置变化的自动化控制系统，可实现精确、快速、稳定的位置控制、速度控制和转矩控制，主要应用于对定位精度和运转速度要求较高的工业自动化控制领域。伺服系统可分为通用伺服系统和专用伺服系统，除特别说明外，本招股说明书中的伺服系统均指通用伺服系统。机器视觉 指 用机器代替人眼来做测量和判断，即通过机器视觉产品（即图像摄取装置，分 CMOS 和 CCD 两种）将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号，图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作。工业机器人 指 自动控制的、可重复编程、多用途、移动或固定式操作机，可对三个或三个以上轴进行编程，应用于工业自动化 锡膏 指 灰色膏体，亦称焊锡膏，是伴随着 SMT 应运而生的一种新型焊接材料，是由焊锡粉、助焊剂以1-1-16 及其它的表面活性剂、触变剂等加以混合，形成的膏状混合物。主要用于 SMT 行业 PCB 表面电阻、电容、IC 等电子元器件的焊接。3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 可穿戴设备 指 直接穿戴在用户身上或整合到用户的衣服或配件的便携式设备，通过软件支持以及数据交互、云端交互实现感知功能 DSP 指 Digital Signal Processing，将信号以数字方式表示并处理的理论和技术 FPGA 指 FieldProgrammable Gate Array 作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。SMT 指 Surface Mount Technology，一种表面组装技术，是目前电子组装行业里流行的一种技术和工艺。DIP 指 Dual In-line Package，指采用双列直插形式的生产工艺。FA 指 Final Assembly，指最终装配工艺。EtherCAT 指 实时以太网控制自动化技术，是一个开放架构，以以太网为基础的现场总线系统 PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器，一种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。采用可以编制程序的存储器，用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能通过数字式或模拟式的输入和输出，控制各种类型的机械或生产过程。I/O 指 Input/Output 的缩写，即输入输出端口，用于设备输入输出信息 AOI 指 Automated Optical Inspection，即自动光学检测，是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行的检测 IC 指 IC(Integrated Circuit Chip)，即芯片，是将大量的微电子元器件（晶体管、电阻、电容等）形成的集成电路放在一块塑基上，做成一块芯片 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，即 PCB空板经过SMT 上件和 DIP 插件后形成的印制电路板装配体 FATP 指 Final Assembly Test and Pack，指最后试验装配和包装 注：本招股说明书中部分合计数与各项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。1-1-17 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。招股说明书全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 成都乐创自动化技术股份有限公司 统 一 社 会 信统 一 社 会 信用代码用代码 915101006675742723 证券简称证券简称 乐创技术 证券证券代码代码 430425 有限有限公司成立日公司成立日期期 2007 年 10 月 18日 股 份股 份 公 司 成公 司 成立日期立日期 2012 年 6月 21日 注册资本注册资本 2,600 万元 法定代表人法定代表人 赵钧 办公地址办公地址 成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8栋 B 座 注册地址注册地址 成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8栋 B 座 控股股东控股股东 赵钧 实际控制人实际控制人 赵钧 主办券商主办券商 国金证券 挂牌挂牌日期日期 2014 年 1月 24日 证监会行业分类证监会行业分类 信息传输、软件和信息技术服务业（I）软件和信息技术服务业（I65）管理型行业分类管理型行业分类 信息传输、软件和信息技术服务业（I）软 件 和 信 息技 术 服 务 业（I65）软 件 开 发（I651）软件开发（I6510）二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东与实际控制人均为赵钧。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司是一家主要从事工业运动控制系统产品研发、生产及销售的高新技术企业，致力于为国内新兴智能制造装备厂商提供稳定、高效的运动控制解决方案。报告期内，公司深耕点胶工艺类控制领域，形成了以点胶控制系统为核心的运动控制产品体系，主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。公司下游客户多为点胶机、锡膏印刷机、自动光学检测设备、贴装机、插件机等设备厂商，其终端领域主要集中在计算机、通讯、消费电子、玩具饰品、包装业、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路等产业。公司长期从事工业运动控制系统产品的研发，具有较强的自主研发能力和创新实力。截至本招股说明书签署日，公司已获得国家专利共 67 项，其中发明1-1-18 专利 29 项、实用新型专利 29 项、外观设计专利 9 项，并拥有计算机软件著作权 53 项。公司先后承担或参与了“新一代人工智能（先进制造智能服务）”、“智能交流伺服控制系统研发与应用”、“四关节码垛机器人关键技术研究及其产业化”、“基于中控多机互联多任务六轴机械控制系统的点胶机的产业化”等四川省重大科技项目，并先后被四川省经信委认定为“四川省成长型中小企业”、被成都市知识产权局认定为“成都市知识产权优势单位”、被四川省经济和信息化厅认定为 2022 年度四川省“专精特新”中小企业，公司自主研发的“具有物联网接口的高性能激光切割雕刻嵌入式控制器”被成都市人民政府评为“成都市科学技术进步奖二等奖”。凭借在运动控制领域的技术积累以及对应用行业工艺技术的垂直整合，公司主导产品点胶控制系统已在细分市场中取得了一定的竞争优势，并与卓兆点胶、昆山鸿仕达、东莞纳声、海目星、世椿智能、立讯机器人、上海盛普等国内知名智能制造装备厂商建立了良好的合作关系。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年6 6月月3030日日/20222022年年1 1月月6 6月月 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 20192019年年1212月月3131日日/20192019年度年度 资 产 总 计(元)129,483,816.29 134,301,127.58 101,337,871.10 82,053,528.83 股东权益合计(元)104,903,752.58 104,324,151.23 76,500,680.60 63,876,303.20 归属于母公司所有者的股 东 权 益(元)104,903,752.58 104,324,151.23 76,500,680.60 63,876,303.20 资产负债率（母公司）（%）20.94$.12$.20 .70%营 业 收 入(元)51,150,959.35 102,512,980.06 73,639,360.98 61,128,355.76 毛利率（%）71.44d.83W.88W.16%净利润(元)16,179,601.35 33,144,114.91 15,754,377.40 11,019,263.19 归属于母公司所有者的净利润(元)16,179,601.35 33,144,114.91 15,754,377.40 11,019,263.19 1-1-19 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)15,595,548.69 32,077,078.52 14,724,695.39 7,473,524.72 加权平均净资产收益率（%）15.476.66.45.51%扣除非经常性损益后净资产收益率（%）14.915.48 .98.56%基本每股收益（元/股）0.62 1.27 0.61 0.42 稀释每股收益（元/股）0.62 1.27 0.61 0.42 经营活动产生的现金流量净额(元)-4,824,416.69 17,800,786.40 17,868,762.30 16,949,113.31 研发投入占营业收入的比例（%）17.87.56.89.20%五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况（一）本次发行已获得的授权和批准（一）本次发行已获得的授权和批准 2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事宜的议案关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案等关于本次公开发行并在北交所上市相关的议案。2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了关于本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行并在北交所上市相关的具体事宜。1-1-20 2022 年 11月 3日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案及关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案。2022 年 11月 21日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案及关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案。2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案的议案及关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案。2023 年 1月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案的议案及关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案。（二）本次发行（二）本次发行已已履行的审批程序履行的审批程序 2022 年 11 月 25 日，北京证券交易所上市委员会 2022 年第 69 次审议会议审议通过了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事项。2022 年 12月 6日，公司向不特定合格投资者公开发行股票事宜经中国证监会同意注册（证监许可20223074号）。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00元 发行股数 本次初始发行股票数量为 900 万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；公司及主承销商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始发行股票数量的15%（即 135 万股）;若超额配售选择权全额行使，本次发行股票的数量为 1,035万股。1-1-21 发行股数占发行后总股本的比例 25.71%（超额配售选择权行使前）28.47%（全额行使超额配售选择权后）定价方式 本次发行将采取公司和主承销商自主协商选择直接定价的发行方式 每股发行价格 12.80元/股 发行前市盈率（倍）10.38 发行后市盈率（倍）13.97 发行前市净率（倍）3.19 发行后市净率（倍）2.21 预测净利润（元）不适用 发行后每股收益（元/股）0.92 发行前每股净资产（元/股）4.03 发行后每股净资产（元/股）5.79 发行前净资产收益率（%）15.47%发行后净资产收益率（%）16.37%本次发行股票上市流通情况 广州罗尔投资合伙企业（普通合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精特新精选八号私募股权投资基金）、上海柏甯企业管理有限公司、中信证券股份有限公司参与战略配售取得的股份，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 6个月内不得转让 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者以及在北京证券交易所开户并符合北京证券交易所相关规定的境内自然人、法人及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 1,800,000 股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%本次发行股份的交易限制和锁定安排 按照公司法北京证券交易所股票上市规则（试行）关于交易限制和锁定安排相关规定办理 预计募集资金总额 11,520.00万元（超额配售选择权行使前）13,248.00万元（全额行使超额配售选择权后）预计募集资金净额 9,818.68万元（超额配售选择权行使前）11,374.73万元（全额行使超额配售选择权后）发行费用概算 本次新股发行费用总额为 1,701.32 万元（行使超额配售选择权之前），1,873.27 万元（若全额行使超额配售选择权），其中：1-1-22 1、承销费及保荐费 1,146.24 万元（行使超额配售选择权之前），1,318.18 万元（若全额行使超额配售选择权）；2、审计与验资费 312.26万元；3、律师费 175.00 万元；4、发行手续费及其他费用 67.82 万元（行使超额配售选择权之前），67.83 万元（若全额行使超额配售选择权）。注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 13.97 倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为14.51 倍；注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 2.21倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 2.13 倍；注 5：发行后基本每股收益以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.92 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.88 元/股；注 6：发行前每股净资产以 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算，若以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产为 4.01元/股；注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产5.79元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 6.00 元/股；注 8：发行前净资产收益率为 2022 年 1-6 月经审计的归属于母公司股东的净利润除以 2022年 1-6 月公司加权平均净资产，2021 年度公司加权平均净资产收益率为 36.66%注 9：发行后净资产收益率以 2021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 16.37%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 15.20%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构（一）（一）保荐人、承销商保荐人、承销商 1-1-23 机构全称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 注册日期 1996 年 12月 20日 统一社会信用代码 91510100201961940F 注册地址 成都市青羊区东城根上街 95号 办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23 楼 联系电话 021-68826021 传真 021-68826800 项目负责人 代敬亮 签字保荐代表人 代敬亮、阎华通 项目组成员 杨利国、徐俊、韩芳、何楠桢、储彦炯（二）（二）律师律师事务所事务所 机构全称 北京市天元律师事务所 负责人 朱小辉 注册日期 1994 年 10月 7日 统一社会信用代码 31110000400795412U 注册地址 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 办公地址 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 联系电话 010-57763888 传真 010-57763777 经办律师 刘斌、张小兰、林祥（三）（三）会计师事务所会计师事务所 机构全称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 谭小青 注册日期 2012 年 3月 2日 统一社会信用代码 91110101592354581W 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8 层 办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院汇亚大厦 30层 联系电话 010-65542288 传真 010-65547190 经办会计师 崔腾、闵丹（四）（四）资产资产评估机构评估机构 适用 不适用（五）（五）股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 1-1-24 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977（六）（六）收款银行收款银行 户名 国金证券股份有限公司 开户银行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 账号 51001870836051508511（七）（七）其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日，国金佐誉志道（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 3.46%股权，国金证券全资子公司国金鼎兴投资有限公司系国金佐誉志道（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，并持有国金佐誉志道（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）20%份额。除上述情况外，公司与保荐机构（主承销商）及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，以及与本次发行有关的律师事务所、会计师事务所等其他证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征（一）（一）技术创新技术创新 公司长期从事工业运动控制系统产品的研发，具有较强的自主研发能力和创新实力，形成了具有一定特色的技术创新机制，即以电子制造设备的工艺需求为引导、以运动控制技术为基础、产学研相结合、多学科团队快速响应市场的技术创新机制。1-1-25 公司产品研发过程中技术创新主要流程 公司的研发活动紧跟市场发展趋势，及时收集整理下游行业和客户需求。经需求管理后进入产品集成开发。在产品全生命周期内，公司持续关注用户体验，不断进行产品迭代和技术升级。针对点胶控制系统产品，公司在电子制造设备行业点胶加工领域中，重视新工艺的深入开发与横向拓展，如面对多轴联动精密点胶应用时，针对用户编程效率低，点胶精度差的问题，开发了基于工艺描述的柔性编程技术、摇篮式五轴点胶机机构标定非线性优化技术、视觉定位纠偏技术以及高速运动中的飞拍、测高、点胶组合控制技术，提升了设备的加工精度和用户的编程效率。针对通用运动控制器产品，公司面向电子制造设备高速高精度的运动控制需求，开发了可以动态变速、动态变位及位置同步输出控制技术，以适应设备工艺需求。针对伺服驱动器产品，公司重点研发了抑制振动、减小噪声的滤波参数自适应调制技术、振动抑制技术，开发了磁链预估和闭环参数自整定技术以提高系统的鲁棒性和动态特性。综上，公司形成了符合行业工艺需求特点的技术创新机制，并已掌握了点胶控制系统、通用运动控制器和驱动器的核心技术，具有较强的自主研发能力和创新实力（二）业务创新（二）业务创新 公司长期专注于电子制造设备行业的运动控制领域，基于自身的软硬件平台开发适应行业的工艺应用软件，结合市场探索经验及自身资源优势，为电子制造设备行业提供完整的运动控制技术解决方案。通过深入理解电子制造设备厂商的特征与需求，公司在产品开发模式上持续优化研发需求管理与产品开发效率，能较快交付满足技术迭代需求的、质量1-1-26 水平高的软件产品。作为电子制造设备核心部件供应商，公司通过整合基础运动控制技术及行业应用工艺技术，将下游客制化的研发技术需求以软件化的标准产品功能交付用户，形成与客户共赢发展的良性循环。此外，借助在基础运动控制技术上的长期积累，加快了公司对点胶行业工艺应用软件的研发进度，能较快速满足目标市场客户产品快速迭代的需求；同时，公司点胶控制系统产品和技术不断迭代，亦促进了通用运动控制器和驱动器的研发和技术水平持续提升，进一步夯实了公司业务发展基础，能够为客户提供更优质的解决方案及服务。（三）科技成果转化情况（三）科技成果转化情况 报告期内，公司研发费用分别为 1,112.58 万元、1,243.77 万元、1,697.82 万元和 914.26 万元，占营业收入比分别为 18.20%、16.89%、16.56%和 17.87%。公司先后承担或参与了“新一代人工智能（先进制造智能服务）”、“智能交流伺服控制系统研发与应用”、“四关节码垛机器人关键技术研究及其产业化”、“基于中控多机互联多任务六轴机械控制系统的点胶机的产业化”等四川省重大科技项目，并先后被四川省经信委认定为“四川省成长型中小企业”、被成都市知识产权局认定为“成都市知识产权优势单位”、被四川省经济和信息化厅认定为 2022 年度四川省“专精特新”中小企业，公司自主研发的“具有物联网接口的高性能激光切割雕刻嵌入式控制器”被成都市人民政府评为“成都市科学技术进步奖二等奖”。公司持续的研发投入取得了多项科技成果，截至本招股说明书签署日，公司已获得国家专利共 67 项，其中发明专利29 项、实用新型专利 29 项、外观设计专利 9 项，并拥有计算机软件著作权 53项。上述科技成果形成了公司的核心技术，并应用于公司主要产品中。报告期内，核心技术产品收入分别为 5,100.93 万元，5,979.82 万元、8,900.81 万元和4,866.05万元，占营业收入比分别为 83.45%、81.20%、86.83%和 95.13%。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 发行人本次发行选择的具体上市标准为北京证券交易所股票上市规则1-1-27（试行）2.1.3 条之“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。发行人于 2014 年 1 月 24 日在全国股转系统挂牌，截至本招股说明书签署日，连续挂牌时间超过 12 个月且发行人目前为创新层挂牌企业。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2021 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为 3,207.71 万元，不低于2,500 万元；2021 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为 35.48%，不低于 8%；结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2亿元。因此，公司预计满足所选择的上市标准。十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 根据公司第四届董事会第六次会议及 2022 年第二次临时股东大会批准，公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部应用于主营业务项目。根据市场及公司实际情况，公司于 2022 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十四次会议，并于 2023 年 1 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案的议案及关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案，将本次募投项目合计投资总额调整为17,155.83万元，其中拟使用募集资金投入金额调整为 11,520.00万元。调整后，本次发行的募集资金在扣除发行费用后投资于下列项目：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 项目投资项目投资总额总额 募集资金募集资金 投资额投资额 建设期建设期 实施实施主体主体 项目备案情况项目备案情况 备案部门备案部门 1 运动控制系8,095.12 5,200.00 24 个月 乐创川投资备【2205-510109-04-01-成都高新区1-1-28 统智能化建设项目 技术 556769】FGQB-0367号 发展改革和规划管理局 2 研发中心建设项目 5,060.71 3,200.00 24 个月 乐创技术 川投资备【2205-510109-04-01-501320】FGQB-0362号 3 补充流动 资金 4,000.00 3,120.00-乐创技术 不适用-合计合计 17,155.83 11,520.00-本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实施进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金净额低于募集资金投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如实际募集资金净额超过募集资金投资额，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理办法，超募资金将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。十三、十三、其他事项其他事项 无。1-1-29 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、经营风险一、经营风险（一）下游行业景气度波动导致的风险（一）下游行业景气度波动导致的风险 公司是一家主要从事工业运动控制系统产品研发、生产及销售的高新技术企业，致力于为国内新兴智能制造装备厂商提供稳定、高效的运动控制解决方案。报告期内，公司深耕点胶工艺类控制领域，形成了以点胶控制系统为核心的运动控制产品体系，主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。公司下游客户多为点胶机、锡膏印刷机、自动光学检测设备、贴装机、插件机等设备厂商，其终端领域主要集中在计算机、通讯、消费电子、玩具饰品、包装业、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路等产业。公司客户对公司的需求主要受下游相关行业景气度的影响。近年来，随着计算机、通讯、消费电子、汽车电子及半导体集成电路等产业的蓬勃发展，同时，在智能制造大力推进、传统制造业转型升级、新兴制造需求快速增加以及国产替代等背景下，市场对智能装备自动化设备的需求越来越大，相应的运动控制系统产品的需求相应持续增长。但是，如果未来宏观经济走弱，相关下游行业增长不及预期，导致生产商对设备的扩充和更新需求放缓，将对公司的经营产生不利影响。（二）重要原材料供应紧张及价格波动的风险（二）重要原材料供应紧张及价格波动的风险 报告期内，公司主要采购的原材料为芯片、电子元器件及结构件，合计占总采购额 38.57%、51.87%、71.33%和 66.25%。其中，芯片采购占比为20.32%、26.39%、40.53%和 30.09%。受 2020 年以来全球范围内爆发的新冠疫情持续反复及近年来国际贸易政策的影响，主要集成电路制造生产商均出现产能紧张的情况，芯片等关键物料供需失衡，导致公司芯片类原材料价格上涨，公司采购成本上升。2021 年度和2022 年 1-6 月，芯片价格上涨导致主营业务成本分别增加 141.71 万元和 14.921-1-30 万元，占各期利润总额比重分别为 3.90和 0.82%。虽然公司已对芯片等关键核心器件进行了提前备货，同时逐步推进芯片的国产化替代，但芯片国产替代仍需一定时间，如果短期进口芯片供应不足或者芯片价格出现大幅波动，可能会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。（三）点胶控制系统收入占比较高的风险（三）点胶控制系统收入占比较高的风险 公司自设立至今，一直专注于工业运动控制领域核心技术的研发，致力于为国内新兴智能制造装备厂商提供稳定、高效的运动控制解决方案。报告期内，公司深耕点胶工艺类控制产品，形成了以点胶控制系统为核心的运动控制产品体系，主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。报告期内，点胶控制系统产品收入占公司主营业务收入的比重分别为 48.60%、51.94%、58.61%和 66.75%，占比逐年提高，并已成为公司主要收入来源。近年来随着 5G、AI 等新技术的迅猛发展和快速普及，终端产品智能化、多功能化、高度集成化等趋势持续不断深化，使得越来越多的微系统和微小尺寸的元器件不断被采纳。由此，一方面，随着国内运动控制系统技术的不断发展，自动点胶设备国产替代趋势较为明显，相应对国产点胶控制系统的需求持续增加，公司已在点胶控制系统领域积累了较强的技术实力和人才团队，形成了一定的技术和市场优势；但另一方面，上述发展趋势对点胶设备的自动化、智能化、高精度、高可靠性、人机界面友好度等要求也越来越高，而点胶控制系统作为点胶设备的控制“大脑”，其技术要求、技术迭代升级较快，若公司未来不能密切跟踪行业技术变动趋势并及时进行技术迭代和产品升级，或不能持续满足客户的要求，公司点胶控制系统产品的收入可能会出现下滑，进而影响公司整体经营业绩。（四）市场竞争的风险（四）市场竞争的风险 智能制造领域实现自主可控、国产化替代将是长期发展趋势，作为智能制造装备的大脑、工业控制的核心，工业运动控制系统的重要性不言而喻。但由于我国工业运动控制产业起步较晚，目前外资品牌仍在高速、精密等运动控制领域占据主导地位，内资品牌在技术实力、产品可靠性、经营规模等方面仍然存在一定差距。1-1-31 内资品牌企业目前呈现两极分化的趋势：一方面行业内重点企业规模不断壮大，保持着较好的发展态势，取得了明显的经济效益；另一方面，一些规模偏小、技术力量薄弱的小型企业受到各方面条件的制约，经济效益不高、发展滞缓。发行人长期从事工业运动控制系统产品的研发，已在点胶控制系统细分领域形成了一定的竞争优势，但但受限于人力和资源规模，与国内优质企业及国际知名厂商相比，发行人运动控制系统产品等在高端工业领域的应用深度和广度方面还存在较大差距，且从业务规模角度，公司经营规模较小、品牌知名度不高、市场占有率较低，抗风险能力较弱。如果不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机增强资金实力，准确把握行业发展趋势，在产品研发、技术创新、工艺改进、成本控制、人才引进、客户服务等方面保持持续投入，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，发行人则可能面临越来越大的市场竞争风险。（五五）“新冠疫情新冠疫情”引发的经营风险引发的经营风险 自 2020 年初，针对新冠肺炎疫情爆发，国内有关部门采取企业停工停产、延期复工、减少人员聚集、交通管制等措施，各行业均因疫情遭受了不同程度的影响。疫情的持续反复亦会对公司原材料供应、产品运输、下游客户生产经营及市场需求造成一定影响。目前，国内疫情仍处于持续反复状态。疫情防控形势依旧复杂严峻，若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能会对发行人生产经营和经营业绩带来不利影响。（六六）租赁生产和办公用房带来的风险）租赁生产和办公用房带来的风险 公司正处于快速发展时期，对生产、办公场地的需求越来越迫切，但受制于自有资金不足及外部融资渠道有限，公司目前的生产和办公场所主要采取租赁方式解决。若公司及其子公司所租赁的房屋到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，公司可能会面临被动变更经营、办公场所的情况，从而导致公1-1-32 司在一定期间内的正常经营受到不利影响。（七）对关联方销售金额占营业收入比重增高的风险（七）对关联方销售金额占营业收入比重增高的风险 截至本招股说明书签署日，矩子科技持有发行人 5.77%的股权，为公司的关联方；卓兆点胶持有发行人 3.85%的股权，为公司主要客户之一，为规范与其业务往来，公司比照关联方进行管理。报告期内，公司向关联方矩子科技及比照关联方卓兆点胶的销售收入合计分别为 92.97 万元、318.99 万元、2,173.80 万元和 2,048.26 万元，占当期营业收入比例分别为 1.52%、4.33%、21.21%和 40.04%，总体呈不断增长趋势，具体如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 对矩子科技的销售额 202.84 297.04 158.12 92.97 对卓兆点胶的销售额 1,845.42 1,876.76 160.87-销售额合计 2,048.26 2,173.80 318.99 92.97 对矩子科技的销售额 占营业收入的比重 3.97%2.90%2.15%1.52%对卓兆点胶的销售额 占营业收入的比重 36.08.31%2.18%-销售比重合计 40.04!.21%4.33%1.52%根据上表，报告期内，发行人对关联方销售金额占营业收入比重不断增高，主要受对比照关联方卓兆点胶销售金额快速增长的影响。基于对公司产品、技术和服务的认可，在可预见的未来，卓兆点胶与公司的业务合作仍将持续，且可能不断深入和扩大，虽然公司一直积极开拓市场，不断获取新的客户，但若未来业务拓展不及预期，则公司向关联方及比照关联方的销售收入占营业收入比重仍可能持续处于较高水平。（八）在手订单金额较少的风险（八）在手订单金额较少的风险 发行人客户下订单通常具有批次多、周期短的特点，发行人供货周期在 1周左右，由此导致报告期末发行人在手订单金额较少。为能够及时响应客户的订单需要，发行人主要采用备货式生产模式。在公司未来经营过程中，若短期内新签订单金额少、市场开拓未及预期、行业政策出现不利调整等，将可能对公司的财务状况、盈利能力等产生不利影响。1-1-33（九）发行人部分客户自主开发点胶控制系统的风险（九）发行人部分客户自主开发点胶控制系统的风险 报告期内，发行人点胶控制系统产品在 3C 等领域中取得了一定的竞争优势。该领域中不少较早进入的设备厂商拥有自主开发能力，而具有一定规模和实力的第三方独立开发点胶控制系统的专业厂商较少，国内点胶控制系统市场尚处于产业链进一步细化分工的发展阶段。目前，部分客户除向发行人直接采购点胶控制系统外，还自主开发点胶控制系统。如果发行人未来不能准确把握行业技术发展趋势，持续加强研究开发，不断推动产品技术迭代升级，则可能导致产品性能不能满足客户新产品、新工艺的需求，进而客户选择自行开发，从而对公司业务发展和盈利能力等产生不利影响。（十）对苹果产业链存在依赖的风险（十）对苹果产业链存在依赖的风险 发行人主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器主要应用于电子产品制造设备，其中部分客户的设备应用于苹果公司及其 EMS 厂商相关电子产品的组装、FATP、SMT 等环节的点胶、涂覆作业以及生产质量检测等。报告期内，按照产品终端应用领域是否为苹果产业链收入构成情况如下：单位：万元 终端应用领域终端应用领域 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 苹果产业链 2,206.47 43.54%2,834.80 27.84%1,041.28 14.45R3.56 8.64%非苹果产业链 2,861.44 56.46%7,348.22 72.16%6,166.91 85.55%5,536.05 91.36%合计合计 5,067.91 100.00,183.02 100.00%7,208.19 100.00%6,059.61 100.00%注：苹果产业链收入系根据发行人主要客户提供的苹果产业链收入占比以及发行人对相应客户的收入金额计算得出。报告期内，发行人最终来源于苹果产业链的收入占公司主营业务收入的比重分别为 8.64%、14.45%、27.84%和 43.54%，呈逐年上升趋势。随着公司与苹果产业链供应商合作逐步加深，发行人对苹果产业链存在一定的依赖风险。若未来公司无法继续维持与苹果产业链供应商的合作关系或因市场竞争加剧导致下游市场需求出现较大下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。（十一）（十一）2022 年度业绩下滑的风险年度业绩下滑的风险 1-1-34 2022 年 1-6 月，公司营业收入和归属于母公司的净利润分别较上年同期下降 14.40%和 14.31%，主要原因包括：一是国内宏观经济增速总体放缓；二是发行人主要客户集中在长三角、珠三角地区，2022 年 2-3 月，深圳地区因疫情采取了相关封控措施，2022 年 4-6 月，上海地区也因疫情实施了较长时间的封控管理，上述防疫措施使当地及周边地区的生产经营、物流运输等均受到不同程度的影响，使得发行人对上述区域部分客户的销售收入有所下降；此外，由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，公司聚焦点胶控制系统产品，战略性削减对激光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入，使得相应的其他产品收入降幅较大。2022 年第三季度，除受国内宏观经济增速总体放缓、疫情反复及公司战略性调整非核心产品业务影响外，发行人所在地成都 2022 年 8 月因高温干旱实施短时限电，2022 年 9 月因突发疫情又实施较长时间的静默，使得公司第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响，发行人预计 2022 年度营业收入和归属于母公司的净利润较上年度依然存在下滑，提请投资者关注发行人 2022 年度业绩下滑的风险。（十二）对主要客户卓兆点胶依赖的风险（十二）对主要客户卓兆点胶依赖的风险 2020 年度、2021 年度和 2022年 1-6月，发行人对卓兆点胶的销售收入分别为 160.87 万元、1,876.76 万元和 1,845.42 万元，占各期营业收入比重分别为2.18%、18.31%和 36.08%，发行人对卓兆点胶的销售收入较大，销售占比逐年增长。根据对卓兆点胶的访谈，2020年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统和通用运动控制器占卓兆点胶同类商品采购额的比例分别约为 30%、80%和 90%，发行人向卓兆点胶销售的伺服驱动器占卓兆点胶同类商品采购额的比例分别约为 30%、60%和 90%，占比较大且呈逐年上升态势。卓兆点胶持有发行人 3.85%的股权，为规范与其业务往来，公司比照关联方进行管理。基于对公司产品、技术和服务的认可，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。若未来卓兆点胶的经营、采购战略发生较大变化，公司与卓兆点胶的合作关系被其他供应商替代导致公司向卓兆点胶的供货比例大幅下降，或卓兆点1-1-35 胶未来自主开发点胶控制系统而不再采购公司产品，以及由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与卓兆点胶保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。此外，卓兆点胶向苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商的销售收入占其营业收入比例约为 90%，若未来苹果产业链对卓兆点胶的产品需求出现大幅下滑，或卓兆点胶无法在苹果产业链中持续保持优势而被其他供应商替代，或卓兆点胶出现违反供应商行为准则要求或保密要求的行为等原因导致无法继续维持与苹果产业链公司的稳定合作关系，卓兆点胶的经营业绩将受到重大不利影响，进而会对发行人经营产生不利影响。二、技术风险二、技术风险（一）（一）技术升级风险技术升级风险 运动控制系统产品的研发和生产具有较高的技术壁垒，属于技术驱动型行业。近年来，随着国内运动控制技术的不断发展以及下游消费电子等行业的持续快速增长，国内电子制造设备厂商研发能力快速提升，电子制造设备国产替代趋势较为明显，相应对运动控制系统产品的需求持续增加。随着 5G、AI 等新技术的迅猛发展和快速普及，终端产品智能化、多功能化、高度集成化等趋势持续不断深化，使得越来越多的微系统和微小尺寸的元器件不断被应用，这对电子制造设备的自动化、智能化、高精度、高可靠性、人机界面友好度等的要求越来越高，而运动控制系统作为电子制造设备的控制“大脑”，其技术要求、技术迭代升级较快，公司只有通过不断加强对各种新技术、新产品、新工艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力，虽然公司在工业运动控制领域积累了较强的技术实力和人才团队，形成了一定的技术和市场优势，但若公司未来不能密切跟踪行业技术变动趋势持续加强研究开发进而进行产品技术迭代升级，可能导致产品性能不能满足客户新产品、新工艺的需求，将会对公司的经营业绩产生不利影响。（二）（二）技术创新技术创新风险风险 运动控制行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。公司是一家以自主创新为核心竞争力的高新技术企业，自成立1-1-36 以来一直重视研发投入，注重培养和吸引创新人才，拥有较为完善的研发创新体制平台。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司研发费用分别为 1,112.58万元、1,243.77 万元、1,697.82 万元和 914.26万元，占营业收入比重分别为 18.20%、16.89%、16.56%和 17.87%。公司持续进行研发，一方面寻求现有产品的技术创新，提高产品的性能和降低生产成本；另一方面也追求新产品的突破，增加新的盈利增长点。技术创新是公司赢得未来竞争的关键，若公司未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度，无法在新产品、新技术等领域取得持续进步；或未能准确把握下游行业客户的应用需求，未能及时将新技术应用于产品开发和升级，则将会对公司的持续竞争力造成不利影响。（三）核心技术人员流失及核心技术泄密的风险（三）核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 公司所处工业运动控制行业具有典型的技术与人才密集型特征，核心技术和人才团队是公司保持竞争优势的有力保障，专业人才培养周期较长，技术人员的稳定及核心技术的保密对公司的发展尤为重要。目前公司已在工业运动控制领域积累了多项核心技术并且不断研发创新，虽然公司通过规范研发过程、健全保密制度、申请相关专利等方式保护核心技术，同时通过实施股权激励、建立良好的企业文化、提供有竞争力的薪酬奖励机制等措施提升内部凝聚力，吸引和稳定核心技术人员，但仍不能排除因核心技术人员的流失或技术泄密可能对公司持续发展带来的不利影响。三、财三、财务风险务风险（一）业绩波动风险（一）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 6,112.84 万元、7,363.94 万元、10,251.30万元和 5,115.10万元，归属于母公司的净利润分别为 1,101.93万元、1,575.44万元、3,314.41 万元和 1,617.96 万元。2019 年度至 2021 年度，公司的营业收入和归属于母公司的净利润持续增长，2022 年 1-6 月，公司的营业收入和归属于母公司的净利润分别较上年同期下降 14.40%和 14.31%，公司行业市场规模的变化、产品更新换代、国内外经济贸易环境变化等因素均可能导致下游市场需求1-1-37 发生波动。如果下游电子制造设备行业需求出现下滑，将导致公司主营业务收入和净利润面临波动、公司业绩不能保持持续快速增长的风险。（二）未来毛利率水平下降的风险（二）未来毛利率水平下降的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 57.05%、58.25%、64.97%和 71.45%，毛利率整体维持在较高水平，主要原因系公司主营产品点胶控制系统、通用运动控制器等均以软件为核心，技术附加值较高，毛利率较其他产品处于较高水平。如果原材料价格和劳动力成本出现较大幅度上升，或公司不能较好地应对产品市场竞争，公司产品的未来盈利能力将可能受到一定影响，从而使得公司产品毛利率存在下降的风险。（三）净资产收益率下降的风险（三）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.56%、20.98%、35.48%和 14.91%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，本次发行完成后，公司短期内存在净资产收益率下降的风险。（四）应收账款（四）应收账款增加及增加及坏账坏账风险风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,143.85 万元、1,300.53 万元、1,228.49 万元和 3,390.39 万元，占流动资产的比例分别为 16.34%、14.70%、10.50%和 30.15%，占比相对较高。未来随着公司业务的进一步发展，应收账款余额有可能继续增加，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户生产经营困难，可能导致公司部分应收账款难以回收，进而面临利润大幅下滑的风险。（五）（五）存货存货管理管理风险风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,289.49 万元、1,801.11 万元、3,736.76 万元和 3,562.02 万元，占流动资产的比例分别为 18.42%、20.35%、31.94%和 31.68%，占比相对较高，主要原因为公司对芯片等关键原材料会进行一定的战略性备货。1-1-38 随着业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能继续增长，一方面，如管理不善，可能会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，另一方面，如果下游需求发生重大不利变化，将可能给公司带来资产减值的风险。（六六）税务优惠及政府补助不能持续风险税务优惠及政府补助不能持续风险 公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策，同时公司亦符合西部大开发企业的所得税税收优惠条件。此外，公司享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退等税收政策优惠。报告期内，上述税收优惠占公司当期利润总额的比例分别为 18.97%、26.52%、20.53%和 12.35%。除上述税收优惠外，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额占当期利润总额的比例分别为 33.19%、6.72%、3.76%和 1.50%。若未来公司因自身原因或政策变动原因导致无法继续享受上述税收优惠或政府补助政策，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。四、内控风险四、内控风险（一）实际控制人控制不当的风险（一）实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为赵钧，其直接持有公司22.76%的股份，并分别担任公司员工持股平台天健投资与地坤投资普通合伙人，合计拥有公司 50.42%股份的表决权。本次公开发行后，实际控制人持股比例虽有下降，仍然对公司拥有控制权。如果实际控制人利用其自身优势地位，对公司的人事任免、经营决策等进行不当干预，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。（二）人力资源管理风险（二）人力资源管理风险 公司所处运动控制行业具有典型的技术与人才密集型特征，核心技术和人才团队是公司保持竞争优势的有力保障，专业人才培养周期较长，随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，以及募集资金投资项目的建设，未来几年内公司对于高素质人才的需求将会越来越大。如果公司不能在稳定和提升现有人员的基础上进一步引进满足公司业务快速发展所需的人才，将给公司未来经营的稳步提升带来风险。1-1-39 此外，人力成本上升带来的经营压力已逐渐成为企业面临的重大挑战之一，随着公司所处行业的不断发展、市场竞争的加剧以及对专业人才的争夺等因素的影响，公司可能会面临人才流失、人力成本大幅增加的风险。（三）（三）公司治理及公司治理及内控制度不能得到有效执行的风险内控制度不能得到有效执行的风险 公司曾存在股权代持、会计差错更正、第三方回款、个人卡代收代付款、进口商品时税则号申报有误等公司治理及内控不规范的情形，截至报告期末，公司已经规范完毕。目前，公司已经建立较为完备的内部控制制度并得到有效执行。内控体系的正常运行是公司经营管理正常运转的基础，是控制经营管理中各种风险的前提。若未来公司的内部控制制度不能得到持续有效执行，或内控体系无法随着业务的快速发展而及时完善，将可能导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。五、法律风险五、法律风险（一）知识产权（一）知识产权遭侵犯的遭侵犯的风险风险 运动控制行业属于知识和技术密集型行业，公司历来重视研发投入以及对知识产权的保护，并在长期技术积累中取得了一系列核心技术成果。由于运动控制系统产品技术含量较高、研发投入较大，国内规模以上的专业企业较少，虽然我国知识产权的保护体系已经不断得到完善，但公司知识产权在一定程度上仍存在被侵犯的风险，从而可能对公司技术优势和行业竞争力造成不利影响。（二）社会保险费和住房公积金补缴风险（二）社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为少量试用期员工以及自愿在其他单位缴纳的员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形。根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。六、募集资金投资风险六、募集资金投资风险（一）募集资金投（一）募集资金投资资项目实施风险项目实施风险 1-1-40 本次公开发行募集资金拟投资项目的顺利实施将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对本次募集资金项目的可行性已经进行了充分的论证，亦在人员、技术等方面进行了充分的准备，但由于项目从设计到投产有一定的建设周期，不排除在项目建设过程中受宏观经济状况、产业政策、宏观调控、市场环境、技术进步、建设成本、公司管理及人才储备或重大突发事件等诸多因素的影响，从而影响募集资金投资项目的实施进度。此外，新冠疫情的持续反复亦有可能对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。尽管目前我国国内疫情得到较为有效的控制，疫情防控形势持续向好，但全球抗击新冠疫情的前景以及对经济的影响仍未彻底明朗，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在不确定性，防疫工作仍在继续，有可能对本次募投项目实施带来不利影响。（二）募集资金投（二）募集资金投资资项目实施后公司折旧摊销增加的风险项目实施后公司折旧摊销增加的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，本次募集资金项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。（三）净资产收益率下降和即期回报被摊薄的风险（三）净资产收益率下降和即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定幅度的下降。此外，募集资金投资项目的资金投入将相应地增加固定资产折旧。因此，本次公开发行存在摊薄投资者即期回报的风险。（四）技术风险（四）技术风险 新产品的开发在技术上均具有一定的不确定性，公司募投项目实施也同样存在一定的技术风险。虽然发行人的技术研发会依托既有产品的成熟工艺和多年经营的成熟经验，但如果出现由于投资不足、新产品开发失误等因素导致产品技术无法及时满足用户需求，则公司已有的竞争优势将被削弱，这将对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。1-1-41（五）市场拓展风险（五）市场拓展风险 本次募集资金投资项目建成以后，将会提高公司现有产品的市场竞争力、研发能力和营销及技术服务能力，增强公司竞争力。虽然项目经过了谨慎的可行性论证和市场预测，但若未来几年市场开拓不足，或新产品在短期内未得到市场认可，将可能对公司业务发展和经营成果带来一定的影响。（六）募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险（六）募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险 本次募投项目之一“运动控制系统智能化建设项目”主要通过加强应用研发，增强现有产品核心竞争力，同时加大产品 FA 装配核心工序投入，预计该项目建成完全达产后，可新增点胶控制系统产品 8,200 套、通用运动控制器产品 9,200 套、伺服驱动器产品 14,850 套，预计新增产能与发行人现有销量规模比较如下：单位：套 产品类型产品类型 完全达产后年新增产能完全达产后年新增产能 2021 年销量年销量 新增产能新增产能/2021 年销量年销量 点胶控制系统 8,200 14,861 0.55 通用运动控制器 9,200 10,565 0.87 伺服驱动器 14,850 14,420 1.03 合计合计 32,250 39,846 0.81 受场地购置与装修、设备购置和安装、设备试运行、市场开拓等因素影响，公司募集资金投资项目从启动至完全建成需要一定的过程，且本次募投项目在房屋购置、设备及软件方面投入的金额较高，在项目建成以后，公司还将新增一定的折旧与摊销金额。因国内宏观经济增速总体放缓、疫情反复、公司战略性调整非核心产品业务等因素的影响，发行人 2022 年度业绩出现一定幅度的下滑，虽然本项目新增产能规模适当，若公司未来的营业收入不能持续增长以及募集资金投资项目未达预期收益不能覆盖相关的成本费用，则公司存在因募集资金投资项目达产后收入增长不达预期而导致业绩下滑的风险。（七）项目购置房产的风险（七）项目购置房产的风险 本次拟利用募集资金在成都市购置房产用于项目建设，相关购置房产安排将在募集资金到位后具体实施。虽然本次募集资金投资项目对于房产并无特殊1-1-42 性要求，项目实施阶段无法取得场地的可能性较小，但仍存在不能及时找到合适房产的可能，从而会影响本次募投项目的及时和顺利实施。七、其他风险七、其他风险（一）发行失败风险（一）发行失败风险 投资者认购发行人股票主要基于对发行人市场价值的评估、对未来发展前景的判断、对行业以及发行人业务的理解等，且不同投资者的投资偏好不同，若本次发行过程中，公司投资价值无法获得投资者的认可，则可能存在认购不足、发行失败的风险。（二）股价波动风险（二）股价波动风险 公司股票的市场价格除受生产经营和财务状况影响外，还将受到国内外政治及经济形势、行业状况、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现波动幅度较大的情况。1-1-43 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 成都乐创自动化技术股份有限公司 英文全称 Chengdu Leetro Automation Co.,Ltd.证券代码 430425 证券简称 乐创技术 统一社会信用代码 915101006675742723 注册资本 2,600 万元 法定代表人 赵钧 成立日期 2007 年 10月 18 日 办公地址 成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8 栋 B 座 注册地址 成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8 栋 B 座 邮政编码 610041 电话号码 028-85149977 传真号码 028-85187774 电子信箱 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 李世杰 投资者联系电话 028-85140203 经营范围 工业自动化产品和系统的研发、生产、销售（国家有专项规定的除外）及相关技术服务；软件开发；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）。主营业务 主要从事工业运动控制系统产品的研发、生产和销售。主要产品与服务项目 主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器。二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况（一）（一）挂牌日期和目前所属层级挂牌日期和目前所属层级 2014 年 1 月 9 日，全国股转公司出具关于同意成都乐创自动化技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函【2014】89号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2014 年 1月 24日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 430425，证券简称为“乐创技术”。1-1-44 2022 年 5 月 20 日，全国股转公司发布了关于发布 2022 年第二次创新层进层决定的公告（股转系统公告【2022】189 号），自 2022 年 5月 23 日起，公司所处层级由基础层调入创新层。截至本招股说明书签署日，公司仍处于创新层。（二）（二）主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 截至本招股说明书签署日，公司主办券商为国金证券。2014 年 1月 24日至 2022 年 1月 12日，公司主办券商为光大证券股份有限公司。2022 年 1月 12 日，全国股转公司出具了关于主办券商与挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函，公司主办券商由光大证券股份有限公司变更为国金证券。（三）（三）报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 本次公开发行的报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6月。公司 2019 年年度报告审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2020 年年度报告审计机构为北京国富会计师事务所（特殊普通合伙），2021 年年度报告和 2022 年半年度报告审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度的会计差错事项出具了关于成都乐创自动化技术股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告（XYZH/2022CDAA90129）。（四）（四）股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 公司股票自 2014 年 1 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌时股票转让方式为协议转让。自 2015 年 6 月 26 日起，由协议转让方式变更为做市转让方式。因提供做市报价服务的做市商不足 2 家，自 2019 年 8 月 21 日起，公司股票强制变更为集合竞价转让方式并恢复转让。截至本招股说明书签署日，公司股票交易方式为集合竞价交易方式。1-1-45（五）（五）报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内，公司不存在发行融资情况。（六）（六）报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 公司报告期内不存在重大资产重组情况。（七）（七）报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内，公司实际控制人赵钧对公司的控制权未发生变动。（八）（八）报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内，公司股利分配情况如下：1、2018 年年年度权益分派年度权益分派 2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过2018 年度利润分配预案。本次权益分派的方案为：公司以现有总股本 26,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。本次权益分派共计派发现金红利 2,600,000 元，已委托中国证券登记结算有限责任公司北京分公司代派完毕。2、2019 年年年度权益分派年度权益分派 2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过2019 年度利润分配预案。本次权益分派的方案为：公司以现有总股本 26,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派共计派发现金红利 3,900,000 元，已委托中国证券登记结算有限责任公司北京分公司代派完毕。3、2020 年年度权益分派年年度权益分派 2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过2020 年度利润分配预案。本次权益分派的方案为：公司以现有总股本 26,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。本次权益分派共计派发现金红利 6,500,000 元，已委托中国证券登记结算有限责任公司北京分公司代派完毕。1-1-46 4、2021 年年度权益分派年年度权益分派 2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过2021 年度利润分配预案的议案。本次权益分派的方案为：公司以总股本 26,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税）。本次权益分派共计派发现金红利 15,600,000 元，已委托中国证券登记结算有限责任公司北京分公司代派完毕。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下：四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况（一）（一）控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，赵钧直接持有公司 22.76%的股权，同时为天健投资和地坤投资的执行事务合伙人，天健投资和地坤投资分别持有公司 14.23%和 13.42%的股权。因此，赵钧合计可控制公司 50.42%的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。赵钧，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 51010319701101*，博士研究生学历，现任公司董事长。1993 年 7 月至1997年 3月，任深圳航天微电机有限公司市场部经理；1997年 4 月至 2007年 9月，任成都步进机电有限公司总经理；2007 年 10 月至 2012 年 6 月，任乐创有1-1-47 限董事长；2012 年 6月至今，任乐创技术董事长。（二）（二）持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份或表决权的其他主要股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持有人持有人类别类别 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 天健投资 境内非国有法人 370.00 14.23%2 地坤投资 境内非国有法人 349.00 13.42%3 王鹏 境内自然人 167.73 6.45%4 矩子科技 境内非国有法人 150.00 5.77%5 汉宁投资 境内非国有法人 150.00 5.77%6 张春雷 境内自然人 146.60 5.64%1、成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）、成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91510100590218471H 成立时间成立时间 2012年 2 月 8日 注册注册资金资金 370万元人民币 主要生产经营地主要生产经营地 成都市高新区紫荆东路 96号 2幢 1 层 59号 执行事务合伙人执行事务合伙人 赵钧 经营范围经营范围 资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 员工持股平台，未从事与发行人主营业务相关的业务。（2）股权结构）股权结构 截至本招股说明书签署日，天健投资的出资构成如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）占企业出资比例占企业出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 赵钧 104.86 28.34%普通合伙人 2 安志琨 151.84 41.04%有限合伙人 3 张小渊 51.79 14.00%有限合伙人 4 徐锐 14.39 3.89%有限合伙人 5 曹金鄂 6.05 1.64%有限合伙人 6 韦伟 6.00 1.62%有限合伙人 7 谈增 5.11 1.38%有限合伙人 1-1-48 8 周维 5.00 1.35%有限合伙人 9 唐芳 5.00 1.35%有限合伙人 10 夏光明 4.17 1.13%有限合伙人 11 邹爽 3.55 0.96%有限合伙人 12 张雷 3.39 0.92%有限合伙人 13 蒋忠良 3.00 0.81%有限合伙人 14 徐武峰 2.50 0.68%有限合伙人 15 孔慧勇 2.25 0.61%有限合伙人 16 刘应春 1.10 0.30%有限合伙人 合计合计 370.00 100.00%-注：天健投资历史上曾存在出资份额代持的情形，截至本招股说明书签署日，相关代持情形已全部解除，具体情况详见本节“五、发行人股本情况”之“（三）其他披露事项”。2、成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）、成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91510100590218455U 成立时间成立时间 2012年 2 月 7日 注册资注册资金金 349万元人民币 主要生产经营地主要生产经营地 成都市高新区紫荆东路 96号紫竹苑 2 幢 1层 59 号 执行事务合伙人执行事务合伙人 赵钧 经营范围经营范围 资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 员工持股平台，未从事与发行人主营业务相关的业务。（2）股权结构）股权结构 截至本招股说明书签署日，地坤投资的出资构成如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）占企业出资比例占企业出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 赵钧 203.93 58.43%普通合伙人 2 高山 26.70 7.65%有限合伙人 3 张春雷 22.50 6.45%有限合伙人 4 苏爱林 15.40 4.41%有限合伙人 5 沈武 13.66 3.91%有限合伙人 6 周莹 11.82 3.39%有限合伙人 7 徐琳 11.55 3.31%有限合伙人 8 邓婷婷 9.90 2.84%有限合伙人 1-1-49 9 肖桂敏 9.79 2.81%有限合伙人 10 王莉 8.97 2.57%有限合伙人 11 李翔龙 7.92 2.27%有限合伙人 12 李世杰 5.00 1.43%有限合伙人 13 蒋煜蕊 1.87 0.54%有限合伙人 合计合计 349.00 100.00%-注：地坤投资历史上曾存在出资份额代持的情形，截至本招股说明书签署日，相关代持情形已全部解除，具体情况详见本节“五、发行人股本情况”之“（三）其他披露事项”。3、王鹏、王鹏 王鹏，男，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码34128119770718*，报告期内未在公司担任职务。4、上海矩子科技股份有限公司、上海矩子科技股份有限公司（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 上海矩子科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000667825748L 成立时间成立时间 2007年 11月 7日 注册资本注册资本 25,992.3971 万元人民币 实收资本实收资本 25,992.3971 万元人民币 注册地址注册地址 上海市闵行区中春路 7001号 2幢 408室 主要生产经营地主要生产经营地 上海市闵行区中春路 7001号 E 栋 101室 实际控制人实际控制人 杨勇 经营范围经营范围 从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 矩子科技主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，属于发行人产品下游应用领域。股票代码股票代码 300802.SZ（2）股权结构）股权结构 根据矩子科技 2022 年 10 月 29日披露的上海矩子科技股份有限公司 2022年第三季度报告，矩子科技前 10名股东持股情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（持股数量（万万股）股）持股比例（持股比例（%）1-1-50 1 杨勇 6,270.91 24.13 2 上海矩子投资管理有限公司 1,833.60 7.05 3 徐晨明 1,567.74 6.03 4 雷保家 1,215.74 4.68 5 王建勋 1,146.56 4.41 6 何丽 1,036.15 3.99 7 朱泽 755.01 2.90 8 徐建宏 651.46 2.51 9 李俊 627.09 2.41 10 聂庆元 497.10 1.91 合计合计 15,601.36 60.02 5、苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2015年 8 月 10日 注册资注册资金金 6,530 万元人民币 主要生产经营地主要生产经营地 常熟市高新技术产业开发区东南大道 33 号 901-5 执行事务合伙人执行事务合伙人 嘉兴市领汇创业投资管理有限公司 经营范围经营范围 创业投资，创业投资管理服务，创业投资咨询，股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 股权投资管理，未从事与发行人主营业务相关的业务。基金备案编码基金备案编码 SE8420（2）股权结构）股权结构 截至本招股说明书签署日，汉宁投资的出资构成如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）占企业出资比例占企业出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 嘉兴市领汇创业投资管理有限公司 100.00 1.53%普通合伙人 2 钱菊花 2,000.00 30.63%有限合伙人 3 杨勇 1,500.00 22.97%有限合伙人 4 常熟开晟股权投资基金有限公司 650.00 9.95%有限合伙人 5 陈晓晖 500.00 7.66%有限合伙人 6 沈黎明 500.00 7.66%有限合伙人 1-1-51 7 王忠慧 500.00 7.66%有限合伙人 8 何青 480.00 7.35%有限合伙人 9 顾建国 200.00 3.06%有限合伙人 10 陈佳 100.00 1.53%有限合伙人 合计合计 6,530.00 100.00%-6、张春雷、张春雷 张春雷，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51010219681011*，博士研究生学历，现任公司兼职技术顾问。1996年 12 月至今，历任四川大学机械工程学院讲师、副教授；1999 年 4 月至 2007年 9 月，任成都步进机电有限公司兼职顾问；2007 年 10 月至 2012 年 5 月，任乐创有限兼职顾问；2012 年至 5月至 2016年 9 月，任乐创技术董事；2012年 6月至今，任乐创技术兼职技术顾问。（三）（三）发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有发行人的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。（四）（四）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为天健投资、地坤投资。具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。五、五、发行人股本情况发行人股本情况（一）（一）本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 公司发行前股本总额为 2,600 万股，公司本次拟申请公开发行不超过 900万股人民币普通股（未考虑超额配售选择权）或不超过 1,035 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），占本次发行后公司股本总数的25.71%（未考虑超额配售选择权）或 28.47%（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。本次发行后公众股东（包含发行前的公众股）持股比例1-1-52 不低于公司发行后股本总数的 25.00%。（二）（二）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）股权比例股权比例（%）股份性质股份性质 限售情况限售情况 1 赵钧 591.80 22.76%境内自然人 限售 2 天健投资 370.00 14.23%境内非国有法人 限售 3 地坤投资 349.00 13.42%境内非国有法人 限售 4 王鹏 167.73 6.45%境内自然人 非限售 5 汉宁投资 150.00 5.77%境内非国有法人 非限售 6 矩子科技 150.00 5.77%境内非国有法人 非限售 7 张春雷 146.60 5.64%境内自然人 非限售 8 卓兆点胶 100.00 3.85%境内非国有法人 非限售 9 孔慧勇 95.70 3.68%境内自然人 限售 10 佐誉志道 90.00 3.46%境内非国有法人 限售 11 现有其他股东 389.17 14.97%-其中 224.50万股限售 合计合计 2,600.00 100.00%-（三）（三）其他披露事项其他披露事项 1、股权代持形成及清理概况、股权代持形成及清理概况 公司曾经存在股权代持情况，具体可分为两大类型，第一种为发行人层面的股权代持，即通过自然人股东高山代持发行人部分股份，第二种为持股平台层面的出资代持，概况如下：（1）发行人层面股权代持和持股平台层面出资代持形成概况）发行人层面股权代持和持股平台层面出资代持形成概况（2）发行人层面股权代持和持股平台层面出资代持清理概况）发行人层面股权代持和持股平台层面出资代持清理概况 1-1-53 发行人层面股权代持清理演变概况 发行人层面股权代持形成以来，持股平台层面出资代持清理演变概况 1-1-54 截至本招股说明书签署日，发行人层面股权代持及持股平台层面出资代持已经完全彻底清理，不存在其他直接或间接代持情况，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定构成不利影响。2、发行人层面即自然人股东高山代持股份形成及清理具体情况、发行人层面即自然人股东高山代持股份形成及清理具体情况（1）高山代持形成前，发行人的股权结构和持股平台的出资结构）高山代持形成前，发行人的股权结构和持股平台的出资结构 自然人高山代持前发行人的股权结构 根据中登公司北京分公司出具的发行人的证券持有人名册（截至本次权益分派登记日 2015 年 6 月 3 日），自然人高山代持前，发行人的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数（万股）股份数（万股）持股比例（持股比例（%）1 赵钧 538.00 26.90 2 张春雷 140.00 7.00 3 孔慧勇 87.00 4.35 4 张小渊 70.00 3.50 5 王健 60.00 3.00 6 高山 40.00 2.00 7 安志琨 40.00 2.00 8 邓婷婷 25.00 1.25 9 天健投资 500.00 25.00 10 地坤投资 500.00 25.00 合计合计 2,000.00 100.00 上表中，各股东均为实际持有发行人股份，不存在直接代持股份情形。自然人高山代持前持股平台天健投资的出资结构 自然人高山代持前，持股平台天健投资的出资结构如下：序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）1 赵钧 209.87 41.97 17 鹿启帅 4.60 0.92 2 赵钧 张小渊 44.05 8.81 18 张延岭 4.22 0.84 3 孔慧勇 38.00 7.60 19 周维 4.00 0.80 4 安志琨 20.05 4.01 20 张雷 3.08 0.62 5 LIU YAO 4.60 0.92 21 陈亚茹 2.22 0.44 6 刘黎 55.50 11.10 22 魏军 2.20 0.44 7 邓兵 24.20 4.84 23 夏光明 1.70 0.34 1-1-55 8 谭立英 16.68 3.34 24 韦伟 1.40 0.28 9 苏诗捷 12.40 2.48 25 陈鸿 1.00 0.20 10 杜嘉 10.50 2.10 26 刘应春 1.00 0.20 11 王健 10.00 2.00 27 李扬福 0.50 0.10 12 周旭 6.00 1.20 28 邹爽 0.50 0.10 13 覃海燕 5.70 1.14 29 廖燕 0.10 0.02 14 叶珩 5.52 1.10 30 谈增 0.01 0.01 15 曹金鄂 5.50 1.10 合合 计计 500.00 100.00 16 徐锐 4.90 0.98 上表中，赵钧持有出资 316.57 万元，其中 209.87 万元为其本人实际持有，其余分别代张小渊、孔慧勇、安志琨、LIU YAO 持有 44.05万元、38.00 万元、20.05万元、4.60万元出资额。除此之外，其他合伙人不存在代持情形。自然人高山代持前持股平台地坤投资的出资结构 自然人高山代持前，持股平台地坤投资的出资结构如下：序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）1 张春雷 66.50 13.30 14 肖桂敏 8.90 1.78 2 张春雷 赵钧 152.79 30.56 15 王莉 8.15 1.63 3 邓婷婷 26.40 5.28 16 李翔龙 7.20 1.44 4 赵钧 14.90 2.98 17 陈全 7.10 1.42 5 邓婷婷 3.50 0.70 18 周莹 6.20 1.24 6 陈志 73.10 14.62 19 谭平 3.00 0.60 7 高山 30.70 6.14 20 邵力 2.40 0.48 8 朱媛媛 19.20 3.84 21 宋莹君 1.90 0.38 9 武建华 14.12 2.82 22 贾琴 1.80 0.36 10 苏爱林 14.00 2.80 23 杨廷建 1.80 0.36 11 谢静 13.22 2.64 24 蒋煜蕊 1.70 0.34 12 沈武 10.60 2.12 25 任浪 0.32 0.06 13 徐琳 10.50 2.10 合合 计计 500.00 100.00 上表中，张春雷持有出资 245.69 万元，其中 66.50 万元为其本人实际持有，其余分别代赵钧、邓婷婷持有 152.79 万元、26.40 万元出资额。除此之外，其他合伙人不存在代持情形。（2）发行人层面股权代持形成的详细背景）发行人层面股权代持形成的详细背景 发行人层面股权代持形成的主要原因 2014 年 1 月，公司股票在新三板挂牌，交易方式是协议转让方式，二级市1-1-56 场交易极不活跃。随着 2014 年 8 月做市商制度的推出以及国内资本市场行情整体向好，2015 年上半年新三板做市交易亦出现了较好的行情。2015 年 6 月，为兼顾公司长期稳定发展和满足部分员工股东减持意愿，避免股份减持价格和减持比例不一等情况可能会对公司核心团队稳定造成影响，决定由持股平台天健投资、地坤投资直接向高山合计转让 200 万股发行人的股份，由其集中持有，以方便后续择机尽快实施统一减持。2015 年下半年开始，由于新三板市场交易陷入低迷，公司股票交易活跃度低位徘徊，使得集中由高山持有的拟减持的 200 万股发行人股份，最终未能在预期的短时间内实施减持，由此客观上造成了该股权代持事项持续较长。自然人高山基本情况 高山于 1997 年 7 月毕业于四川大学，自 1997 年 7 月至今在四川大学机械工程学院任专职教师，自 2007 年 12 月至今在发行人兼职技术顾问。选择高山代持的主要原因 在代持形成之前，发行人直接持股股东中，天健投资、地坤投资均为发行人实际控制人赵钧控制的持股平台，其余 8 名自然人股东中，除高山外，均时任发行人的董事、监事或高级管理人员，基于后续减持被代持股份的需求，同时考虑到高山已具备新三板股东资格条件且未担任发行人的董事、监事或高级管理人员，亦为发行人创始股东之一，与代持前发行人各股东相互了解并深受各股东的信任，故选择由高山代持股份。（3）发行人层面）发行人层面股权代持初始形成过程股权代持初始形成过程 拟以 2014 年度权益分派新增股份为基数统一进行减持 2015 年 6 月，发行人实施 2014 年度利润分配，按照每 10 股以资本公积转增和送红股方式合计派发 1 股（以下简称“10 送 1”），本次权益分派合计新增 200 万股股份，公司股本由 2,000万股增至 2,200 万股，股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称“10 送送 1”前持股数量前持股数量（万股）（万股）“10 送送 1”新增新增 股数（万股）股数（万股）“10 送送 1”后持股数量后持股数量（万股）（万股）1 赵钧 538.00 53.80 591.80 2 张春雷 140.00 14.00 154.00 1-1-57 3 孔慧勇 87.00 8.70 95.70 4 张小渊 70.00 7.00 77.00 5 王健 60.00 6.00 66.00 6 高山 40.00 4.00 44.00 7 安志琨 40.00 4.00 44.00 8 邓婷婷 25.00 2.50 27.50 9 天健投资 500.00 50.00 550.00 10 地坤投资 500.00 50.00 550.00 合计合计 2,000.00 200.00 2,200.00 完成上述权益分派后，发行人全体股东拟以新增的 200 万股股份为基数，将相应数量的股份集中到高山名下持有，择机尽快实施统一减持。由于发行人的各股东及两家持股平台的实际份额持有人系根据权益分派登记日（2015 年 6月 3 日）的实际出资结构享有“10 送 1”新增的 200 万股，因此，高山初始代持与被代持人对应关系和对应的股份数量系以权益分派登记日（2015 年 6 月 3日）前述直接股东和持股平台的实际份额持有人的实际出资结构为依据。转让至高山名下集中持有并拟实施减持的 200 万股股份的构成和具体情况 2015 年 6月 11日，天健投资、地坤投资分别将其各自持有的发行人 100万股（合计 200 万股）股份，通过全国股转系统协议转让的方式，转让至高山名下集中持有。上述股份的具体来源为：天健投资、地坤投资通过“10 送 1”新增获得的合计 100 万股，以及赵钧等 8 名自然人股东通过天健投资、地坤投资间接持有的发行人合计 100 万股，具体说明如下：A、天健投资、地坤投资通过“10送 1”新增获得的 100万股形成代持的具体情况 如上表，通过权益分派，天健投资、地坤投资各新增 50 万股股份，该等股份拟用于实施减持。在将该等股份转至高山持有后，按照天健投资、地坤投资两个持股平台全体合伙人的实际出资比例，与高山形成代持关系如下：天健投资天健投资 地坤投资地坤投资 序号序号 被代持人被代持人 被代持股数（股）被代持股数（股）序号序号 被代持人被代持人 被代持股数（股）被代持股数（股）1 赵钧 209,870 1 赵钧注 2 67,690 1-1-58 2 张小渊注 1 44,050 2 张春雷 66,500 3 孔慧勇注 1 38,000 3 邓婷婷注 2 29,900 4 安志琨注 1 20,050 4 陈志注 3 173,100 5 LIU YAO注 1 4,600 5 高山注 4 30,700 6 刘黎 55,500 6 朱媛媛 19,200 7 邓兵 24,200 7 武建华 14,120 8 谭立英 16,680 8 苏爱林 14,000 9 苏诗捷 12,400 9 谢静 13,220 10 杜嘉 10,500 10 沈武 10,600 11 王健 10,000 11 徐琳 10,500 12 周旭 6,000 12 肖桂敏 8,900 13 覃海燕 5,700 13 王莉 8,150 14 叶珩 5,520 14 李翔龙 7,200 15 曹金鄂 5,500 15 陈全 7,100 16 徐锐 4,900 16 周莹 6,200 17 鹿启帅 4,600 17 谭平 3,000 18 张延岭 4,220 18 邵力 2,400 19 周维 4,000 19 宋莹君 1,900 20 张雷 3,080 20 贾琴 1,800 21 陈亚茹 2,220 21 杨廷建 1,800 22 魏军 2,200 22 蒋煜蕊 1,700 23 夏光明 1,700 23 任浪 320 24 韦伟 1,400-25 陈鸿 1,000-26 刘应春 1,000-27 李扬福 500-28 邹爽 500-29 廖燕 100-30 谈增 10-合合 计计 500,000 合合 计计 500,000 注 1：张小渊、孔慧勇、安志琨、LIU YAO在天健投资的合伙份额由赵钧名义持有；注 2：赵钧在地坤投资的 152.79 万元合伙份额由张春雷名义持有，邓婷婷在地坤投资的 26.40万元合伙份额由张春雷名义持有；注 3：在股份转至高山名下的过程中，因陈志个人资金需求，减持意愿较高，其除将因权益分派间接新增获得的 7.31 万股转给高山代持外，经与赵钧协商一致，陈志以地坤投资 10 万元出资份额置换高山拟代赵钧持有的 10 万股发行人股份，即陈志由高山代持的发行人股份相应增加 10 万股（赵钧相应减少 10 万股），陈志所持地坤投资的出资份额相应减少 10万元（赵钧相应增加 10 万元）。注 4：高山持有地坤投资 30.70 万元合伙份额，因此扣除其享有的 30,700 股权益后，实际代持股份数量为 469,300 股。为便于直观理解股份代持的整体情况，上表 50 万股股份中包含了由高山本人实际享有的 3.07 万股股份，下同。1-1-59 B、赵钧等 8 名自然人股东通过天健投资、地坤投资间接持有的发行人合计100万股形成代持的具体情况 如前所述，通过权益分派，赵钧、高山等 8 名自然人股东合计新增 100 万股股份，该等股份拟用于实施减持。由于上述 8 名自然人股东除直接持有发行人股份外，还通过天健投资、地坤投资间接持有发行人的股份，为简化操作，赵钧、高山等 8 名自然人股东不直接向高山转让其新增获送的股份，而是将各自通过天健投资、地坤投资间接持有的对应发行人的股份数量合计 100 万股，集中由天健投资、地坤投资转至高山名下持有，该等 8 自然人股东与高山形成代持关系如下：序号序号 被代持人被代持人 从天健投资转至高山从天健投资转至高山 形成代持股数（股）形成代持股数（股）从地坤投资转至高山从地坤投资转至高山 形成代持股数（股）形成代持股数（股）合计代持股数合计代持股数（股）（股）1 赵钧 243,000 295,000 538,000 2 张春雷-140,000 140,000 3 孔慧勇 87,000-87,000 4 张小渊 70,000-70,000 5 王健 60,000-60,000 6 高山-40,000 40,000 7 安志琨 40,000-40,000 8 邓婷婷-25,000 25,000 合合 计计 500,000 500,000 1,000,000 注:为便于直观理解股份代持的整体情况，上表 100 万股股份中包含了由高山本人实际享有的 4.00 万股股份，下同。高山初始代持股份情况 综合第点所述，并经复核高山初始代持股份计算方式和计算过程（即上述 A B），下述初始代持股份数量准确。序号序号 被代持人被代持人 被代持股数（股）被代持股数（股）序号序号 被代持人被代持人 被代持股数（股）被代持股数（股）1 赵钧 815,560 27 覃海燕 5,700 2 张春雷 206,500 28 叶珩 5,520 3 陈志 173,100 29 曹金鄂 5,500 4 孔慧勇 125,000 30 徐锐 4,900 5 张小渊 114,050 31 LIU YAO 4,600 6 高山 70,700 32 鹿启帅 4,600 7 王健 70,000 33 张延岭 4,220 8 安志琨 60,050 34 周维 4,000 1-1-60 9 刘黎 55,500 35 张雷 3,080 10 邓婷婷 54,900 36 谭平 3,000 11 邓兵 24,200 37 邵力 2,400 12 朱媛媛 19,200 38 陈亚茹 2,220 13 谭立英 16,680 39 魏军 2,200 14 武建华 14,120 40 宋莹君 1,900 15 苏爱林 14,000 41 贾琴 1,800 16 谢静 13,220 42 杨廷建 1,800 17 苏诗捷 12,400 43 夏光明 1,700 18 沈武 10,600 44 蒋煜蕊 1,700 19 杜嘉 10,500 45 韦伟 1,400 20 徐琳 10,500 46 刘应春 1,000 21 肖桂敏 8,900 47 陈鸿 1,000 22 王莉 8,150 48 李扬福 500 23 李翔龙 7,200 49 邹爽 500 24 陈全 7,100 50 任浪 320 25 周莹 6,200 51 廖燕 100 26 周旭 6,000 52 谈增 10-合 计 2,000,000 注：为便于直观理解 200 万股的代持整体情况，上表 200 万股股份中包含了由高山本人实际享有的 7.07万股股份，下同。（4）发行人股权代持形成后，发行人的股权结构和持股平台的出资结构）发行人股权代持形成后，发行人的股权结构和持股平台的出资结构 自然人高山代持后发行人的股权结构 在天健投资、地坤投资向高山转让股份形成代持前后，基于提升发行人股票交易的活跃度及个人资金需求的原因，天健投资、地坤投资还通过全国股转系统减持了部分股份，具体如下（包括转让给高山代持部分）：股东股东名称名称“10送送 1”后持后持有发行人股份有发行人股份数（万股）数（万股）减持减持/转让转让时间时间 减持减持/转让转让数量（万数量（万股）股）减持后持有减持后持有发行人股份发行人股份数（万股）数（万股）减持减持/转让背景转让背景 天健投资 550.00 2015年 6月 4日 50.00 370.00 引入做市商，提升股票交易的活跃度，赵钧通过天健投资减持 2015年 6月 9日 20.00 基于提升股票交易的活跃度及个人资金需求，赵钧通过天健投资减持，转让给二级市场投资者 2015年 6月 11日 100.00 转让给高山，拟统一减持 2015年 6月 17日 10.00 基于提升股票交易的活跃度及个人资金需求，赵钧通过天健投资减持，转让给二级市场投资者 1-1-61 地坤投资 550.00 2015年 6月 5日 70.00 349.00 引入做市商，提升股票交易的活跃度，赵钧、张春雷通过地坤投资分别减持 40 万股、30 万股 2015年 6月 9日 6.00 基于提升股票交易的活跃度及个人资金需求，赵钧通过地坤投资减持，转让给二级市场投资者 2015年 6月 11日 100.00 转让给高山，拟统一减持 2015年 6月 17日 25.00 基于提升股票交易的活跃度及个人资金需求，赵钧通过地坤投资减持，转让给二级市场投资者 注 1:天健投资、地坤投资完成上表减持后，其持有发行人股份数未再发生变动，截至2022年 6 月 30日，天健投资、地坤投资分别持有发行人股份数仍为 370 万股、349 万股。注 2：上表赵钧通过天健投资、地坤投资定向减持 80 万股、71 万股，张春雷通过地坤投资定向减持 30 万股，以及赵钧等 8 名自然人股东通过持股平台转让与直接持股等额新增的股份给高山代持并定向减少持股平台合计 100 万合伙份额，基于该等减持或代持关系导致持股平台实际份额持有人持有发行人股份的权益变动，后分别在对应的持股平台完成相应份额的减资，详见下文自然人高山代持后持股平台天健投资的出资结构、自然人高山代持后持股平台地坤投资的出资结构。综上，在10 送 1派送股份、以及上述股份减持和转让形成代持完成后，发行人名义及实际股权结构情况如下：序号序号 名义名义 股东股东 实际实际 股东股东 持股数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例（%）序号序号 名义名义 股东股东 实际实际 股东股东 持股数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例（%）1 赵钧 591.80 26.90 36 高山 鹿启帅 0.460 0.02 2 天健投资 370.00 16.82 37 张延岭 0.422 0.02 3 地坤投资 349.00 15.86 38 周维 0.400 0.02 4 高山 44.00 2.00 39 张雷 0.308 0.01 5 高山 赵钧 81.556 3.71 40 谭平 0.300 0.01 6 张春雷 20.650 0.94 41 邵力 0.240 0.01 7 陈志 17.310 0.79 42 陈亚茹 0.222 0.01 8 孔慧勇 12.50 0.57 43 魏军 0.220 0.01 9 张小渊 11.405 0.52 44 宋莹君 0.190 0.01 10 高山 7.070 0.32 45 杨廷建 0.180 0.01 11 王健 7.000 0.32 46 贾琴 0.180 0.01 12 安志琨 6.005 0.27 47 夏光明 0.170 0.01 13 刘黎 5.550 0.25 48 蒋煜蕊 0.170 0.01 14 邓婷婷 5.49 0.25 49 韦伟 0.140 0.01 15 邓兵 2.420 0.11 50 刘应春 0.100 0.00 16 朱媛媛 1.920 0.09 51 陈鸿 0.100 0.00 17 谭立英 1.668 0.08 52 李扬福 0.050 0.00 1-1-62 18 武建华 1.412 0.06 53 邹爽 0.050 0.00 19 苏爱林 1.400 0.06 54 任浪 0.032 0.00 20 谢静 1.322 0.06 55 廖燕 0.010 0.00 21 苏诗捷 1.240 0.06 56 谈增 0.001 0.00 22 沈武 1.060 0.05 57 张春雷 154.00 7.00 23 徐琳 1.050 0.05 58 光大证券 100.00 4.55 24 杜嘉 1.050 0.05 59 孔慧勇 95.70 4.35 25 肖桂敏 0.890 0.04 60 张小渊 77.00 3.50 26 王莉 0.815 0.04 61 王健 66.00 3.00 27 李翔龙 0.720 0.03 62 安志琨 44.00 2.00 28 陈全 0.710 0.03 63 邓婷婷 27.50 1.25 29 周莹 0.620 0.03 64 杨娟芳 25.00 1.14 30 周旭 0.600 0.03 65 张华玉 20.00 0.91 31 覃海燕 0.570 0.03 66 长江证券 20.00 0.91 32 叶珩 0.552 0.03 67 陈晓鹏 6.00 0.27 33 曹金鄂 0.550 0.03 68 吴倩 5.00 0.22 34 徐锐 0.490 0.02 69 孙国庆 5.00 0.22 35 刘尧 0.46 0.02 合合 计计 2,200.00 100.00 注：表中名义股权结构来自于根据中登公司北京分公司出具的发行人证券持有人名册（截至 2015年 6月 17 日）。自然人高山代持后持股平台天健投资的出资结构 发行人层面股权代持形成后，天健投资部分实际份额持有人持有出资份额出现变动，具体情况如下：单位：万元 名义名义 合伙合伙人人 实际实际 份额持份额持有人有人 股权代持形成股权代持形成前持有出资前持有出资 天健投资将天健投资将 5名自然名自然人股东间接持有的人股东间接持有的 50万股转至高山持有，万股转至高山持有，对应减少间接持有人对应减少间接持有人在平台上的出资额在平台上的出资额 赵钧通过天健投赵钧通过天健投资间接减持了发资间接减持了发行人行人 80万股股万股股份，对应减少在份，对应减少在平台上的出资额平台上的出资额 赵钧向赵钧向杜嘉和杜嘉和周旭转周旭转让平台让平台出资额出资额 股权代持股权代持形成后持形成后持有出资有出资 赵钧 209.87-24.30-80.00-20.00 85.57 赵钧 张小渊 44.05-7.00-37.05 孔慧勇 38.00-8.70-29.30 安志琨 20.05-4.00-16.05注 杜嘉 10.50- 10.00 20.50 王健 10.00-6.00-4.00 周旭 6.00- 10.00 16.00 注：2015 年 7 月，赵钧将代持的 16.05 万元出资份额，还原至安志琨，代持关系解1-1-63 除。就上述出资份额变动，天健投资于 2015 年 11 月办理完毕工商变更登记手续后，天健投资的出资结构如下：序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）1 赵钧 85.57 23.13 17 鹿启帅 4.60 1.24 2 赵钧 张小渊 37.05 10.01 18 张延岭 4.22 1.14 3 孔慧勇 29.30 7.92 19 周维 4.00 1.08 4 LIU YAO 4.60 1.24 20 张雷 3.08 0.83 5 刘黎 55.50 15.00 21 陈亚茹 2.22 0.60 6 邓兵 24.20 6.54 22 魏军 2.20 0.59 7 谭立英 16.68 4.51 23 夏光明 1.70 0.46 8 安志琨 16.05 4.34 24 韦伟 1.40 0.38 9 苏诗捷 12.40 3.35 25 陈鸿 1.00 0.27 10 杜嘉 20.50 5.54 26 刘应春 1.00 0.27 11 王健 4.00 1.08 27 李扬福 0.50 0.14 12 周旭 16.00 4.32 28 邹爽 0.50 0.14 13 覃海燕 5.70 1.54 29 廖燕 0.10 0.03 14 叶珩 5.52 1.49 30 谈增 0.01 0.00 15 曹金鄂 5.50 1.49 合合 计计 370.00 100.00 16 徐锐 4.90 1.32 自然人高山代持后持股平台地坤投资的出资结构 发行人层面股权代持形成后，地坤投资部分合伙人持有出资份额出现变动，具体情况如下：单位：万元 名义名义 合伙合伙人人 实际实际 份额持份额持有人有人 股权代股权代持形成持形成前持有前持有出资出资 地坤投资将地坤投资将 4名名自然人股东间接自然人股东间接持有的持有的 50万股万股转至高山持有，转至高山持有，对应减少间接持对应减少间接持有人在平台上的有人在平台上的出资额出资额 赵钧、张春雷分别赵钧、张春雷分别通过地坤投资间接通过地坤投资间接减持了减持了 71万股和万股和30万股发行人股万股发行人股份，对应减少在平份，对应减少在平台上的出资额台上的出资额 赵钧与陈赵钧与陈志进行股志进行股权置换权置换 注注 1 张春雷张春雷与邓婷与邓婷婷部分婷部分代持出代持出资还原资还原 股权代持形股权代持形成后持有出成后持有出资资 赵钧 14.90-29.50-71.00 10-77.19注 2 张春雷 赵钧 152.79-张春雷 66.50-14.00-30.00-22.50 张春雷 邓婷婷 26.40-2.50-5.40 18.50注 3 邓婷婷 3.50- 5.40 8.90 陈志 73.10-10-63.10 高山 30.70-4.00-26.70 1-1-64 注 1：在股份转至高山名下的过程中，因陈志个人资金需求，减持意愿较高，其除将因权益分派间接新增获得的 7.31 万股转给高山代持外，经与赵钧协商一致，陈志以地坤投资 10 万元出资份额置换高山拟代赵钧持有的 10 万股发行人股份，即陈志由高山代持的发行人股份相应增加 10 万股（赵钧相应减少 10 万股），陈志所持地坤投资的出资份额相应减少 10万元（赵钧相应增加 10 万元）。注 2：2015 年 7月，张春雷与赵钧解除代持，将剩余出资份额还原至赵钧持有。注 3：2015 年 7月，张春雷将为邓婷婷代持的 18.5万元出资份额转由赵钧代持。就上述出资份额变动，地坤投资于 2015 年 11 月办理完毕工商变更登记手续后，地坤投资的出资结构如下：序号序号名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）1 赵钧 77.19 22.12 14 王莉 8.15 2.34 2 赵钧 邓婷婷 18.50 5.30 15 李翔龙 7.20 2.06 3 陈志 63.10 18.08 16 陈全 7.10 2.03 4 高山 26.70 7.65 17 周莹 6.20 1.78 5 张春雷 22.50 6.45 18 谭平 3.00 0.86 6 朱媛媛 19.20 5.50 19 邵力 2.40 0.69 7 武建华 14.12 4.05 20 宋莹君 1.90 0.54 8 苏爱林 14.00 4.01 21 贾琴 1.80 0.52 9 谢静 13.22 3.79 22 杨廷建 1.80 0.52 10 沈武 10.60 3.04 23 蒋煜蕊 1.70 0.49 11 徐琳 10.50 3.01 24 任浪 0.32 0.09 12 肖桂敏 8.90 2.55 合合 计计 349.00 100.00 13 邓婷婷 8.90 2.55（5）股权代持变动情况）股权代持变动情况 2015 年至 2020年期间，被代持人发生代持股份转让情况如下:转让方转让方 受让方受让方 转让股份数转让股份数（股）（股）转让日期转让日期 转让背景转让背景 魏军 谭立英 2,200 2015年 11月 离职转让 朱媛媛 赵钧 19,200 2016年 04月 离职转让 叶珩 赵钧 5,520 2016年 06月 离职转让 韦伟 赵钧 1,400 2016年 06月 自主交易 王健 赵钧 70,000 2016年 06月 自主交易 周维 赵钧 4,000 2016年 06月 自主交易 覃海燕 赵钧 5,700 2016年 07月 离职转让 任浪 赵钧 320 2016年 08月 离职转让 谭立英 赵钧 18,880 2016年 11月 离职转让 陈鸿 邓婷婷 1,000 2017年 06月 离职转让 1-1-65 贾琴 赵钧 1,800 2017年 08月 离职转让 杨廷建 赵钧 1,800 2017年 05月 离职转让 刘尧 赵钧 4,600 2018年 05月 离职转让 谢静 ONG SEOW MING 13,220 2019年 06月 财产分割 苏诗捷 安志琨 12,400 2019年 12月 离职转让 鹿启帅 安志琨 4,600 2019年 12月 离职转让 邓兵 安志琨 24,200 2019年 12月 离职转让 武建华 安志琨 14,120 2019年 12月 离职转让 陈全 赵钧 7,100 2019年 12月 离职转让 谭平 安志琨 3,000 2020年 01月 离职转让 廖燕 赵钧 100 2020年 04月 离职转让 上述股份转让完成后，受让方取得的股份中的相应部分仍继续由高山代持，高山代持 200 万股股份情况具体如下：序号序号 被代持人被代持人 代持代持股份数量（股）股份数量（股）序号序号 被代持人被代持人 代持代持股份数量（股）股份数量（股）1 赵钧 955,980 17 李翔龙 7,200 2 张春雷 206,500 18 周莹 6,200 3 陈志 173,100 19 周旭 6,000 4 孔慧勇 125,000 20 曹金鄂 5,500 5 安志琨 118,370 21 徐锐 4,900 6 张小渊 114,050 22 张延岭 4,220 7 高山 70,700 23 张雷 3,080 8 邓婷婷 55,900 24 邵力 2,400 9 刘黎 55,500 25 陈亚茹 2,220 10 苏爱林 14,000 26 宋莹君 1,900 11 ONG SEOW MING 13,220 27 夏光明 1,700 12 沈武 10,600 28 蒋煜蕊 1,700 13 杜嘉 10,500 29 刘应春 1,000 14 徐琳 10,500 30 李扬福 500 15 肖桂敏 8,900 31 邹爽 500 16 王莉 8,150 32 谈增 10-合计合计 2,000,000（6）股权代持）股权代持置换置换还原情况还原情况 股权置换基本情况 从 2015 年下半年开始，新三板市场交易陷入低迷，公司股票交易活跃度一直较低，统一集中减持的想法未能在预期的短时间实施。为减少股权代持的实际股东人数，公司实际控制人赵钧及其他持股数量较小的被代持人将高山代持1-1-66 全部或部分股份转让至孔慧勇、邓婷婷（孔慧勇、邓婷婷所受让股权仍继续由高山代持），同时孔慧勇、邓婷婷分别将所持天健投资、地坤投资等额合伙份额转让给相应的被代持人，完成了股权置换还原。天健投资、地坤投资于 2020年 5 月就此次合伙份额变动办理了工商变更手续。鉴于天健投资和地坤投资的出资额合计分别为 370 万元、349 万元，对应分别持有发行人 370 万股和 349 万股股份，即其持股平台实际份额持有人所持有的出资份额与穿透计算所对应享有的发行人股份数量一致，因此，本次股份和出资置换为对等置换，本次股份置换对等、公允，各方对股份置换事宜未发生任何争议及潜在纠纷，具体置换过程如下：高山代持部分高山代持部分变动变动 天健投资天健投资合伙份额变动合伙份额变动 杜嘉等 12 名被代持人将其由高山代持的发行人40,130 股股份转让给孔慧勇，并由高山继续代持该等股份；转让人 受让人 股份（股）杜嘉 孔慧勇（受让股份继续由高山代持该等股份）10,500 周旭 6,000 曹金鄂 5,500 徐锐 4,900 张延岭 4,220 张雷 3,080 陈亚茹 2,220 夏光明 1,700 刘应春 1,000 李扬福 500 邹爽 500 谈增 10 合计-40,130 赵钧将其由高山代持的 230,350 股发行人股份转让给孔慧勇，并继续由高山代为持有，以解除赵钧和孔慧勇二者在天健投资相应的代持关系；上述股份转让完成后，由高山代孔慧勇合计持有该27.048 万股发行人股份，从而有效减少了代持人数。赵钧代孔慧勇持有的天健投资 40,130元出资份额转让给对应的杜嘉等 12 名合伙人；转让人 受让人 出资额（元）赵钧（因赵钧为孔慧勇代持合伙份额，工商体现为赵钧转让相应合伙份额）杜嘉 10,500 周旭 6,000 曹金鄂 5,500 徐锐 4,900 张延岭 4,220 张雷 3,080 陈亚茹 2,220 夏光明 1,700 刘应春 1,000 李扬福 500 邹爽 500 谈增 10 合计-40,130 赵 钧 代 孔 慧 勇 持 有 的 天 健 投 资230,350 元出资份额变更为赵钧个人所有，二人解除相应合伙份额代持关系；完成上述置换后，赵钧代孔慧勇持有天健投资的出资份额降至 2.252 万元。高山代持部分高山代持部分变动变动 地坤投资地坤投资合伙份额变动合伙份额变动 苏爱林等 11 名被代持人将其由高山代持的 84,770 股发行人股份转让给邓婷婷，并由高山继续代持该等股份；转让人 受让人 股数（股）苏爱林 邓婷婷（受让股份继续由高山代持该等股份）14,000 ONG SEOW MING 13,220 沈武 10,600 徐琳 10,500 肖桂敏 8,900 王莉 8,150 邓婷婷将赵钧代其持有地坤投资84,770 元出资份额转让给对应的苏爱林等 11 名合伙人；转让人 受让人 出资额（元）邓婷婷（因 赵 钧 为邓 婷 婷 代 持部 分 合 伙 份额，除 ONG 苏爱林 14,000 ONG SEOW MING 13,220 沈武 10,600 徐琳 10,500 1-1-67 李翔龙 7,200 周莹 6,200 邵力 2,400 宋莹君 1,900 蒋煜蕊 1,700 合计-84,770 赵钧将其由高山代持的 100,230 股发行人股份转让给邓婷婷，并继续由高山代为持有，以解除赵钧和邓婷婷二者在地坤投资的相应代持关系；上述股份转让完成后，由高山代邓婷婷合计持有该18.50 万股发行人股份，从而有效减少了代持人数。SEOW MING相应合伙份额由 赵 钧 代 持外，其他份额变动工商体现为 赵 钧 转 让相 应 合 伙 份额）肖桂敏 8,900 王莉 8,150 李翔龙 7,200 周莹 6,200 邵力 2,400 宋莹君 1,900 蒋煜蕊 1,700 合计-84,770 赵钧代邓婷婷持有 100,230 元合伙份额变更为其个人所有，二人解除相应份额代持关系；完成上述置换后，赵钧与邓婷婷在地坤投资的出资代持关系全部解除。上述股权置换后，高山代持 200万股股权情况如下：序号序号 姓名姓名 代持股数（股）代持股数（股）占比占比 1 赵钧 625,400 31.27%2 孔慧勇 395,480 19.77%3 邓婷婷 240,900 12.05%4 张春雷 206,500 10.33%5 陈志 173,100 8.66%6 安志琨 118,370 5.92%7 张小渊 114,050 5.70%8 高山 70,700 3.54%9 刘黎 55,500 2.78%-合计 2,000,000 100.00%置换后天健投资工商变更情况及名义与实际出资比例 除前述股权置换交易，天健投资在股权置换前还发生了以下出资份额转让：序号序号 转让人转让人 受让人受让人 转让转让出资额（元）出资额（元）主要原因主要原因 1 廖燕 赵钧 1,000 离职转让、自主交易等原因 2 鹿启帅 安志琨 46,000 3 邓兵 安志琨 242,000 4 苏诗捷 安志琨 114,000 5 赵钧 安志琨 111,200 6 刘黎 安志琨 405,000 7 谈增 赵钧 20,000 8 谈增 张小渊 30,000 2020 年 5 月，就前述股权置换以及与其他股权置换无关的出资份额转让办理完成相应的工商变更登记手续后，天健投资的名义及实际出资比例如下：1-1-68 序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）1 赵钧 124.285 33.59 10 周维 5.000 1.35 2 赵钧 孔慧勇注 2.252 0.61 11 张延岭 4.642 1.25 3 安志琨 112.870 30.51 12 夏光明 4.170 1.13 4 张小渊 43.050 11.64 13 张雷 3.388 0.92 5 杜嘉 23.550 6.36 14 韦伟 3.000 0.81 6 周旭 18.600 5.03 15 陈亚茹 2.442 0.66 7 徐锐 9.390 2.54 16 刘应春 1.100 0.30 8 曹金鄂 6.050 1.64 17 邹爽 0.550 0.15 9 谈增 5.111 1.38 18 李扬福 0.550 0.15-合合 计计 370.00 100.00 注：2021 年 9 月，赵钧将代持的 2.252 万元出资份额还原至孔慧勇持有，自此天健投资的出资代持关系全部解除。置换后地坤投资工商变更情况及名义与实际出资比例 除前述股权置换交易，地坤投资在股权置换前还发生了以下出资份额转让：序号序号 转让人转让人 受让人受让人 出资额（元）出资额（元）主要原因主要原因 1 赵钧 沈武 20,000 离职转让、自主交易等原因 2 谭平 赵钧 30,000 3 武建华 赵钧 81,200 4 陈全 赵钧 41,000 2020 年 5月 15日，就前述股权置换以及与其他股权置换无关的出资份额转让办理完成相应的工商变更登记手续后，地坤投资的名义及实际出资比例如下：序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比出资比 例（例（%）序号序号 名义名义 合伙人合伙人 实际份额实际份额 持有人持有人 出资额出资额（万元）（万元）出资比出资比 例（例（%）1 赵钧 192.953 55.29 9 肖桂敏 9.79 2.81 2 赵钧 ONG SEOW MING注 16.242 4.65 10 王莉 8.965 2.57 3 高山 26.70 7.65 11 李翔龙 7.92 2.27 4 张春雷 22.50 6.45 12 周莹 6.82 1.95 5 苏爱林 15.40 4.41 13 邵力 2.64 0.76 6 沈武 13.66 3.91 14 宋莹君 2.09 0.60 7 徐琳 11.55 3.31 15 蒋煜蕊 1.87 0.54 8 邓婷婷 9.90 2.84 合 计 349.00 100.00 注：因此次股权置换 ONG SEOW MING 受让赵钧代邓婷婷持有的 13,220 元份额仍由赵钧代持，不涉及工商变更；2020年 10月，因 ONG SEOW MING 从公司离职，赵钧回购代其的 16.242万元出资份额，自此地坤投资的出资代持关系全部解除。（7）代持股份清理）代持股份清理 1-1-69 2021 年 4月，代持股份处置 卓兆点胶（新三板挂牌公司，证券代码：873726）主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售，其下游客户主要为苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商等。在智能点胶设备国产替代的背景下，卓兆点胶一直寻求点胶控制系统的合作伙伴。卓兆点胶自 2017 年开始与发行人接洽业务，2019 年 1月开始测试样机，经过长期接触、交流合作以及大量的样机测试和产品验证，卓兆点胶对发行人产品品质和技术实力比较认可，并看好发行人未来发展前景；同时，点胶阀是卓兆点胶的核心优势产品，点胶控制系统亦是点胶机的核心部件，而发行人系点胶控制系统细分领域的优势企业，基于双方的差异化的互补优势，卓兆点胶决定战略入股发行人，拟实现产业链的强强联合。2021 年 4 月，根据被代持人的要求，高山通过全国股转系统大宗交易方式将 100 万股代持股份转让给卓兆点胶，每股转让价格为 7元，具体情况如下：序号序号 名义转让方名义转让方 实际转让方实际转让方 转让代持股份数（股）转让代持股份数（股）1 高山 赵钧 312,700 2 孔慧勇 197,740 3 邓婷婷 120,450 4 张春雷 103,250 5 陈志 86,550 6 安志琨 59,185 7 张小渊 57,025 8 高山 35,350 9 刘黎 27,750 合计合计 1,000,000 本次股权转让系通过全国股转系统大宗交易方式完成，双方未签署相关转让协议或其他任何关于股份对赌等特殊约定的文件，本次转让作价系由双方根据发行人经营情况、成长性、盈利水平等综合因素协商确定，作价公允，本次股权转让不存在利益输送。卓兆点胶已通过全国股转系统交易平台支付 700 万元转让价款，在扣除相关税费后，高山已通过银行转账的方式将代持股份转让款按照实际权益比例转给对应股东。各实际转让方已对本次转让股份数量、转让价款支付等事项均予以书面确认，对本次股份处置不存在任何争议及潜在纠纷，高山本次转让代持1-1-70 股份数量准确。此次转让完成后，高山代持股份数变为 100 万股，具体情况如下：序号序号 被代持人被代持人姓名姓名 对应对应代持股份代持股份数（股）数（股）占比占比（%）1 赵钧 312,700 31.27 2 孔慧勇 197,740 19.77 3 邓婷婷 120,450 12.05 4 张春雷 103,250 10.33 5 陈志 86,550 8.66 6 安志琨 59,185 5.92 7 张小渊 57,025 5.7 8 高山 35,350 3.54 9 刘黎 27,750 2.78 合计合计 1,000,000 100.00 2022 年 5月，代持股份处置及还原 佐誉志道系看好发行人未来的发展前景拟投资入股，而发行人股东为规范高山剩余 100 万股代持股份，拟对外转让该等股份。考虑到高山代持股份所涉被代持人邓婷婷系发行人监事，其转让全部代持的 12.045 万股股份可能存在违反公司法关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五之规定的风险，同时为满足股转系统大宗交易的条件，因此，经协商确定，高山将代邓婷婷持有的 12.045 万股股份中 10 万股股份还原至邓婷婷持有，将其余 90 万股股份作价转让给佐誉志道。2022 年 5 月，佐誉志道与高山签署了高山与国金佐誉志道（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）关于成都乐创自动化技术股份有限公司之股份转让协议，约定佐誉志道以每股 18.9 元/股的价格受让高山所持发行人 90 万股股份，转让价款合计 1,701 万元。2022 年 5 月 9 日，根据被代持人的要求，高山通过全国股转系统大宗交易方式将所持 90 万股转让给佐誉志道，每股转让价格 18.9 元；将剩余 10 万股代持股份通过股转交易平台转让还原至邓婷婷。具体如下：序号序号 名义转让方名义转让方 实际转让方实际转让方 转让股份数转让股份数（股）（股）受让方受让方 1 高山 赵钧 312,700 佐誉志道 2 孔慧勇 197,740 3 张春雷 103,250 1-1-71 4 陈志 86,550 5 安志琨 59,185 6 张小渊 57,025 7 高山 35,350 8 刘黎 27,750 9 邓婷婷 20,450 100,000 邓婷婷 合计合计 1,000,000-佐誉志道通过全国股转系统交易平台支付完毕 1,701 万元转让价款，在扣除相关税费后，高山已通过银行转账方式按照实际权益比例向各实际转让方支付完毕相应股份转让价款。高山将其余 10 万股股份通过大宗交易方式转让至邓婷婷系代持还原，双方未签署转让协议，亦未实质支付转让价款。本次股份转让价格系综合发行人经营情况、成长性、盈利水平、二级市场行情等因素，并经各方协商确定，转让价格公允，本次股权转让不存在其他权利义务安排。佐誉志道入股价格与卓兆点胶入股价格差异具有合理性 2021 年 4 月，卓兆点胶入股价格为 7.00 元/股，而发行人 2020 年度每股收益为 0.61 元，由此计算卓兆点胶入股价格对应市盈率为 11.48倍。2022 年 5月，佐誉志道入股价格为 18.90元/股，而发行人 2021年度每股收益为 1.27 元，由此计算佐誉志道入股价格对应市盈率为 14.88倍。鉴于佐誉志道较卓兆点胶入股时间要晚一年，同时考虑 2021 年 9 月北交所推出相关利好政策对初步具备北交所上市条件的新三板挂牌企业估值的积极影响，以及高山向佐誉志道转让股份时发行人已具备较为明确的上市预期，因此，佐誉志道入股市盈率要高于卓兆点胶的入股市盈率，价格差异较大，具有合理性。此次股权转让完成后，高山所持代持股份全部解除。高山代持股份情形已于 2022 年 5 月全部解除，发行人于 2022 年 5 月 11日、2022 年 5月 20日分别披露关于股东股权代持情况的公告、关于股东股权代持情况的公告（更正后），对前述股权代持及解除情况予以披露。2022年 7 月 8日，全国股转公司作出关于给予成都乐创自动化技术股份有1-1-72 限公司及相关责任主体纪律处分的决定（2022311 号），给予乐创技术、赵钧通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。同日，全国股转公司监管执行部作出关于对孔慧勇、张小渊、王健、张春雷、邓婷婷、LIU YAO、安志琨、李扬福、陈志、高山采取自律监管措施的决定（股转监管执行函2022406 号）、关于对李世杰采取口头警示的送达通知（转监管执行函2022408 号），对孔慧勇、张小渊、王健、张春雷、邓婷婷、LIU YAO、安志琨、李扬福、陈志、高山采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；对李世杰采取口头警示的自律监管措施。相关主体接受上述处分。保荐机构认为，发行人历史上曾经存在的股份代持情形已解除，不存在重大法律风险，对本次发行不构成实质障碍。3、持股平台出资代持及清理情况、持股平台出资代持及清理情况（1）持股平台出资代持情况及背景）持股平台出资代持情况及背景 天健投资出资代持情况及背景天健投资出资代持情况及背景 序序号号 代持代持形成形成时间时间 代持人代持人 被代持被代持人人 代持份额代持份额（万元）（万元）代持背景代持背景 1 2012年2月 赵钧 孔慧勇 41.92 天健投资设立时，孔慧勇、张小渊、安志琨当时系公司各办事处负责人，因工作原因长期在外地，且天健投资合伙协议约定平台相关事项应全体合伙人所持有二分之一以上合伙份额同意，为便于对天健投资管理，经协商一致，孔慧勇、张小渊、安志琨所有的合伙份额由赵钧代为持有。2 赵钧 张小渊 36.35 3 赵钧 安志琨 22.05 4 赵钧 张延岭 3.42 考虑非实名持有出资份额可简化工商手续便利，张延岭遂请求并与赵钧协商一致，由赵钧代其持有天健投资出资份额。5 赵钧 LIU YAO 2.10 天健投资设立时，LIU YAO 作为公司员工认购天健投资份额。因 LIU YAO 为外籍人士，根据当时工商部门的要求，外籍人员办理合伙份额登记手续较为繁琐，故由赵钧代其持有，且后续新增合伙份额亦由赵钧继续代持。6 2013年4月 赵钧 张小渊 7.70 因张小渊新增认购天健投资 7.7 万元合伙份额，由赵钧继续代其持有。7 赵钧 LIU YAO 2.00 因 LIU YAO 新增认购天健投资 2 万元合伙份额，由赵钧继续代其持有。8 2014年5月 赵钧 LIU YAO 0.50 对 LIU YAO 新增激励合伙份额，通过赵钧授予后继续由赵钧代为持有。地坤投资出资代持情况及背景地坤投资出资代持情况及背景 序序号号 代持代持形成形成时间时间 代持人代持人 被代持被代持人人 代持份额代持份额（万元）（万元）代持背景代持背景 1 2012年2月 张春雷 赵钧 130.80 张春雷作为公司第二大创始股东，作为普通合伙人负责管理地坤投资，且地坤投资合伙协议约定平台相关1-1-73 事项应全体合伙人所持有二分之一以上合伙份额同意，为便于对地坤投资管理，经协商一致，地坤投资设立时，赵钧合伙份额委托张春雷代持。2 2012年4月 张春雷 赵钧 1.92 因地坤投资合伙人高志远离职，赵钧对其合伙份额予以回购，该回购合伙份额继续由张春雷代持。3 2013年4月 张春雷 赵钧 28.00 赵钧增资认购地坤投资合伙份额，新增份额继续由张春雷代持。4 2013年5月 张春雷 赵钧 2.72 地坤投资合伙人殷香芹向天健投资合伙人刘黎转让 2.72万元合伙份额，鉴于赵钧在二个平台均拥有合伙份额，实现方式：殷香芹向赵钧（张春雷代持）转让地坤投资2.72 万元合伙份额，赵钧向刘黎对应转让天健投资合伙份额，由此，赵钧在地坤投资新增 2.72 万元合伙份额继续由张春雷代持。5 2012年2月 张春雷 高山 26.50 地坤投资合伙协议约定平台相关事项应全体合伙人所持有二分之一以上合伙份额同意，为便于对地坤投资管理，经协商一致，高山、闫砺锋、邓婷婷持有的合伙份额由张春雷代持。6 2012年2月 张春雷 闫砺锋 12.00 7 2012年2月 张春雷 邓婷婷 11.60 8 2014年6月 张春雷 邓婷婷 14.80 邓婷婷分别受让陈艳春、郭夏、廖远鸿地坤投资 1.9 万元、4 万元、8.9 万元合伙份额，并由张春雷继续代持。9 2015年7月 赵钧 邓婷婷 18.50 因张春雷代赵钧、邓婷婷持有的地坤投资份额全部还原或转让至赵钧持有，形成赵钧代邓婷婷持有地坤投资合伙份额的事实。10 2019年6月 赵钧 ONG SEOW MING 14.92 谢静、ONG SEOW MING 解除婚姻关系时，双方协商一致将谢静所持地坤投资全部合伙份额转移给 ONG SEOW MING 所有，但 ONG SEOW MING 系马来西亚籍，根据当时工商部门的要求，外籍人员办理合伙份额登记手续较为繁琐，故由赵钧代其持有。11 2020年5月 赵钧 ONG SEOW MING 1.322 2020 年 5 月，将高山代持的部分股份通过邓婷婷置换为地坤投资合伙份额，置换后，ONG SEOW MING 持有的地坤投资出资份额继续由赵钧代持。持股平台层面出资代持的形成背景与 2015 年 6 月发行人层面股权代持并无关系，高山于 2015 年 6 月代天健投资、地坤投资合伙人持有发行人股份时，系以天健投资、地坤投资平台中被代持人实际出资份额作为测算股权代持数量的依据。除此之外，各合伙人出资代持形成与发行人层面股权代持形成之间无其他关系。（2）天健投资出资代持解除情况）天健投资出资代持解除情况 天健投资出资代持已全部解除，具体情况如下：序序号号 形形成成 时时间间 代持代持人人 被代被代持人持人 代持代持份额份额（万（万元）元）代持代持是否是否解除解除 解除情况解除情况 转让份额价款支转让份额价款支付情况付情况 是否进行工是否进行工商变更商变更 1 2012年 2月 赵钧 孔慧勇 41.92 已解除 2014 年 6 月，孔慧勇将赵钧代持的1.92 万元合伙份额转让给地坤投资谢静，实现方式：天健投资孔慧勇将赵钧代持的 1.92 万元合伙份额转让给赵已支付 是 1-1-74 注：本次股权置换，赵钧代孔慧勇持有 4.103 万元份额转让给杜嘉等 12 名股东已进行工商变更，其余 23.035万元份额变更为赵钧持有，无需工商变更。（3）地坤投资出资代持解除情况）地坤投资出资代持解除情况 钧，地坤投资张春雷将代赵钧持有的1.92 万元合伙份额转让给地坤投资谢静；2015 年 2 月，孔慧勇将赵钧代持的 2万元合伙份额转让给地坤投资陈志，实现方式：天健投资孔慧勇转让给赵钧 2 万元合伙份额，地坤投资张春雷将代赵钧持有的 2 万元合伙份额转让给陈志；已支付 是 2015 年 7 月，孔慧勇通过赵钧减资减持天健投资 8.7 万元合伙份额；系将减持份额转化为高山代持股份，不涉及价款支付 是 2020 年 5 月，孔慧勇通过将天健投资合伙份额与高山代持股份置换的方式，将赵钧代其持有的 27.048 万元合伙份额对应份额置换高山代持的股份；股权置换，不涉及价款支付 是注 2021 年 9 月，赵钧将代持的其余2.252 万元合伙份额还原至孔慧勇持有，代持关系解除。系代持出资份额还原，不涉及价款支付 是 2 赵钧 张小渊 36.35 已解除 2015 年 7 月，张小渊通过赵钧减资减少 7 万元合伙份额。系将减持份额转化为高山代持股份，不涉及价款支付 是 2019 年 8 月，赵钧将代张小渊持有的 37.05 万元合伙份额（包括左述代持形成的剩余 29.35 万元合伙份额）还原至张小渊持有，从而解除代持关系。系代持出资份额还原，不涉及价款支付 是 3 赵钧 安志琨 22.05 已解除 2013 年，安志琨向曹金鄂转让 2 万元合伙份额；已支付 是 2015 年 7 月，安志琨通过赵钧减资减少天健投资 4 万元合伙份额；系将减持份额转化为高山代持股份，不涉及价款支付 是 2015 年 7 月，赵钧将代持的其余16.05 万元合伙份额，还原至安志琨，代持关系解除。系代持出资份额还原，不涉及价款支付 是 4 赵钧 张延岭 3.42 已解除 2013 年 4 月，赵钧将代张延岭持有的3.42 万元合伙份额还原至张延岭持有，从而解除代持关系。系代持出资份额还原，不涉及价款支付 是 5 赵钧 LIU YAO 2.10 已解除 2018 年 5 月，因 LIU YAO 从公司离职，赵钧将代持 LIU YAO 全部份额予以回购，从而解除代持关系。已支付 系被代持人向代持人转让 出 资 份额，无需办理工商变更 6 2013年 4月 赵钧 张小渊 7.70 已解除 2019 年 8 月，赵钧将代张小渊持有的37.05 万元合伙份额（包括左述代持形成的 7.7 万元合伙份额）还原至张小渊持有，从而解除代持关系。系代持出资份额还原，不涉及价款支付 是 7 赵钧 LIU YAO 2.00 已解除 2018 年 5 月，因 LIU YAO 从公司离职，赵钧将代持 LIU YAO 全部合伙份额予以回购，从而解除代持关系。已支付 系被代持人向代持人转让 出 资 份额，无需办理工商变更 8 2014年 5月 赵钧 LIU YAO 0.50 已解除 已支付 1-1-75 地坤投资出资代持已全部解除，具体情况如下：序序号号 代持代持形成形成时间时间 代持代持人人 被代被代持人持人 代持份代持份额（万额（万元）元）是否是否 解除解除 解除情况解除情况 转让份额价款转让份额价款支付情况支付情况 是否办理工是否办理工商变更商变更 1 2012年 2月 张春雷 赵钧 130.80 已解除 2014 年 2 月，天健投资孔慧勇转让给地坤投资谢静 1.92 万元合伙份额，实现方式：故天健投资孔慧勇转让给赵钧 1.92 万元合伙份额，地坤投资张春雷将代赵钧持有的 1.92 万元合伙份额转让给谢静；已支付 是 2014 年 3 月，实施股权激励，张春雷代赵钧持有份额分别转让给谢静、陈全、陈志、毛春妮、周莹、苏爱林、谭平各 0.5 万元合伙份额；实际控制人无偿转让份额进行股权激励，无需支付 是 2 2012年 4月 张春雷 赵钧 1.92 2015 年 2 月，天健投资孔慧勇转给地坤投资陈志 2 万元合伙份额，实现方式：天健投资孔慧勇转让给赵钧 2万元合伙份额，地坤投资张春雷将代赵钧持有的 2 万元合伙份额转让给陈志；已支付 是 3 2013年 4月 张春雷 赵钧 28.00 2015 年 3 月，天健投资毕均转给地坤投资陈志 3.23 万元合伙份额，实现方式：天健投资毕均转让给赵钧 3.23万元合伙份额，地坤投资张春雷将代赵钧持有的 3.23 万元合伙份额转让给陈志；已支付 是 4 2013年 5月 张春雷 赵钧 2.72 2015 年 7 月，因地坤投资转让股份并减资，相应实际减少张春雷代赵钧持有的合伙份额，并将其余代持合伙份额转让还原给赵钧，代持关系解除。实际减资部分已支付相应款项，份额还原部分无需支付 是 5 2012年 2月 张春雷 高山 26.50 已解除 2014 年 5 月，张春雷将代高山持有的26.5 万元合伙份额转让还原至高山持有，代持关系解除。系代持出资份额还原，不涉及价款支付 是 6 2012年 2月 张春雷 闫砺锋 12.00 已解除 2014 年 5 月，闫砺锋将张春雷代其持有的 12 万元合伙份额全部转让给陈志，转让完成后，代持关系解除。已支付 是 7 2012年 2月 张春雷 邓婷婷 11.60 已解除 2015 年 7 月，张春雷将 5.4万元合伙份额转让还原至邓婷婷；2015 年 7 月，邓婷婷通过张春雷减资减少 2.5 万元合伙份额；2015 年 7 月，张春雷代邓婷婷持有的其余 18.5 万元合伙份额转让给赵钧，故转由赵钧代持相应合伙份额，从而解除与邓婷婷之间份额代持关系。系代持出资份额还原，不涉及价款支付 是 系将减持份额转化为高山代持股份，不涉及价款支付 是 8 2014年 6月 张春雷 邓婷婷 14.80 注 已解除 代持人由张春雷变为赵钧，不涉及价款支付 是 9 2015年 7月 赵钧 邓婷婷 18.50 已解除 2020 年 5 月，邓婷婷通过将地坤投资份额与高山代持股份置换的方式，将赵钧代其持有的 18.5 万元合伙份额对应份额置换高山代持的股份，从而解除代持关系；股权置换，不涉及价款支付 是注 10 2019年 6月 赵钧 ONG SEOW MING 14.92 已解除 2020 年 10 月，因 ONG SEOW MING从公司离职，赵钧回购其合计 16.242已支付 系被代持人向代持人转1-1-76 注：本次股权置换，邓婷婷将赵钧代其持有 8.477万元份额转让给苏爱林等 11名股东，除转让给 ONG SEOW MING的份额由赵钧继续代持，无需办理工商变更，其余均已进行工商变更；邓婷婷将赵钧代其持有的其余 10.023万元份额变更为赵钧持有，无需工商变更。综上，除代持还原、股权置换、将减持份额转化为高山代持股权等原因不涉及价款支付外，天健投资、地坤投资历次代持出资份额的转让的价款已支付完成，且应办理工商变更登记的交易均已完成。上述股权代持关系已全部解除，截止本招股说明书签署日，地坤投资合伙人所持份额不存在股权代持情形。发行人已分别于 2022 年 5月 11日、2022年 5月 20日主动在全国股转系统信息披露平台发布了关于股东股权代持情况的公告关于股东股权代持情况的公告（更正后），对前述代持及代持解除情形予以披露。11 2020年 5月 赵钧 ONG SEOW MING 1.322 已解除 万元地坤投资合伙份额，从而解除代持关系。让出资份额，无需办理工商变更。六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行中的股权激励及相关安排，发行人控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署的特定投资约定等可能导致股权结构变化的事项。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况（一）公司子公司情况（一）公司子公司情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有 1 家全资子公司。报告期内，公司全资子公司信诚乐创于 2019 年 4月 2日注销，具体情况如下：1、乐创电子、乐创电子（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 成都乐创电子有限公司 成立时间成立时间 2017年 9 月 6日 注册资本注册资本 550.00 万元人民币 实收资本实收资本 550.00 万元人民币 注册地址注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港经济开发区空港四路 2666 号 12区 301 号 主要生产经营地主要生产经营地 中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港经济开发区空港1-1-77 四路 2666 号 12区 301 号 法定代表人法定代表人 赵钧 经营范围经营范围 电子产品的研发、生产、加工、销售；机械设备、五金交电的生产、加工、销售；工业自动化产品和系统的研发、生产、加工、销售（国家有专项规定的除外）及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 主营电子产品生产加工，为发行人提供产品生产、加工服务。（2）股权结构）股权结构 截至本招股说明书签署日，乐创电子的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）实缴出资额实缴出资额（万元）（万元）持股比例持股比例 1 成都乐创自动化技术股份有限公司 550.00 550.00 100.00%合计合计 550.00 550.00 100.00%（3）财务数据）财务数据 经申报会计师审计，乐创电子最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 649.11 669.88 净资产 569.28 592.51 净利润-23.24 212.59 2、信诚乐创、信诚乐创（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 成都信诚乐创软件有限公司 成立时间成立时间 2015年 9 月 2日 注销时间注销时间 2019年 4 月 2日 注册资本注册资本 50 万元 注册地址注册地址 成都高新区科园南二路 1号 3幢 B座 2楼 主要生产经营地主要生产经营地 成都高新区科园南二路 1号 3幢 B座 2楼 法定代表人法定代表人 安志琨 经营范围经营范围 软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（2）股权结构）股权结构 注销前信诚乐创的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1-1-78（万元）（万元）（万元）（万元）1 成都乐创自动化技术股份有限公司 50.00 50.00 100.00%合计合计 50.00 50.00 100.00%（二）公司分公司情况（二）公司分公司情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有 4家分公司，具体情况如下：1、成都乐创自动化技术股份有限公司北京分公司、成都乐创自动化技术股份有限公司北京分公司 企业名称企业名称 成都乐创自动化技术股份有限公司北京分公司 成立时间成立时间 2020年 9 月 30日 负责人负责人 孔慧勇 注册地注册地 北京市昌平区西关路 20号 1号楼 9层 1-1010 经营范围经营范围 技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、成都乐创自动化技术股份有限公司苏州分公司、成都乐创自动化技术股份有限公司苏州分公司 企业名称企业名称 成都乐创自动化技术股份有限公司苏州分公司 成立时间成立时间 2022年 3 月 2日 负责人负责人 徐锐 注册地注册地 苏州高新区狮山路 28号苏州高新广场 1102室 经营范围经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3、成都乐创自动化技术股份有限公司东莞分公司、成都乐创自动化技术股份有限公司东莞分公司 企业名称企业名称 成都乐创自动化技术股份有限公司东莞分公司 成立时间成立时间 2022年 3 月 4日 负责人负责人 张小渊 注册地注册地 广东省东莞市松山湖园区科技四路 2 号 1栋 610 室 经营范围经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4、成都乐创自动化技术股份有限公司武汉分公司、成都乐创自动化技术股份有限公司武汉分公司 企业名称企业名称 成都乐创自动化技术股份有限公司武汉分公司 成立时间成立时间 2022年 6 月 30日 负责人负责人 曹金鄂 注册地注册地 武汉市洪山区珞珈山路附 7 号珞珈山大厦附楼 6层 603 室 经营范围经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止1-1-79 或限制的项目）八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况（一）（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 截至本招股说明书签署日，公司共有董事 9 名（其中 3 名独立董事），监事 3 名，高级管理人员 2名，简要情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 1 赵钧 董事长 2021年 5 月 27日至 2024年 5月 27 日 2 安志琨 总经理、董事 2021年 5 月 27日至 2024年 5月 27 日 3 孔慧勇 董事 2021年 5 月 27日至 2024年 5月 27 日 4 张小渊 董事 2021年 5 月 27日至 2024年 5月 27 日 5 王健 董事 2021年 5 月 27日至 2024年 5月 27 日 6 黄华平 董事 2021年 5 月 27日至 2024年 5月 27 日 7 康长金 独立董事 2022年 6 月 21日至 2024年 5月 27 日 8 蒋金晗 独立董事 2022年 6 月 21日至 2024年 5月 27 日 9 毛超 独立董事 2022年 6 月 21日至 2024年 5月 27 日 10 邓婷婷 监事会主席 2021年 5 月 27日至 2024年 5月 27 日 11 佘洁 职工监事 2021年 4 月 23日至 2024年 4月 23 日 12 王慧东 职工监事 2021年 4 月 23日至 2024年 4月 23 日 13 李世杰 董事会秘书、财务总监 2021年 7 月 9日至 2024年 7月 9 日 1、董事、董事（1）赵钧，简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。（2）安志琨，男，1979 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 13010519790201*，硕士研究生学历，现任公司总经理、乐创电子总经理。2005 年 6 月至 2007 年 9 月，任成都步进机电有限公司区域经理；2007 年 10 月至 2012 年 6 月，历任乐创有限部门经理、副总经理；2012 年 6 月至 2015年 4 月，历任乐创技术董事会秘书、事业部经理；2015年 4月至今，任乐创技术总经理；2022 年 6月至今，任乐创电子总经理。（3）孔慧勇，男，1979 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身1-1-80 份证号码为 41232519790220*，硕士研究生学历，现任公司董事。2003 年 7月至 2007年 9 月，任成都步进机电有限公司区域经理；2007 年 10月至 2011年12 月，任乐创有限区域经理；2012 年 1 月至 2014 年 12 月，任乐创有限总经理；2015 年 1月至今，任乐创技术董事。（4）张小渊，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51302919730701*，硕士研究生学历，现任公司销售总监、董事。1995 年 6 月至 2000 年 8 月，任核工业成都机电学校教师；2003 年 1 月至2007 年 9 月，任成都步进机电有限公司销售经理；2007 年 10 月至 2012 年 6月，历任乐创有限副总经理、总经理、董事；2012 年 6 月至今，任乐创技术销售总监、董事。（5）王健，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819680826*，硕士研究生学历，高级工程师，现任公司董事。1993 年至 1998 年，任清华大学电机系讲师；1998 年至 2008 年，任北京和利时电机技术有限公司副总经理；2009 年 10 月至今，任北京易能立方科技有限公司总经理；2010 年至今，任乐创技术董事；2012 年 4 月至今，任清能德创电气技术（北京）有限公司副董事长；2015 年 6 月至今，任北京清能汇智电气技术合伙企业（有限合伙）普通合伙人；2015年 10 月至 2021年 12月，任北京卓易智汇投资管理企业（有限合伙）普通合伙人；2015 年 10 月至今，任北京卓易智慧科技服务有限责任公司总经理；2015 年 7 月至今，任北京智慧工坊科技孵化器有限责任公司总经理；2016 年 11 月至今，任柳州卓智孵化器有限公司董事；2016 年 3 月至今，任艾迈云创（北京）科技有限公司总经理；2017年 3 月至今，任健松智能技术（嘉兴）有限公司董事；2018 年至今，任上海毕格发博纤维科技合伙企业（有限合伙）普通合伙人；2018 年至今，任思缕大纤维科技（上海）有限公司总经理；2020 年至今，任上海翌控科技有限公司董事；2021 年至今，任深圳市欧辰电子有限公司董事。（6）黄华平，男，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43282219800714*，大专学历，现任公司董事。2002 年 3 月至2003 年 11 月，任新进电子有限公司 SMT 设备技术员；2003 年 11 月至 2008 年4 月，任广达（上海）达丰电脑有限公司 SMT 工程师；2009 年 5 月至 2013 年1-1-81 10 月，任深圳矩智锐视科技有限公司售前/售后技术支持经理；2013 年 11 月至今，任上海矩子科技股份有限公司半导体研发项目经理；2020 年 5 月至今，任乐创技术董事。（7）康长金，男，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51011119641207*，本科学历，注册会计师，高级会计师，现任公司独立董事。1984 年至 1999 年，历任中国人民解放军第 5701 工厂财务处会计、副处长、处长；1999 年至 2006 年，任四川正信会计师事务所所长；2006年至今，任四川同济会计师事务所有限公司主任会计师，2014 年至今，任成都正信会计代理有限公司监事。（8）毛超，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31023019730807*，本科学历，现任公司独立董事。1994 年至1995 年，任上海机床研究所数显部技术员；1996 年至 2002 年，任上海中兴开通自动化技术有限公司销售人员；2002 年至 2009 年，任上海会通自动化科技有限公司管理人员；2010 年至今，任济南高山自动化科技有限公司执行董事兼总经理；2010 年至今，任上海曼诺生态农庄有限公司执行董事；2010 年至今，任上海塔喀雅玛自动化科技有限公司监事；2015 年至今，任重庆塔喀雅玛自动化科技有限公司监事。（9）蒋金晗，男，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为 33262319720428*，博士研究生学历，现任公司独立董事。2001年至 2002 年，任 California Blakely,Sokoloff,Tayloe&Zafman LLP 助理专利律师；2003 年至 2004 年，任北京永新专利商标代理有限公司知识产权律师；2004 年至 2005 年，任 Ella Cheong（HK）limited 知识产权律师；2005 年至2008 年，历任斯伦贝谢 Schlumberger 知识产权律师、知识产权顾问；2013 年至2017 年，任泰和泰律师事务所知识产权律师；2017 年至 2018 年，任蚂蚁金服服务有限公司资深知识产权顾问；2018 年至今，任泰和泰律师事务所知识产权律师。2、监事、监事（1）邓婷婷，女，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身1-1-82 份证号码为 51070219750723*，大专学历，现任公司人事行政部经理、监事会主席。1997 年 3 月至 2001 年 3 月，任上海瀚高科技开发有限公司总经理助理；2001 年 6 月至 2007 年 10 月，历任成都步进机电有限公司商务主管、客服部经理；2007 年 11 月至今，历任乐创技术客服部经理、总经办主任、监事会主席。（2）佘洁，女，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 42128119880618*，硕士研究生学历，现任公司软件开发工程师、监事。2014 年 6月至今，任乐创技术软件工程师、监事。（3）王慧东，男，1990 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 51392219900316*，本科学历，现任公司软件工程师、监事。2013 年8 月至 2014 年 5 月，任博用电子科技有限公司软件工程师；2014 年 8 月至今，任乐创技术二次开发应用工程师、监事。3、高级管理人员、高级管理人员（1）安志琨，简历详见本节“八、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事”部分。（2）李世杰，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 51010219720221*，硕士研究生学历，高级会计师，现任公司董事会秘书、财务总监。1995 年 7 月至 2002 年 12 月，任中铁二院集团有限责任公司财务处会计；2003 年 2 月至 2006年 6月，任四川川西制药股份有限公司财务部经理；2006 年 7月至 2012年 8月，任中兴通讯股份有限公司财税报告部经理；2012 年 9 月至 2014 年 6 月，任成都农村产权交易所财务部经理；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任中铁现代物流科技有限公司成都分公司副总经理；2016 年 6月至今，任乐创技术董事会秘书、财务总监。4、董事、监事、高级管理人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在公司以外的主要兼职情况如下表所示：姓名姓名 本公司本公司职务职务 兼职单位兼职单位 在兼职单位所任在兼职单位所任职务职务 兼职单位与兼职单位与 公司关系公司关系 赵钧 董事长 天健投资 执行事务合伙人 公司员工持股平台 1-1-83 地坤投资 执行事务合伙人 公司员工持股平台 乐创电子 执行董事 公司全资子公司 安志琨 董事、总经理 乐创电子 总经理 公司全资子公司 王健 董事 北京易能立方科技有限公司 执行董事、总经理【注】思缕大纤维科技发展（上海）有限公司 执行董事 北京卓易智慧科技服务有限责任公司 经理、执行董事 艾迈云创（北京）科技有限公司 经理、执行董事 北京智慧工坊科技孵化器有限责任公司 执行董事 健松智能技术（嘉兴）有限公司 董事 国智清创雄安机器人研究有限公司 董事 北京金蝉科技有限公司 董事 清能德创电气技术（北京）有限公司 副董事长 河南矩控智能科技有限公司 监事 无关联关系 上海健松智能技术有限公司 监事 无关联关系 北京恩凯普拓投资有限公司 监事 无关联关系 清能德创（上海）科技有限公司 监事 无关联关系 柳州卓智孵化器有限公司 监事 无关联关系 黄华平 董事 矩子科技 半导体研发项目经理 直接持有公司5.77%股份 康长金 独立董事 四川同济会计师事务所有限公司 主任会计师【注】成都正信会计代理有限公司 监事 无关联关系 蒋金晗 独立董事 泰和泰律师事务所 知识产权律师 无关联关系 成都爱思青年公益发展中心 理事长【注】毛超 独立董事 济南高山自动化科技有限公司 执行董事兼总经理【注】上海曼诺生态农庄有限公司 执行董事【注】重庆塔喀雅玛自动化科技有限公司 监事 无关联关系 上海塔喀雅玛自动化科技有限公司 监事 无关联关系 注：王健为本公司董事，康长金、蒋金晗、毛超为公司独立董事，根据上市公司信1-1-84 息披露管理办法北京证券交易所股票上市规则（试行）的相关规定，上市公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人构成上市公司的关联法人。因此王健直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业构成本公司的关联法人；康长金直接控制的其他企业成本公司的关联法人；蒋金晗直接控制的其他企业成本公司的关联法人；毛超直接控制的其他企业成本公司的关联法人，该部分企业与本公司无其他关联关系。5、董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况、董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。（二）（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情直接或间接持有发行人股份的情况况 1、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：序号序号 姓名姓名 职务或关联关系职务或关联关系 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 1 赵钧 董事长 591.80 22.76%2 安志琨 总经理、董事 44.00 1.69%3 孔慧勇 董事 95.70 3.68%4 张小渊 董事 77.00 2.96%5 王健 董事 66.00 2.54%6 邓婷婷 监事会主席 37.50 1.44%2、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况如下：序号序号 姓名姓名 职务或关联关系职务或关联关系 持股主体持股主体 间接间接持股数量持股数量（万股）（万股）间接间接持股持股比例比例 1 赵钧 董事长 天健投资 104.86 4.03%地坤投资 203.93 7.84%2 安志琨 总经理 天健投资 151.84 5.84%3 孔慧勇 董事 天健投资 2.25 0.09%4 张小渊 董事 天健投资 51.79 1.99%5 邓婷婷 监事会主席 地坤投资 9.90 0.38%6 李世杰 董事会秘书、财务总监 地坤投资 5.00 0.19%3、上述人员持股的限制情况、上述人员持股的限制情况 1-1-85 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他争议的情况。（三）（三）对外投资情况对外投资情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除持有（包括通过天健投资及地坤投资间接持股）公司股份外，其他对外投资情况如下：姓名姓名 公司所任公司所任职务职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 持股比例持股比例（%）王健 董事 北京易能立方科技有限公司 65.00 北京清能汇智电气技术合伙企业（有限合伙）28.93 柳州卓智孵化器有限公司 35.00 北京卓易智慧科技服务有限责任公司 65.00 艾迈云创（北京）科技有限公司 55.00 北京智慧工坊科技孵化器有限责任公司 20.00 上海毕格发博纤维科技合伙企业（有限合伙）10.00 上海翌控科技有限公司 5.00 深圳欧辰电子有限公司 5.00 康长金 独立董事 四川同济会计师事务所有限公司 86.63 毛超 独立董事 济南高山自动化科技有限公司 27.45 上海曼诺生态农庄有限公司 80.00 重庆塔喀雅玛自动化科技有限公司 27.45 上海塔喀雅玛自动化科技有限公司 23.61 北京塔喀雅玛自动化科技有限公司 24.16 除上述事项外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资（上市的股票、公开发行的债券等交易性证券除外）及相关承诺和协议，且上述对外投资与发行人不存在利益冲突。（四）（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况董事、监事、高级管理人员薪酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序 除本公司独立董事以外，在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效工资、奖金等组成，其中奖金根据考核情况经董事会审议确定。公司于 2022 年 6 月 2 日选举了独立董事，独立董事领取的薪酬为固定金额的津贴。2、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬占各期利润总额的比例、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬占各期利润总额的比例 1-1-86 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬占各年利润总额的比例如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额 153.53 297.76 288.23 243.48 利润总额 1,828.96 3,629.28 1,715.74 1,195.99 占比 8.39%8.20.80 .36%九、九、重要承诺重要承诺（一）（一）与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺承诺开始日期开始日期 承诺承诺结束日期结束日期 承承诺类型诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 控股股东、实际控制人、董事（除 独 董外）、监事、高 级 管 理 人员、天 健 投资、地坤投资 2022 年 6月 29 日-股 份 锁定 和 减持 的 承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”控股股东、实际控制人、董事（除 独 董外）、监事、高级管理人员 2022 年 6月 29 日-持 股 意向 及 减持 意 向的 承 诺函 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制 人、董 事（除独董外）、高级管理人员 2022 年 6月 29 日-稳 定 股价 的 承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 2022 年 6月 29 日-摊 薄 即期 回 报填 补 措施 的 承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东赵2022 年 6月 29 日-规 范 关联 交 易的承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”1-1-87 钧、张春雷、安 志 琨、王鹏、天 健 投资、地 坤 投资、汉 宁 投资、矩子科技 控股股东、实际控制人 2022 年 6月 29 日-避 免 同业 竞 争的承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”控股股东、实际控制人 2022 年 6月 29 日-避 免 占用 资 金的承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2022 年 6月 29 日-未 履 行相 关 承诺 约 束措 施 的承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2022 年 6月 29 日-招股 说 明书 及 其他 相 关申 报 文件 不 存在 虚 假记 载、误 导 性陈 述 或者 重 大遗 漏 情形 的 承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”控股股东、实际控制人、董事 长、总 经理、董事会秘书、财务总监 2022年10 月 13日-自 愿 限售 的 承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”控股股东、实际控制人 2022 年 6月 25 日-股 权 代持 赔 偿的承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”佐誉志道 2022年11 月 28-自 愿 限售 的 承详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之1-1-88 日 诺“九、重 要 承 诺”之“（二）承诺具体内容”（二）（二）承诺承诺具体内容具体内容 1、关于股份锁定和减持的承诺、关于股份锁定和减持的承诺（1）控股股东、实际控制人的承诺）控股股东、实际控制人的承诺 本人系发行人控股股东、实际控制人，现就本人直接或间接所持有发行人股份锁定和减持事宜承诺如下：“1、自发行人公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人将恪守关于股份限售的承诺。2、自发行人公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、在锁定期满后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人同意届时将出具补充承诺或重新出具承诺，以满足相关监管要求。4、如违背上述承诺，本人违规减持股票所得收益全部归发行人所有，且将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到发行人指定的银行账户。5、如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”（2）董事（除独董外）、监事、高级管理人员的承诺）董事（除独董外）、监事、高级管理人员的承诺 本人系发行人的董事（除独董外）/监事/高级管理人员，现就本人直接或间接所持有发行人股份锁定和减持事宜承诺如下：1-1-89“1、自发行人公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人将恪守关于股份限售的承诺。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。3、前述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让承诺人持有的发行人股份。4、在锁定期满后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人同意届时将出具补充承诺或重新出具承诺，以满足相关监管要求。5、如违背上述承诺，本人违规减持股票所得收益全部归发行人所有，且将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到发行人指定的银行账户。6、如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”（3）持股）持股 10%以上股东天健投资以上股东天健投资、地坤投资承诺、地坤投资承诺 本企业系发行人的股东，现就本企业所持有发行人股份锁定和减持事宜承诺如下：“1、自发行人公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本企业将恪守关于股份限售的承诺。1-1-90 2、下列情况下，本企业将不会减持本人所持有的发行人股份，但本企业通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入发行人的股份除外：（1）发行人或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；（2）大股东、实际控制人因违反北京证券交易所业务规则，被北京证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。3、在锁定期满后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业同意届时将出具补充承诺或重新出具承诺，以满足相关监管要求。4、如违背上述承诺，本企业违规减持股票所得收益全部归发行人所有，且将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到发行人指定的银行账户。5、如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”2、关于股东持股意向及减持意向的承诺函、关于股东持股意向及减持意向的承诺函 作为公司的控股股东/实际控制人/董事（除独董外）/监事/高级管理人员，承诺人就持股意向及减持意向之事项郑重承诺如下：“1、对于本次公开发行股票前持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的关于所持公司股份限售安排的承诺，在锁定期内不出售本次公开发行股票前持有的公司股份。2、承诺人如果在锁定期满后两年内减持的，承诺人减持所持有公司股份的价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的1-1-91 发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格。3、承诺人若为公司控股股东、实际控制人的，下列情况下，将不会减持承诺人所持有的发行人股份，但承诺人通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入发行人的股份除外：（1）发行人或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；（2）大股东、实际控制人因违反北京证券交易所业务规则，被北京证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。4、下列情况下，承诺人将不会减持承诺人所持有的发行人股份，但承诺人通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入发行人的股份除外：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；（2）因违反北京证券交易所规则，被北京证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。5、承诺人通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；1-1-92（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。承诺人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。6、如承诺人因未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归公司所有。7、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。”3、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺（1）上市之日起第一个月内的承诺）上市之日起第一个月内的承诺 控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），公司控股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。2、公司控股股东、实际控制人增持价格，在本次发行上市之日起第一个月内触发启动稳定股价预案的情形时不高于公司本次发行上市的发行价格，且用于增持股票的资金金额应符合以下条件：（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的 50%；1-1-93（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的 100%。3、当触及稳定股价措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应在10 个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在 3 个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股票的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股票计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股票的方案，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：（1）控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司有权停止对控股股东、实际控制人分取红利；公司有权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。董事（除独董外）、高级管理人员的承诺董事（除独董外）、高级管理人员的承诺 作为公司的董事（除独董外）/高级管理人员，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），在控股股东、实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应对公司股票进行增持，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格，在本次发行上市之日起第1-1-94 一个月内触发启动稳定股价预案的情形时不高于公司本次发行上市的发行价格。2、董事及高级管理人员增持公司股票还应当符合下列条件：（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的 50%。3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 10 个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在 3 个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的计划。在公司披露董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票计划的 3 个交易日后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员开始实施增持公司股票的计划，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如负有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：（1）未履行承诺董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司有权停止发放应付未履行承诺董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬，且有权停止对其分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付其的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让；直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；（3）相关公司董事（独立董事除外）及高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。1-1-95 发行人的承诺发行人的承诺 发行人就稳定股价之事宜承诺如下：1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），在控股股东、实际控制人及董事（除独董外）、高级管理人员已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件，公司应在在符合中国证监会及北京证券交易所关于公司回购股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。2、公司回购股份还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。3、公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，回购股票的方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在作出是否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，如决定不回购的应公告理由，如决定回购的则应公告本次回购股票预案，并发布召开股东大会的通知；公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；在股东大会审议通过回购股票的方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构报送相关材料、1-1-96 办理审批或备案手续（如需），在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后，方可实施相关回购股票方案，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺(该承诺应提交公司股东大会审议)，以尽可能保护投资者的权益。（2）上市之日起三年内的承诺）上市之日起三年内的承诺 发行人的承诺发行人的承诺 发行人就关于稳定股价之事宜承诺如下：1、自公司本次上市之日起至三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。2、稳定股价具体措施的相关承诺 当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。3、公司回购股票 1-1-97 当触发稳定股价预案启动的条件时，公司应在在符合中国证监会及北京证券交易所关于公司回购股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。公司回购股份还应符合下列各项条件：（1）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；（2）公司单次用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。当触及稳定股价措施的启动条件时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，回购股票的方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在作出是否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，如决定不回购的应公告理由，如决定回购的则应公告本次回购股票预案，并发布召开股东大会的通知；公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；在股东大会审议通过回购股票的方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续（如需），在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后，方可实施相关回购股票方案，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施该方案。在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：1-1-98（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（该承诺应提交公司股东大会审议），以尽可能保护投资者的权益。控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：“1、自公司本次上市之日起至三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。公司已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件，本人将在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。2、本人承诺增持公司股票的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值，且用于增持股票的资金金额应符合以下条件：（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的 50%；（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的 100%。3、本人承诺将在 10 个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在 3 个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股票的计划。在公司披露本人增持公司股票计划的3 个交易日后，本人开始实施增持公司股票的方案，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。1-1-99 4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司有权停止对本人分取红利；公司有权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”董事（除独董外）、高级管理人员的承诺董事（除独董外）、高级管理人员的承诺 作为公司的董事（除独董外）/高级管理人员，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：“1、自公司本次上市之日起至三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。在公司及控股股东、实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件，本人将对公司股票进行增持，增持公司股票的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。2、本人增持公司股票还应当符合下列条件：（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的 50%。3、本人将在 10 个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在 3 个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露公司本人增持公司股票的计划。在公司本人增持公司股票计划的 3 个1-1-100 交易日后，本人开始实施增持公司股票的计划，并在不超过 90 个交易日内实施完毕。4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让；直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；（3）本人拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”4、关于摊薄即期回报填补措施的承诺、关于摊薄即期回报填补措施的承诺（1）发行人的承诺）发行人的承诺 发行人就关于摊薄即期回报填补措施之事宜承诺如下：“本次发行后，随着募集资金到位，公司股本和净资产将有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能会出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。同时，公司特别提醒广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。公司拟采取具体措施如下：（一）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 1-1-101 本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。（二）积极、稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。（三）提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。（四）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。（五）其他方式 公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司发行并在北京证券交易所上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照中国证监会和北京证券交易所1-1-102 的相关法律、法规、规章 及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。”（2）控股股东、实际控制人的承诺）控股股东、实际控制人的承诺 作为发行人的控股股东、实际控制人，本人现对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺如下：“本次发行后，随着募集资金到位，公司股本和净资产将有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能会出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本人承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”（3）董事、高级管理人员的承诺）董事、高级管理人员的承诺 作为发行人的董事/高级管理人员，本人现对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺如下：“本次发行后，随着募集资金到位，公司股本和净资产将有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益和加权平均净资产1-1-103 收益率在短期内可能会出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本人承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。董事、高级管理人员的承诺 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事及高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，董事及高级管理人员愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。6、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及北京证券交易所该等规定时，董事及高级管理人员承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”5、关于规范关联交易的承诺、关于规范关联交易的承诺（1）发行人的承诺）发行人的承诺 发行人就关于规范关联交易之事宜承诺如下：“1、在今后的公司经营活动中，发行人将尽量避免与关联企业之间的关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立1-1-104 第三方交易价格确定。如无市场价格可以比较或定价受到限制的重大关联交易，将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。2、发行人将严格执行国家法律、法规、规范性文件以及公司章程、内部控制制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度关联交易决策程序、信息披露等的规定，不损害公司股东尤其是中小股东的利益。”（2）控股股东、实际控制人、）控股股东、实际控制人、董事董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员的承诺的承诺 作为发行人的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，本人就发行人规范关联交易事项郑重承诺如下：“1、承诺人将尽最大可能避免与乐创技术发生关联交易。2、如果在今后的经营活动中，乐创技术确需与承诺人发生任何关联交易的，则承诺人将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，承诺人将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定,以维护公司及其他股东的合法权益。承诺人还将严格和善意的履行与乐创技术签订的各种关联交易协议。承诺人将不会向乐创技术谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、承诺人将严格遵守公司法、成都乐创自动化技术股份有限公司章程、成都乐创自动化技术股份有限公司关联交易管理制度、成都乐创自动化技术股份有限公司股东大会议事规则、成都乐创自动化技术股份有限公司董事会议事规则等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护乐创技术及全体股东的利益，不会利用关联交易损害公司或公司其他股东的合法权益。承诺人愿意承担因违反上述承诺而给乐创技术造成的全部经济损失。”（3）赵钧、）赵钧、张春雷张春雷、安志琨安志琨、王鹏王鹏、天健投资天健投资、地坤投资地坤投资、汉宁投资汉宁投资、矩矩子科技子科技的承诺的承诺 1-1-105 作为持有发行人 5%以上股份的股东，本人/本企业就发行人规范关联交易事项郑重承诺如下：“1、承诺人将尽最大可能避免与乐创技术发生关联交易。2、如果在今后的经营活动中，乐创技术确需与承诺人发生任何关联交易的，则承诺人将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，承诺人将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定,以维护公司及其他股东的合法权益。承诺人还将严格和善意的履行与乐创技术签订的各种关联交易协议。承诺人将不会向乐创技术谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、承诺人将严格遵守公司法、成都乐创自动化技术股份有限公司章程、成都乐创自动化技术股份有限公司关联交易管理制度、成都乐创自动化技术股份有限公司股东大会议事规则、成都乐创自动化技术股份有限公司董事会议事规则等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护乐创技术及全体股东的利益，不会利用关联交易损害公司或公司其他股东的合法权益。承诺人愿意承担因违反上述承诺而给乐创技术造成的全部经济损失。”6、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 本人作为发行人的控股股东及实际控制人，现就避免同业竞争之事宜承诺如下：“1、承诺人目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与乐创技术主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与乐创技术产品相同或相似的产品。2、若乐创技术认为承诺人或其控股或实际控制的公司从事了对乐创技术业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若乐创技术提出受让请求，承诺人将无条件按1-1-106 公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成承诺人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给乐创技术。3、如果承诺人或承诺人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与乐创技术产生直接或者间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知乐创技术并尽力促成该等业务机会按照乐创技术能够接受的合理条款和条件首先提供给乐创技术。4、承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响乐创技术正常经营的行为。5、如因承诺人或承诺人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致乐创技术遭受损失、损害和开支，将由承诺人予以全额赔偿，以避免乐创技术遭受损失。”7、关于避免占用资金的承诺、关于避免占用资金的承诺 本人作为发行人的控股股东及实际控制人，现就避免占用资金之事宜承诺如下：“1、本人、本人所控制的关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。2、本人、本人所控制的关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。3、本人、本人所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本公司/人、本人所控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人、本人所控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、本人所控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本公司/本人、本人所控制的关联企业进行 投资活动；（4）为本人、本公司/本人所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；1-1-107（5）代本人、本人所控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”8、关于未履行相关承诺约束措、关于未履行相关承诺约束措施的承诺施的承诺（1）发行人的承诺）发行人的承诺 发行人就关于未履行相关承诺约束措施之事宜承诺如下：“1、公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在发行上市申请文件中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）如若因本公司未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。2、如因不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；1-1-108（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”（2）控股股东、实际控制人的承诺）控股股东、实际控制人的承诺 本人作为发行人的控股股东、实际控制人，就关于未履行相关承诺约束措施之事宜承诺如下：“1、本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人在发行上市申请文件中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）如若因本人未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；（4）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。2、如因不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”（3）董事、监事、高级管理人员的承诺）董事、监事、高级管理人员的承诺 1-1-109 本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，就关于未履行相关承诺约束措施之事宜承诺如下：“1、本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人在发行上市申请文件中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）如若因本人未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；（4）本人若未能履行公司招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。2、如因不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”9、关于招股说明、关于招股说明书及其他相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者书及其他相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺重大遗漏情形的承诺（1）发行人的承诺）发行人的承诺 1-1-110 发行人就关于招股说明书及其他相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之事宜承诺如下：1、若公司招股说明书及其他相关申报文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺按如下方式依法回购本次公开发行的全部新股，自上述情形被中国证监会等有权部门认定之日起 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未在北交所上市交易的阶段内，本公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；（2）若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成北交所上市交易之后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权机关作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会，制订针对本次公开发行的新股股份回购方案并提交股东大会审议。本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格为不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。2、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；1-1-111（3）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督 管理部门认定的其他品种等；（4）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。（2）控股股东、实际控制人的承诺）控股股东、实际控制人的承诺 作为发行人的控股股东、实际控制人，本人就关于招股说明书及其他相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之事宜承诺如下：1、本人承诺，若因公司本次公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于公司股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施；2、本人承诺公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司招股说明书及其他相关申报文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依照相关法律、法规规定，承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。3、督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。1-1-112 4、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。（3）董事、监事、高级管理人员的承诺）董事、监事、高级管理人员的承诺 作为发行人的董事/监事/高级管理人员，本人就关于招股说明书及其他相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之事宜承诺如下：1、本人承诺公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、公司招股说明书及其他相关申报文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依照相关法律、法规规定，承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。3、督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会等会议对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在董事会等会议中投赞成票。4、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1-1-113（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。10、关于自愿限售的承诺、关于自愿限售的承诺 发行人控股股东/实际控制人/董事长/总经理/董事会秘书/财务总监，现就本人直接或间接所持有发行人股份自愿限售事宜承诺如下：若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起，至违规行为发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起，至违规行为发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，按照北交所相关要求办理自愿限售手续。11、关于股权代持赔偿的承诺、关于股权代持赔偿的承诺 鉴于发行人曾经存在自然人股东高山代持股份以及员工持股平台天健投资及地坤投资曾存在合伙人股权代持事宜，发行人控股股东、实际控制人赵钧就股权代持赔偿事宜承诺如下：“如因相关人员就代持事宜提出任何异议、赔偿或给乐创技术、天健投资、地坤投资造成任何影响或损失，本人应负责协调解决并赔偿给相关方造成的损失。”12、佐誉志道关于自愿限售的承诺、佐誉志道关于自愿限售的承诺 佐誉志道就所持有发行人股份自愿限售事宜承诺如下：“若乐创技术在北京证券交易所成功发行上市，自公司在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不通过任何形式转让所持有乐创技术的 900,000股股份，限售期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定进行减持。”1-1-114（三）（三）前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺结承诺结束日期束日期 承诺类型承诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 控股股东、实际控制 人、董 事、监事、高级管理人员 2013 年 10月 23 日-同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 控股股东、实际控制 人、董 事、监事、高级管理人员 2013 年 10月 23 日-限售承诺 承诺遵守股票锁定要求 控股股东、实际控制人 2013 年 10月 23 日-避免关联交易的承诺 承诺避免关联交易 控股股东、实际控制人 2013 年 10月 23 日-关联方披露情况的承诺 承诺按规定披露关联方情况（四）（四）其他披露事项其他披露事项 无 十、十、其他事项其他事项 无 1-1-115 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况（一）发行人的主营业务（一）发行人的主营业务主要产品和服务的基本情况主要产品和服务的基本情况 1、发行人的主营业务、发行人的主营业务 公司是一家主要从事工业运动控制系统产品研发、生产及销售的高新技术企业，致力于为国内新兴智能制造装备厂商提供稳定、高效的运动控制解决方案。报告期内，公司深耕点胶工艺类控制领域，形成了以点胶控制系统为核心的运动控制产品体系，主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。公司下游客户多为点胶机、锡膏印刷机、自动光学检测设备、贴装机、插件机等设备厂商，其终端领域主要集中在计算机、通讯、消费电子、玩具饰品、包装业、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路等产业。截至本招股说明书签署日，公司已获得国家专利共 67 项，其中发明专利 29 项、实用新型专利 29 项、外观设计专利 9 项，并拥有计算机软件著作权 53 项。公司先后承担或参与了“新一代人工智能（先进制造智能服务）”、“智能交流伺服控制系统研发与应用”、“四关节码垛机器人关键技术研究及其产业化”、“基于中控多机互联多任务六轴机械控制系统的点胶机的产业化”等四川省重大科技项目，并先后被四川省经信委认定为“四川省成长型中小企业”、被成都市知识产权局认定为“成都市知识产权优势单位”、被四川省经济和信息化厅认定为 2022 年度四川省“专精特新”中小企业，公司自主研发的“具有物联网接口的高性能激光切割雕刻嵌入式控制器”被成都市人民政府评为“成都市科学技术进步奖二等奖”。凭借在运动控制领域的技术积累以及对应用行业工艺技术的垂直整合，公司主导产品点胶控制系统已在细分市场中取得了一定的竞争优势，并与卓兆点胶、昆山鸿仕达、东莞纳声、海目星、世椿智能、立讯机器人、上海盛普等国内知名智能制造装备厂商建立了良好的合作关系。2、发行人的主要产品和服务、发行人的主要产品和服务 公司产品主要用于电子制造设备自动化的生产过程控制，主要产品及应用情况图示如下：1-1-116 主要产品主要产品 产品图示产品图示 直接应用直接应用设备示例设备示例 终端客户产品终端客户产品 点胶控制系统 高速点胶机 蓝牙耳机 通用运动控制器 异型插件机 PC主板 驱动器 AOI/SPI 手机主板 在点胶机或其他智能装备的工业运动控制中，公司三类产品各自的功能和角色定位主要如下：（1）点胶控制系统属于点胶机运动控制中的“上位控制”单元，相当于点胶机的“大脑”，主要由点胶控制软件和点胶专用运动控制器组成，系一套专用于点胶设备、在研发设计、功能运行等方面不可分的完整控制系统产品；（2）通用运动控制器属于“上位控制”单元中的核心部件，可供用户自主二次开发行业工艺控制软件而形成专用控制系统；（3）驱动器主要分为伺服驱动器及步进驱动器两大类，与其配套的电机构成运动控制“执行机构”，即充当“手脚动作”的角色。1-1-117 在实际操作中，用户通过控制软件界面向运动控制器下达运动指令，运动控制器在接收到指令后，首先进行运动轨迹规划，然后向驱动器发送位置、速度、力矩等具体指令信号，驱动器将收到的信号转化为电流、电压信号，最后由执行电机带动相应的工作机械完成目标动作。发行人专注于工业运动控制系统产品的研发、生产及销售，聚焦电子制造设备行业的运动控制领域，目前形