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每经评论员 王琳

近期，A股市场出现多家上市公司“高买低卖”的现象，即多年前以高溢价收购的资产，在近期以大幅低于收购价的价格进行出售，这也引发了市场关注和质疑以及监管问询。

最近的案例是联建光电，其在2015年和2016年以共计2.6亿元收购的联动精准100%股权，如今要以2844万元对外出售；在2017年以6.27亿元增资并收购的爱普新媒100%股权，要以5182万元出售剩余89.8206%的股权。更早之前则是赤天化和华东重机，与联建光电不同，两家公司“高买低卖”的交易对象涉及到上市公司关联方。

“高买低卖”为何如此受关注？市场担心上市公司以此向关联方输送利益，损害中小投资者利益，还有的质疑上市公司资产收购过程中决策的科学性、严谨性。

也就是说，与“高买低卖”造成的实际损失相比，外界其实更加介意的是上市公司在决策过程中的透明性、科学性，以及对投资者负责任的态度。这也是在目前的现实案例中做得远远不够的地方。

以联建光电为例，尽管上市公司表示“低卖”的原因是基于公司的战略调整，以及标的公司业绩亏损，相关买卖决策也会经过董事会审议。但是，中小投资者心里想必还是有着诸多疑问。比如，造成标的公司收购后经营不善的主客观因素有哪些，当初收购决策失算的原因是什么，上市公司董事是否勤勉尽责，对当初“收购”决策者的责任追究情况等。

在涉及到关联交易的“高买低卖”中，需要回答的问题则更多，比如交易作价是否公允，挂牌出售过程中的招标公正性、透明性等。

对此，笔者建议，首先，中小投资者可以多通过提请投服中心介入来积极维权，将“高买低卖”过程中相关疑问统一提交至上市公司董事会。事实上，由于投服中心的介入，有上市公司就曾经终止了“低卖”的决定。

第二，上市公司也应化被动为主动，在“高买低卖”中以更为详实的信披来回应市场疑虑，具体可以是通过一份完整的报告，再加上一场专门的“投资者说明会”来实现。

第三，从监管部门来说，也应该强化对上市公司信披的要求，调查上市公司在资产收购过程中可能存在的虚假陈述等违规行为，加强对中介机构以及独立董事是否勤勉履职的监督。

实际上，在一些特定情况下，上市公司往往容易陷入“高买低卖”困境。比如在货币宽松周期下的资产价格高点进行收购，随着货币周期转向而陷入经营面恶化，资产估值大幅缩水。近期“高买低卖”标的的收购时间就集中在2016年至2017年的资本泡沫期；一些周期性很强、受政策影响很大的行业标的资产，在收购后出现业绩“变脸”的风险也更大。

因此，在排除进行利益输送等违规行为的可能后，上市公司也应该进一步加强在高溢价收购中的科学性和严谨性。

1本文为《每日经济新闻》原创作品。

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