第一章 项目基本情况

　　第一节 项目名称

　　苏州某公司境外投资项目

　　第二节 项目投资方

　　第三节 投资建设内容

　　*****生物技术有限公司(以下简称“*****”)拟出资设立全资子公司**(香港)生物技术有限公司(以下简称“香港**”)，并注册***万美元，其中***万美元作为注册股本金，***万美元作为运营资金。

　　第四节 项目提出的理由及过程

　　作为现代医药技术第三次革命性突破的代表，核酸干扰(RNA interference，RNAi)治疗技术的发展在过去十年中突飞猛进，而跨国大型药企和国际金融资本市场对这一新技术以及作为新型药物的期望和投入在过去十多年来犹如过山车。从1998年核酸干扰现象的发现，到2006年该项发现获得诺贝尔奖，再到跨国药企默沙东(Merck)斥资11亿美元收购Sirna Therapeutics，以及该领域龙头企业Alnylam得到跨国药企罗氏(Roche)和武田(Takeda)十多亿美元的投入等一系列动作将该领域推到前所未有的狂热。

　　*****作为致力于开发RNA干扰(RNAi)技术的创新型药物研发企业，中国小核酸技术和小核酸制药的主要开拓者，为了能够更好的立足中国，面向全球，在经济体系全球化的今天，*****拟通过在香港投资设立全资子公司香港**，充分利用其地位优势，进一步加强与香港地区及其他境外地区的合作研究及市场开拓，促进*****的产业化发展速度，提升*****在亚太地区的影响力，为更好的核酸药物发展打下良好的基础。

　　第五节 项目投资资金来源

　　项目所需资金为***万美元，所有资金均为*****自有资金，目前自有资金充足，主要来源于股东之前的注资。

　　第六节 项目实施周期

第二章 投资方基本情况

　　第一节 投资方基本情况

　　一、基本信息

　　经调查显示，*****成立于2007年01月18日，公司统一社会信用代码号***，为在江苏省****市合法成立的有限公司。目前，公司为存续状态，具体情况如下：

　　二、主要股东及股权结构

　　*****为中外合资的有限责任公司，其股东及股权结构如下

　　三、投资方经营情况

　　截止2017年12月底，*****实现营业收入***元。由于现阶段公司大部分药物为研发阶段，公司处于支出阶段，净利润为负值。而随着公司新药的逐步上市，预计未来五年可营业收入将不断，净利润也将随之提高，满足境外投资要求。公司具体营业收入及利润情况如下：

　　四、投资方资产负债状况

　　根据*****财务审计报告显示，截止2017年12月31日，公司资产总额为***元，负债总额为***元，资产负债率为***%，符合境外投资标准。

　　第二节 或有事项

　　调查中尚未发现*****及其股东存在为其关联公司担保或其他可能对资产构成危害的事项，未发现有潜在的诉讼事项。

　　第三节 税务状况

　　*****为在中国境内注册成立的公司，主要执行税项有：企业所得税25%，增值税16%或6%。

　　调查中未发现*****因税收问题收到税务主管部门处罚，也不存在拖欠税款的情况。

第三章 项目实施背景、必要性及可行性分析

　　第一节 项目实施背景

　　一、政策背景

　　(一)我国出台多项促进境外投资文件

　　2004年以来，国务院《关于投资体制改革的决定》、《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》、《关于鼓励支持和引导非公有制企业对外投资合作的若干意见》、《境外投资管理办法》等文件相继颁布，明确了我国政府鼓励、支持对外投资的态度;对境外投资企业提供的全方位服务以及相应的审批、管理办法，加强境外投资的监管，防范投资风险，我国对外投资增长迅速。

　　2018年3月1日，国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度，在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措，旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　(二)香港对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)我国对外投资降幅逐步收窄，行业结构更加优化

　　2017年全年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资8108亿元，同比下降28.2%;按美元计价为1200.8亿美元，比上年下降29.4%。其中，对“一带一路”沿线国家直接投资额144亿美元。

　　11月、12月当月我国非金融类对外直接投资同比分别增长34.9%和49%，连续两个月实现正增长，带动2017年全年对外投资降幅进一步收窄;对外投资主要流向租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业，占比分别为29.1%、20.8%、15.9%和8.6%。房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。

　　(二)香港已成为世界第8大贸易经济体，是企业的理想投资区域

　　香港拥有世界最自由的经济体系，地理位置优越，处于亚洲的中心，是亚洲最国际化的都市。香港法律健全，税赋低，设施完备，既是内地企业走向国际的桥梁，也是内地企业理想的融资平台。

　　香港回归祖国19年来，在中央政府的大力支持下，香港经济历经亚洲金融危机、美国“9·11”事件、SARS疫情以及全球金融危机的考验，保持了稳定发展。

　　首先，内地是香港最大的出口市场和进口来源地，香港是内地第四大贸易伙伴、第三大出口市场。据中国内地海关统计，2016年内地与香港贸易额达到3052.5亿美元。特别是自2006年1月1日起，内地对原产于香港的产品全部实行零关税，原产于香港的货物进人内地市场已经全面实现了自由化。随着内地与香港更紧密经贸关系安排的深人实施，服务业领域也基本实现自由化。

　　其次，香港是全球最方便营商的城市之一。香港社会稳定、法制健全、司法独立，资金、货物、人才、信息等生产要素都能够自由流通。香港没有外汇及外来投资限制，绝大部分产品没有关税和进出口配额。世界银行发布《2017年营商环境报告》显示，香港在全球190个经济体中排第4位。

　　再者香港具有成熟稳健的金融系统。香港拥有亚洲第三大股票市场，金融系统基础稳健、制度完善、市场灵活、透明度高。全球排名前100家的银行中有70多家在港开设分支机构。

　　通过上述分析，香港地理位置优越，法律健全，税赋低，拥有世界最自由的经济体系，适合投资。

　　第二节 项目实施的必要性

　　一、项目的实施是深化对外开放，促进经济发展

　　二、项目的实施是推进、落实公司国际化投资战略

　　第三节 项目建设的可行性

　　一、项目拥有良好的产业政策支持

　　二、项目投资资金充足，产品市场前景广阔

第四章 投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、对外国投资的市场准入规定

　　(一)投资主管部门

　　(二)投资行业的规定

　　二、香港对环境保护相关规定

　　三、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、基于上述调查研究得出，香港法制健全、透明度高，具有公平、公正的营商环境。

　　2、香港环境保护方面虽然较为严格，但经调查了解，本次设立的公司主要从事核酸技术研究，核酸技术相关生物化学材料的研究，技术引进，先进材料及设施合作及引进，公司将严格按照香港法律法规进行采取相应的环境保护措施，故对香港当地环境及基础设施无不良影响。

　　3、香港对外来投资在市场准入方面明确规定了禁止、鼓励、职业者资格限制的行业。本次投资设立的香港**公司不属于香港明令禁止或限制的行业。

　　4、经查询中国香港地区香港法例第622章《公司条例》之规定，*****公司投资设立香港**公司的投资行为符合其规定;香港**公司注册设立，企业经营范围等均符合《公司条例》之规定。

　　第二节 税收体系与制度

　　香港的低税率及简单税制对内地投资者非常有吸引力。香港以属地为征收税项的基础，只对来自香港的利润及收人征税。与内地情形不同，香港没有增值税和营业税，主要直接税是利得税(企业所得税)、薪俸税(个人所得税)和物业税。税务局负责香港的税务事宜。税务局每年寄出缴税通知书，利得税和薪俸税等数据必须在指定期限前自行呈报，上述税项每年只需报税一次，香港的课税年度为每年的4月1日至翌年的3月31日。

　　鉴于以上税收体系与制度，本项目设立的****公司仅需向香港政府缴纳利得税(税率16.5%)，税率低及税制简单，适合本项目的建设。

　　第三节 香港的对外经贸关系

　　一、贸易结构不断优化

　　二、辐射市场广泛，是设立公司的理想之地

　　三、香港的对外经贸关系小结

　　1、近年来，香港贸易结构不断优化，贸易伙伴关系稳定，是投资设立贸易公司的理想区域。

　　2、香港处于亚太区中心，可以辐射整个亚太区市场，是设立公司的理想区域。一是香港是全球最自由的经济体，对外来或离岸投资、资金流动调配以及企业的国籍等均没有限制香港;二是香港实行自由贸易，没有贸易壁垒，一般贸易均无需缴付关税，同时绝大部分商品也无需申领进出口许可证香港，三是香港法制健全、透明度高，政府廉洁公正、办事效率高香港，四是税制简单、税率低香港五是资讯发达，有利于企业寻找合作伙伴和建立销售网络。

　　第四节 项目市场环境分析

　　核酸是生命活动最主要的物质基础。随着生物化学和分子生物学的迅速发展，核酸已成为生物学各门学科在分子水平上研究生命现象的最活跃的一个分支。目前，核酸的人工合成已采用了DNA自动合成仪，这不仅加快了核酸合成的速度，而且扩大了人工合成片段在核酸研究工作和其他领域中的应用。迄今100多年间，许多科学家参与了核酸以及核酸相关研究工作。其中有69位取得突出成就而获得诺贝尔奖。

　　一、全球核酸产业发展分析

　　(一)全球核酸药物产业已初具规模

　　据GIA预计，RNAi行业目前众多产品均处于临床研究阶段，产品上市后在2017年达到40亿美元的市场空间，并且将保持快速增长的态势。巨大的发展前景吸引了多家跨国制药巨头接踵而至。赛诺菲2014年以7亿美元收购小核酸药企Alnylam的12%股份。罗氏2013年初和Isis达成一项3.92亿美元的RNAi药物交易，2014年初支付4.5亿美元收购丹麦的RNAi专业研究公司Santaris。

　　(二)市场青睐，给予更高估值

　　将RNAi行业和细胞免疫治疗、干细胞治疗以及基因治疗，选取行业前两家龙头企业进行对比。这些龙头企业目前药物基本均处于临床或者临床前研究阶段，但是市场明显给予RNAi行业公司更高的估值。其中Alnylam和ISIS市值分别为95.67亿和77.05亿美元，高于第二位的细胞免疫治疗企业Juno和Kite的****亿、24.81亿美元。

　　在过去的二十年中，重组蛋白技术导致了美国安进药业公司(Amgen)的成功，单克隆抗体技术造就了美国基因泰克公司(Genentech)的神话。而RNAi的治疗机制重要程度不弱于重组蛋白技术和单克隆抗体技术。

　　RNAi巨头Alnylam已经在临床开发了几十种RNAi治疗手段，股价从2012年的7美元上升至2015年的110美元。Tekmira公司则同美国国防部合作，在FDA的“动物标准”下进行TKM-Ebola实验，开发针对埃博拉病毒设计实验药物TKM-EbolaLNP，并于2014年9月获得批准。Arrowhead、Dicerna、Benitec等公司相继在HBV、HCV等肝病治疗领域获得突破。

　　二、我国核酸产业发展分析

　　(一)政策利好RNAi市场发展

　　(二)我国人口基数大，小核酸药物的市场需求量超过300亿元

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

　　本次投资是为公司进一步拓展业务辐射范围，提高企业实力，拓展自身的国际化战略，是市场行为，经董事会同意下进行。本次投资过程中，并未触我国及香港当地政策法规，对我国和香港主权及经济安全不产生影响。

第五章 投资项目内容

　　第一节 项目建设内容

　　一、项目投资地点

　　二、投资建设内容

　　*****生物技术有限公司(以下简称“*****”)拟出资设立全资子公司**(香港)生物技术有限公司(以下简称“香港**”)，并注册**万美元，其中***万美元作为注册股本金，***万美元作为运营资金。

　　三、主要经营范围

　　香港**经营范围为：核酸技术研究，核酸技术相关生物化学材料的研究，技术引进，先进材料及设施合作及引进。

　　第二节 相关配套条件落实情况

　　目前，根据已掌握的信息，项目区域基础设施完善，供电、给排水、供热、通信等基础设施配套齐全，交通便利，人流、物流、信息流丰富，适合项目未来运营和发展。

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　*****生物技术有限公司(以下简称“*****”)拟出资设立全资子公司**(香港)生物技术有限公司(以下简称“香港**”)，并注册100万美元，其中1.5万美元作为注册股本金，98.5万美元作为运营资金。

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　项目总投资***万美元(折人民币：***万元，按2018年9月27日1美元=6.8642元人民币换算)，其中注册资本金***万美元，运营资金***万美元。运营资金中：设备购置费***万美元，办公场地租赁***万美元，临床药品申报费用***万美元，前期费用***万美元，其他费用***美元，预备费***万美元，铺底流动资金***万美元，详见投资估算表。

　　四、项目资金筹措及落实情况

　　项目所需资金为***万美元，应尽调人要求，*****向尽调人出示了2018年9月27日从银行调取印有银行印章的资信证明凭证1份。

　　根据*****资信证明凭证显示，截止2018年9月27日*****美元账户：***，存款余额总计***4美元，大于本次投资金额***万美元，项目投资资金暂属充足。

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、项目的实施契合了*****自身的发展战略，具有较好的投资回报

　　二、项目的实施可有效提升*****在亚太地区的影响力，为更好的核酸药物发展打下良好的基础

　　第二节 社会效益评价

　　一、项目的实施将进一步加深核酸在各类疾病治疗中的应用，为人们的身体健康作贡献

　　二、项目的实施为政府加强城市建设，提升居民生活水平和生活质量提供了支持

第八章 风险对策与分析

　　第一节 投资决策风险及应对措施

　　第二节 环境风险及应对措施

　　第三节 经营管理风险

第九章 其他事项

　　第一节 项目是否存在需要中国政府协助解决的问题

　　目前，项目正在加紧实施进程中，暂无需要中国政府协助解决的问题。

　　第二节 实施项目的下一步工作计划

　　项目实施完成后，公司将利用香港这一优越的地理位置，进一步加强与香港地区及其他境外地区的合作研究及市场开拓，加快核酸药物的上市研发，推进核酸药物的发展。

完整版附件请点击下载：苏州某公司境外投资项目可行性研究报告案例.pdf