1.1 什么是支付

人民银行于1997年颁布的《支付结算办法》第3条将支付定义为，单位、个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等结算方式进行货币给付及其资金清算的行为。略去支付工具的列举，我们将这个定义稍作提炼，一个完整的支付行为是由三个部分组成的：交易 + 清算 + 结算 = 支付。

单独来看：支付是指资金转移的全过程；交易是引起资金转移的背景；清算是指支付过程中的指令计算，通常发生在结算之前；结算是指资金划拨并予以记录，标志着支付行为的终结。

举个例子：老张从星巴克购买了1杯美式和1个面包共38元，使用招行银行卡刷卡，付款的过程即为支付，清算即债权债务计算的过程，也就是每个食品各多少钱，需要支付给商家多少钱。债权债务关系算好之后，最后就是结算，即最终完成资金的划拨，结束交易中债权债务之间的关系。

记住这个例子，我们下文再用。

1.2 什么是支付机构

在我国从事支付结算业务需要取得相应资质，持牌经营。《支付结算办法》第6条规定，“未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务”。因此，支付结算业务是指经金融监管部门批准在收付款人之间提供货币资金转移服务。商业银行以及取得《支付业务许可证》的支付机构是我国仅有的可以提供支付结算业务的两类主体，后者又被称为非银行支付机构或者第三方支付机构。

自2011年签发首批第三方支付牌照，人民银行总计发出271张支付牌照。经历了10余年的发展，目前第三方支付行业已进入深度洗牌阶段。《支付机构条例征求意见稿》（定义如下）第11条规定，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构（这一要求被称为“一控或两参”）。为响应监管要求，市场中部分头部机构加快了支付牌照的整合速度，另一方面支付行业在监管趋严及市场竞争日趋激烈等多重因素的影响下，优胜劣汰的进程呈现提速之势，无法适应当下监管和市场形势的机构只能黯然离场。截至2022年9月第三方支付牌照已缩减至201张，合计注销70张。

2021年1月2日，中国人民银行就新规《非银行支付机构条例（征求意见稿）》公开征求意见（以下简称“《支付机构条例征求意见稿》”），对已施行10年有余的《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第2号，以下简称“《非金融机构支付办法》或2号令”)进行了系统性的修订和更新，希望提升支付机构监管法律层级，进一步规范支付机构合规经营。然而在新规生效前，《非金融机构支付办法》仍然是现行的对非银行支付机构的主要监管法规。根据2号令的规定，第三方支付业务类型分为预付卡业务、银行卡收单业务、网络支付业务。

ž预付卡：以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。

银行卡收单业务：通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。具体而言，收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为。[1]

ž网络支付业务：依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付和货币汇兑[2]。

1.3 什么是预付卡业务

2号令项下所称的预付卡特指多用途预付卡，通常表现为礼品卡、福利卡、商家会员卡、公交卡等，使用范围具有多用途的特点，不包括：(1)仅限于发放社会保障金的预付卡；(2)仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；(3)仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；(4)发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。

预付卡业务是支付机构众多业务中较为边缘的一项，我们仅用表格对单用途预付卡和多用途预付卡进行对比，不做过多笔墨。

1.4 什么是银行卡收单业务

四方模式

银行卡收单是第三方支付中的核心业务。传统上，银行卡收单采取的是四方模式[3]，即消费者持银行卡在商户刷卡消费，商户随后由其POS机(是由收单机构布放的)将交易数据传输到收单机构，从而实现收单机构通过银联的转接清算系统，和发卡行进行商户资金清算的过程。

我们仍然用老张的例子来说明：老张从星巴克购买了1杯美式和1个面包共38元，使用招行银行卡刷卡，假设星巴克在建行开立结算账户，使用银联商务的POS终端。我们将这个场景转换到银行卡收单的法律概念中。

ž持卡人：老张。

发卡银行：招行。发卡银行是向持卡人（即用户或消费者）发行各种银行卡，并通过提供各类相关的银行卡服务收取服务费，是银行卡市场的发起者和组织者，是银行卡市场的卖方。

ž

特约商户：星巴克。特约商户是指与收单机构签订银行卡受理协议、按约定受理银行卡并委托收单机构为其完成交易资金结算的企事业单位。

开户银行：建设银行。开户银行实质特约商户开立结算账户的银行。

ž

收单机构：银联商务。商业银行和第三方支付机构都可以成为收单机构，收单机构负责特约商户的开拓与管理、授权请求、账单结算等活动，其利益主要来源于特约商户交易手续费的分成、服务费。

ž

转接机构：中国银联。转接机构负责发卡行与收单行的信息传递。中国银联成立于2002年3月，是经国务院同意，中国人民银行批准设立的中国银行卡联合组织，核心职责包括建设和运营银联跨行交易清算系统（CUPS）并以该系统为依托，推广统一的银行卡标准规范，为商业银行、特约商户、持卡人提供便捷银行卡支付收单业务。银联的业务重点侧重线下，在线下收单业务基本处于垄断地位，除中国银联外，我国的清算转接机构还有网联清算有限公司、连通（杭州）技术服务有限公司。

清算机构：中国银联及人民银行。负责信息清分与资金结算。

在上述整个支付流程中：

(1) 老张在银联商务的POS机上刷招行卡消费；

(2) 银联商务将消费信息发送给中国银联；

(3) 中国银联记录交易数据，将消费信息给老张的发卡银行招商银行；

(4) 招行从老张的卡中实时扣费，完成实时结算，并通知中国银联；

(5) 招行发送消费扣款短信给老张，提醒余额减少；

(6) 中国银联更新交易数据，通知银联商务已完成扣款；

(7) 日终后中国银联在其清算系统完成清分，计算债权债务关系；

(8) 清分完毕后，中国银联通过人民银行的清算系统，完成招行与建行清算账户的资金划拨（跨行清算，一般为T+1日凌晨）；

(9) 进行银行内部结算，完成建行和星巴克结算账户的资金划拨（收单清算，在跨行清算之后）。

三方模式

根据2013年的《银行卡收单业务管理办法》，收单机构将交易信息直接发送发卡银行的，应当在发卡银行遵守与相关银行卡清算机构的协议约定下，与其签订合作协议，明确交易信息和资金安全、持卡人和商户权益保护等方面的权利、义务和违约责任。也就是说，整个收单过程在仅有商户、发卡行、收单机构三方的情况下也可以完成，相对有银联介入的银行卡收单模式，这种三方模式被称为“直连银行”模式。

断直连

在网联清算有限公司(以下简称“网联”)诞生之前，国内只有银联一家银行卡人民币清算机构。当时在银联的相关规则中规定不允许“直连银行”模式，然而市场上的“直连银行”模式广泛流行，虽存在违反银联规则和《银行卡收单业务管理办法》的嫌疑，但中国银联和人民银行均未对“直连银行”模式采取严厉措施。

在人民银行的指导和推动下，由中国支付清算协会组织支付机构共同发起筹建的网联于2017年3月31日启动试运行。人民银行随即在2017年8月4发布了《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》要求支付机构于2017年10月15日前完成接入网联平台和业务迁移相关准备工作并自2018年6月30日起，其受理的涉及银行账户的网络支付业务须全部通过网联平台处理，直连模式就此进入倒计时。

目前各支付机构已全部接入网联平台。网联采用“三地六中心”的系统架构，北京、上海、深圳3个城市6个数据中心同时对外提供服务且互为备份。这意味着，任何一个机房或一个城市发生重大故障，其他机房可以继续提供平稳服务，能够容忍城市级“灾难”。这一做法与业界传统的“两地三中心”（一个中心对外提供服务，其他中心为数据备份）相比，安全性和稳定性无疑大幅提升。

备付金集中缴存

伴随“断直连”的推进，支付行业的另一个重大变化“备付金集中缴存”也逐步落地。

客户备付金是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收代付货币资金，包括：(1)收款人或付款人委托支付机构保管的货币资金；(2)收款人委托支付机构收取、且支付机构实际收到但尚未付出的货币资金；(3)付款人委托支付机构支付、但支付机构尚未付出的货币资金；(4)预付卡中未使用的预付价值对应的货币资金。客户备付金不属于机构的自有资产，任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保。

备付金银行，指与支付机构签订协议、提供客户备付金存管服务的境内银行业金融机构。

2013年6月，人民银行颁布了《支付机构客户备付金存管办法》，制定了客户备付金存管的基本要求，但随着市场竞争加剧，支付机构通过扩大客户备付金规模赚取利息收入[4]，显然偏离了提供支付服务的主业，一定程度上造成支付服务市场的无序和混乱，违背了人民银行许可其开展业务的初衷。根据监管部门公布的数据，截至2016年第三季度，267家支付机构吸收客户备付金合计超过4600亿元。同时，支付机构将客户备付金以自身名义在多家银行开立账户分散存放，据统计平均每家支付机构开立客户备付金账户13个，最多的开立客户备付金账户多达70个，存在较大的备付金挪用、占用及洗钱、变相资金清算等一系列风险隐患。

为逐步缓释上述风险，2017年1月13日，人民银行发布了《关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》(以下简称“《备付金集中存管通知》”)，明确了第三方支付机构在交易过程中产生的客户备付金，今后将统一交存至指定账户，由人民银行监管，备付金账户资金不计付利息，支付机构不得挪用、占用客户备付金，即客户备付金集中存管制度。自2017年4月17日起，支付机构应将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户，首次交存的平均比例为20%左右，最终将实现全部客户备付金集中存管。

2018年，中国人民银行办公厅发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，决定将支付机构客户备付金集中交存比例逐步提高至100％，到2019年1月14日实现100％集中交存。至此，支付机构的全部客户备付金，除特定业务如跨境人民币、基金销售支付、预付卡、外汇仍可在备付金银行保留业务专户外，其余在商业银行的备付金账户都应注销，而将客户备付金全部交至人民银行客户备付金集中存管账户，支付机构留存客户备付金成为历史。

2021年3月1日《非银行支付机构客户备付金存管办法》正式实施，再次明确支付机构应当通过符合要求的清算机构办理备付金划转，彻底终结了支付机构直连模式；并且支付机构应指定一家清算机构作为主监督机构，负责对所有客户备付金资金信息进行归集、核对并监督。

1.5 什么是网络支付业务

网络支付业务，是指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机构为收付款人提供货币资金转移服务的活动。简单理解，用户使用电脑、手机APP、公众号、小程序、H5页面进行的支付（包括用户主动支付和被动扣款），以及用户打开APP扫描静态收款二维码的支付，都属于网络支付。

在这一节，我们介绍目前主流的三种网络支付形态：支付账户余额支付、电子银行支付、银行卡快捷支付。

支付账户

2015年12月人民银行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》(以下简称“《网络支付管理办法》”)，自2016年7月1日起施行。《网络支付管理办法》所称支付账户，是指获得互联网支付业务许可的支付机构，根据客户的真实意愿为其开立的，用于记录预付交易资金余额、客户凭以发起支付指令、反映交易明细信息的电子簿记。第7条进一步规定，支付机构为客户开立支付账户的，还应在服务协议中以显著方式告知客户，并采取有效方式确认客户充分知晓并清晰理解下列内容：“支付账户所记录的资金余额不同于客户本人的银行存款，不受《存款保险条例》保护，其实质为客户委托支付机构保管的、所有权归属于客户的预付价值。该预付价值对应的货币资金虽然属于客户，但不以客户本人名义存放在银行，而是以支付机构名义存放在银行，并且由支付机构向银行发起资金调拨指令。

简言之，支付账户是支付机构为客户开立的电子(簿记)账户，但通过法律拟制取得了“银行结算账户”的属性，具备破产隔离功能。

支付账户余额支付

通过支付账户的余额进行支付交易的，受限于下表的支付账户分类及限额。需要注意使用电子银行支付、银行卡快捷支付在内的银行账户付款交易不受表格所列的功能和限额的约束。

电子银行支付

又称“网关支付”。“网关”是指在支付的交易过程中，连接银行内部金融专用网与互联网进行的安全通道，以保证银行系统和支付活动的安全性，起到隔离和保护金融银行专用网的作用。从互联网传来的信息或数据将通过网关转换为银行内部网所专用的加密数据后，由网关将该等加密数据发送至银行；同样，网关在接受银行传递过来的加密数据后，将其解密并转换为互联网的专用数据形式，再向互联网传递该等数据。

在电子银行模式下，第三方支付平台为其用户开通了连接银行的支付网页的通道，并实现与银行之间的信息传递，但并没有实际涉及交易验证以及银行的支付和清算。用户需要在经跳转的银行的网站界面上按照不同银行的各自操作要求完成付款。银行按照《中国银监会关于加强电子银行客户信息管理工作的通知》（银监发[2011]86号）的要求开展电子银行业务。

银行卡快捷支付

电子银行支付需要开通银行网银，支付流程中需要跳转银行页面还需借助Ukey等物理安全设备，操作较为繁琐，实践中电子银行支付的成功率一直较低。

银行卡快捷支付是支付宝联合各大银行带来的支付模式的创新。银行卡快捷支付中，用户无需登录网银，可直接输入卡面信息及持卡人身份信息，通过验证银行预留的手机接收校验码完成签约或支付，并由客户与银行对于支付限额和安全验证方式进行约定，是一种便捷、快速、安全的付款方式，本质上是用户所持银行卡的交易金额代扣服务。

银行卡快捷支付的法律关系中，支付机构一方面接受客户的委托向客户的银行卡的发卡行发送支付指令，另一方面接受发卡行的委托向客户验证支付指令，支付机构在快捷支付业务中并不承担资金收付职能。快捷支付最初的功能仅仅是支付信息传递，收付款用户的资金转接清算仍然是通过银联完成。但是随着快捷支付业务的迅猛发展，从事快捷支付业务的支付机构开始介入资金转接清算服务，例如约定发卡行将付款资金划入支付机构的备付金存管银行，备付金存管银行再完成跨行支付。对于部分资金划转业务量比较大的发卡行，支付机构通常会在该发卡行开设收付账户，完成跨行收款或者同行内付款，再借助备付金存管账户完成跨行支付。

虽然一度存在“直连”和“跨行清算”的操作问题，但银行卡快捷支付的形态仍然得到了监管部门的认可（《中国银监会、中国人民银行关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》（银监发[2014]10号））并保留至今。

1.6 收单业务与网络支付业务的小结

换个角度来记忆收单业务和网络支付业务的关系。

支付业务从流向上可以分为付款侧（又称账户侧）和收款侧（收单侧）两个方向，其中：

ž网络支付业务是账户侧支付机构为消费者提供付款服务

ž收单业务是收单侧支付机构为商户提供收款服务

思考一个更为复杂的场景，一笔交易中是否可能同时存在网络支付和收单业务？

这种情形非常普遍，例如消费者使用微信支付在京东商城上交易，这笔线上交易就是通过网络支付+线上收单组合完成的：

消费者——收单侧支付机构（网银在线）——清算机构——账户侧支付机构（微信支付）

1.7 什么是条码支付业务

条码支付也是网络支付+收单组合完成的。

条码支付是指支付机构通过读取识别码(例如二维码)的方式将消费者的交易账单从商户的收银软件、网络受理终端或者线上APP推送到消费者的支付账户并完成支付的过程。相比于传统的银行卡收单业务模式，条码支付在费率成本和监管环境方面优势更为明显。

最初，人民银行将二维码视为不成熟的信息识别技术，特别是在商户生成静态二维码供消费者条码支付的模式下，安全性较差，因此人民银行于2014年3月暂时停止了二维码条码支付业务。随后支付机构通过反向扫码(即商户扫消费者手机二维码)方式继续开展业务，同时对于支付机构自行拓展商户的受理终端进行改造，确保在封闭模式下读取和处理支付指令，进一步提高安全性，最终得到了人民银行的认可。

2017年12月25日，人民银行发布《条码支付业务规范（试行）》(简称“296号文”)。根据296号文，条码支付分为付款扫码(消费者扫商户二维码)和收款扫码(商户扫消费者二维码)，且支付机构应仅为自身发行的条码提供受理服务：

ž消费者扫商户二维码：商户的二维码由其收单机构提供，因此属于条码收单业务。具体分为线上条码收单和线下条码收单，支付机构应同时取得网络支付业务资质和银行卡收单业务资质。

ž商户扫消费者二维码：付款人的二维码由其开户机构提供，因此属于条码付款业务，向消费者提供二维码的支付机构应取得网络支付业务资质（商户侧的收单机构仍然需要取得银行卡收单业务资质）。

结合一个例子来记忆，消费者去饭店消费，饭店前台用的“银联商务”智能POS机，消费者出示微信或支付宝等APP的付款码，POS扫码实现收款，这笔线下交易的实质：

消费者——收单侧支付机构（银联商务）——清算机构——账户侧支付机构（微信支付/支付宝）

1.8 什么是聚合支付业务

聚合支付不是“支付业务”，提供聚合支付技术服务的机构无需取得《支付业务许可证》。

聚合支付是收单外包服务的一种形态。2020年8月，中国支付清算协会颁布《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》之后，聚合支付机构迎来备案管理时代。提供聚合支付的收单外包服务机构均应在支付清算协会的收单外包服务机构备案系统中进行备案，收单机构只能选择完成备案的外包机构进行合作。

聚合支付技术服务是指，外包服务机构为特约商户提供的融合多个支付渠道并实现一站式对账的技术服务。由此可知，聚合支付应仅限于一种支付技术服务，而不涉及资金上的清算。人民银行于2017年1月下发的《关于开展违规“聚合支付”服务清理整治工作的通知》，强调与开展聚合支付业务的服务机构进行合作的持牌收单机构应切实遵守《银行卡收单业务管理办法》和《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》(银发[2015]199号)规定。因此，提供聚合支付业务的服务机构应当采取以下合规措施：

坚持收单外包服务机构的功能定位，严禁从事收单核心业务；

ž

不得以任何形式经手特约商户的结算资金、从事或者变相从事特约商户资金结算；

ž

不得伪造、篡改、隐匿交易信息，不得采集、留存特约商户和消费者的敏感信息(敏感信息一般指银行卡磁道信息、银行卡芯片信息、卡片验证码等信息)。

最后也结合一个例子来记忆，消费者去饭店消费，饭店前台用的“收钱吧”聚合二维码收款，消费者出示微信或支付宝等APP扫码支付，这笔线下交易的实质：

消费者——收单外包服务机构（收钱吧）——收单侧支付机构——清算机构——账户侧支付机构（微信支付/支付宝）

1.9 什么是无证支付（二清）

相较于商业银行、支付机构等具有资质的机构提供支付结算服务（即“一清”），市场中存在大量无证机构提供支付结算服务的情形，常见的如平台电商，作为“一级商户”在商业银行、支付机构等“一清机构”提供的服务的前提下，为“二级商户”提供支付结算服务，属于无证开展支付业务，构成“二清”。

中国人民银行先后在《关于提供无牌机构办理支付业务信息线索的函》以及《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（简称“217号文”）对“二清风险”做出提示，根据217号文，“二清业务”的主要表现形式分为两种：一是平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户。二是电子钱包模式，即为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能。

将上述表征再进行提炼后，我们可以将“二清业务”具体分为交易资金二清和支付信息二清两大类。

资金二清：平台统一收款 ＋ 二次清分，商户在无证机构立了“虚拟子账户”，持证机构将资金结算到无证机构指定商户账户，无证机构经由指定商户账户处理后再清分结算至二级商户的收款账户。

ž

信息二清：交易信息归集 ＋ 指示二次清分，判断标准在于无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金拥有自主处理权限，无证机构是否主导了客户结算资金的流程。

如果从商业利益角度来看，产生二清现象情有可原。为保障交易体验，平台类电商需要为交易双方提供担保交易，针对商品质量问题需要办理退款，另外平台自身为卖家提供资金下发等支付结算服务，也可以节省支付手续费、平台留存交易数据提升自身的竞争力，也存在着保护商业秘密的考量。但是二清的背后是大量无证机构经手交易资金，极易滋生挪用、洗钱等违法犯罪行为，如出现平台资金断裂，也易引发社会问题。因此开展二清业务将面临相应的行政责任甚至刑事责任。在行政责任方面，目前人民银行对于二清业务采取分类处置方式，依据情节不同采取约谈、责令整改和直接取缔的监管措施，同时联合市场监督管理部门、公安部门共同对无证机构进行查处；在刑事责任方面，无证机构可能构成非法经营罪、帮助信息网络犯罪活动罪。

脚注：

[1] 2013年颁布的《银行卡收单业务管理办法》将2号令中的银行卡收单的涵义，从单纯的线下收单扩张到了网络收单，从而与网络支付业务有所重叠。也就是说，如果支付机构为网络特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务，则既属于银行卡收单，又属于网络支付。

[2] 何谓货币汇兑一直存在争议，立法本意是指“无交易背景的转账支付”，但是在实践中容易与货币兑换产生混淆，且“无交易背景的转账支付”在2号令颁布实施时已经在市场上大量存在，因此该业务类型已在实践中取消，此前获得了“货币汇兑”业务许可的支付机构也都在其《支付业务许可证》上删除了该项业务类型。

[3] 四方是指特约商户、发卡银行、收单机构、中国银联。

[4] 据央视财经报道，由于沉淀的客户备付金在银行账户里产生的利息收入，占支付机构总收入的11%。