1940年冬，日军聚集大量兵力向鲁南抗日根据地抱犊崮发起疯狂扫荡。八路军独立营营长武忠义为掩护根据地首长和大部队安全撤离，带领全营战士浴血奋战，拼死拖住日军主力部队的大举进攻。日军凭借迫击炮的威力，令我军伤亡惨重。武忠义在得力助手卫三湖、鲁大魁的配合下，带领部分战士冒险闯入日军阵地，炸掉了日军的迫击炮。日军又调集更多兵力发起新的冲锋。武忠义发现弹药不足，就带领战士们在战壕前方设下大量陷阱。日军踏入陷阱，伤亡惨重。武忠义带领战士们跃出战壕，跟残存的日军展开惨烈白刃战，将其全部消灭。聪慧干练的八路军女军医李青韭爱慕武忠义，她得知前方战事惨烈，很是担心武忠义的安危。国军炮兵连连长吕修文充满爱国热情，他见扫荡日军靠近他的防区，很想出兵攻打。但其顶头上司国军旅长何义夫却警告他，日寇不主动进犯不得出战，否则唯他是问。武忠义为拖延时间，故意把新追来的日军引入地形复杂的山林里，与其展开游击战。

武忠义听到缴获的日军发报机发出声响，就让懂日文的吕修文接听。吕修文发现日军正准备用重炮攻打国军阵地。武忠义让吕修文告诉他们日军阵地的坐标，误导日军炮轰自己的军队。日军被吕修文误导，用大炮轰炸自己的军队，武忠义和大家一起兴高采烈地看热闹。吕修文却乘其不备，拿枪指向了他。当武忠义发现时，吕修文扣动了扳机。就在这千钧一发时刻，站在吕修文身旁的鲁大魁立刻用枪托砸向吕修文。吕修文被砸晕，射出的子弹从武忠义身边擦身而过。鲁大魁想砸死吕修文，替武忠义消除后患，被武忠义制止。日军发现上当，转而炮轰国军阵地。武忠义让鲁大魁和小四川抬着昏迷的吕修文一起撤离。卫三湖担心吕修文醒来后还会对武忠义下狠手，就劝说武忠义不要管他。武忠义念及往日的情分，不忍心丢下吕修文不管。吕修文在行军的路上滴血，武忠义走过来查看他的伤情。吕修文醒来发现武忠义就在身边，立刻拉开手榴弹的弦想跟他同归于尽。幸好武忠义及时阻止，手榴弹才没爆炸。武忠义劝说吕修文放下私人恩怨，以抗日大局为重。吕修文报仇心切，根本听不进他的话。

李青韭见武忠义受伤，很是心疼，急忙帮他包扎。吕修文提醒李青韭不要跟武忠义走得太近，因为他是有老婆的人。武忠义让吕修文不要误会，因为他只把李青韭当妹妹看待，李青韭听后很是失落。武忠义得知小四川偷走了老乡的毛驴，想用武工队的活动经费帮他赔偿老乡，但却发现经费不见了。卫三湖怀疑经费被小四川偷走，就去找吕修文算账。吕修文却为小四川辩解。武工队的成员已经挑选出来，唯独缺少报务员。武忠义向高国光询问此事，高国光也正为找不到合适的人选发愁。小四川在逃跑途中遭到伪军追捕，虽然侥幸逃脱，但却失掉了小毛驴和钞票，于是又按原路返回。吕修文思来想去，不相信孙梅已死，认为武忠义是在骗他。小四川回到吕修文身边，吕修文发现他真的偷了武工队的活动经费，很是愤怒，让他立刻把钱还回去。小四川在逃跑时把钱弄丢了，还不上。吕修文拉着他去见武忠义。

前田向小泉提议，趁八路军在新根据地立足未稳，向其发动突袭。小泉熟知八路军有深厚的群众基础，担心到时候会有老百姓向他们通风报信，突袭难以成功。前田为了破坏八路军的群众基础，向小泉提议组建一支伪装成八路军的特别行动队，到各村抢粮杀人，让老百姓对八路军闻风丧胆。前田非常欣赏前田的计谋，让他立刻采取行动，为日军突袭新根据地创造有利条件。武忠义冒充杜家庄保长混入孟家堰卡哨，拿出烧鸡等美味佳肴跟伪军头目套近乎。日军小队长担心他送的东西有毒，让他自己先吃。武忠义故意推辞，日伪军更加怀疑其中有诈。吕修文带领战士们潜入杜家庄调车场，被附近岗楼里的守卫日军发现，双方展开火拼。吕修文趁乱开枪击中了调车场内的储油罐，引发巨大爆炸，所有车辆付之一炬。孟家堰开哨的日伪军听到杜家庄那边传来枪战声，立刻跑出去查看。武忠义趁机吃下烧鸡，假装中毒而死。日军小队长带领士兵加强戒备，没空理会武忠义，就把他丢到一边。武忠义趁日伪军不备，向他们展开偷袭。

前田率领冒充八路军的日军特别行动队，进入各村抢粮杀人。老百姓不明真相，对“八路军”闻风丧胆，避之唯恐不及。武忠义带领战士们路过他和吕修文的家乡，发现吕修文家被身穿八路军制服的人占领。吕修文以为那些人是八路军，但武忠义发现院子里有死难老乡的尸体，意识到其中有诈。武忠义和鲁大魁悄无声息地劫持了从吕修文家走出来的两个人，发现他们口说日语，知道他们是冒充八路军的鬼子，于是就带领战士们闯进吕家大院，干掉了里面的所有人，只留下两个活口进行审讯。吕修文从审讯中得知鬼子冒充八路军到各村抢粮杀人的事。武忠义认为鬼子冒充八路军的目的不会仅是败坏八路军名声这么简单，背后一定还有更大的阴谋。为了弄清日军的真正目的，武忠义准备带领战士们前往日军盘踞的县城打探消息。为了减少风险，武忠义让战士们在行军的路上，一部分装扮成八路军，一部分装扮成日军，根据情况灵活应对。

武工队来到县城附近时，遇到了以铁鞭为首的矿匪。铁鞭发现他们中有人穿日军制服，有人会日语，便以为他们是日军，想要杀掉他们。武忠义、吕修文、鲁大魁和小四川纷纷解释，让他不要误会。铁鞭一时搞不清真相，就让柳如九和余老三把他们全都抓回匪寨审讯。柳如九是铁鞭的养子，深得铁鞭器重。余老三是铁鞭的得力助手。铁鞭为了辨别武忠义和吕修文是不是日寇，让小女儿铁莲花拿出两把大刀试探他们。武忠义和吕修文拿起大刀耍了几招。铁鞭为了防止他们蒙混过关，又从矿匪中挑选出四个使刀的好手跟武忠义和吕修文对决。武忠义在吕修文的协助下，凭借一身好刀法，很快将四个矿匪打败。铁莲花被武忠义的魅力吸引，对他产生爱慕之情，让铁鞭设宴款待武忠义他们。柳如九跟铁莲花从小一起长大，对她一往情深。他见铁莲花被武忠义吸引，醋意大发，心里很不是滋味。武忠义为了扩充抗日力量，劝说铁鞭跟八路军联手，一起打鬼子。

武忠义从铁鞭那里得知日军最近从外地调来大量士兵和军用物资，推断日军可能会向新根据地发起进攻，于是便让小四川立刻发报通知高国光。高国光发报给武忠义，让他想办法尽可能拖延日军的进攻，为根据地赢得准备时间。武忠义准备带领战士们伏击日军主力，拼死保卫根据地。武忠义再次劝说铁鞭跟他联手打鬼子，铁鞭再次拒绝。铁莲花非常钦佩武忠义的胆识和勇气，劝说铁鞭出手相助。铁鞭不愿以身涉险，拒绝了她的请求。铁莲花对铁鞭的胆怯行为很是不满。八路军抗日英雄石老四带领失散的八路军战士来找武工队，刚好在路上跟他们相遇。武工队因为石老四等人的加入，增至50多人，战斗力大增。前田率领日军大部队向新根据地进发，准备展开突袭行动。武忠义带领战士们在日军通往新根据地的路上，设下重重埋伏，诱敌深入。

吕修文认为武忠义对孙梅的死负有不可推卸的责任，气愤地要拿枪杀他。武忠义机智反击，打掉了他手中的枪。吕修文又跟武忠义赤手空拳展开肉搏战，但不是武忠义的对手，被武忠义打倒在地。吕修文又顺势拿起个手榴弹，拉开弦准备跟武忠义同归于尽。就在这危机时刻，卫三湖挺身而出，夺下吕修文的手榴弹，将其用力扔出。手榴弹在半空中爆炸，卫三湖被炸成重伤，昏迷过去。鲁大魁怒气冲冲地想要杀掉吕修文为卫三湖报仇，被武忠义制止。武忠义怒斥吕修文，如果卫三湖有个三长两短，绝不会放过他。吕修文见卫三湖受伤，心里很是愧疚。武忠义为给卫三湖寻找治伤药，带领战士们来到田家村，在路上遇到新婚不久便被日寇杀死了丈夫的小寡妇田喜妮。田喜妮以为他们是冒充八路军的鬼子，很是害怕。武忠义向喜妮儿解释，让她不要误会。喜妮儿发现他们是勇于抗日的真八路，很是欣喜，主动带他们回家，向他们提供急需的药品。地主田有剩是喜妮儿的父亲，为日军做事，胆小怕事。他跟在喜妮后面，发现她遇到真八路，很是惊恐，立刻去向跟他关系很好的伪军保安团团长陈祖寿告密。

柳如九在周镇找到铁莲花，要带她回去。铁莲花执意要去找武忠义打鬼子，不肯回去。柳如九见劝说无效，就要强行带她走。铁莲花拿起鞭子反抗，跟他对打起来。柳如九怕伤到铁莲花，没有使出全力。铁莲花却毫不留情地使出浑身解数进行攻击。柳如九的武器被铁莲花打落在地，铁莲花趁机逃走，不让他跟来。武忠义要去周镇找郎中给卫三湖治伤，因为周镇有日伪军盘查，喜妮儿让武忠义用她丈夫的良民证出入周镇。喜妮儿仰慕武忠义，对他心生爱意，想跟他假戏真做，于是便让武忠义以她丈夫的身份见她家亲戚。武忠义为了方便开展工作，不得不出面应酬。武忠义进入周镇的一家药店找郎中买治伤药，药店的郎中劝他不要白费力气，因为现在日军管得紧，卖治伤药、替人治伤都是要被杀头的，没人敢做。武忠义不死心，又赶往另一家药店。

铁鞭到烟花柳巷找老相好怡红楼的头牌顾仙，刚好被跟踪而来的铁莲花撞个正着。铁莲花见自己的母亲刚死没多久，父亲铁鞭就来这种地方找女人，很为母亲抱不平。武忠义见铁鞭很尴尬，就走上前来帮他解围。三个日军士兵到田有剩家蹭吃蹭喝，吕修文冒充周镇的翻译官跟他们套近乎，从他们那里得知日伪军明天要来田家村清查，到时候会杀死30个青壮年。小四川得知自己会被伪军枪毙，担心远在四川的老娘老无所依，很是难过。吴大娘被小四川的孝心感动，答应帮他逃出去。武忠义请铁鞭帮忙弄些治伤药，铁鞭找借口推托。铁莲花见铁鞭不肯帮武忠义，很是不满，主动提出要带武忠义去矿区找彭郎中。铁鞭担心此事被矿区的巡逻日军发现会有危险，劝说武忠义和铁莲花不要去。武忠义救人心切，不肯放弃这个难得的机会。铁莲花担心武忠义在矿区里迷路，执意要给他带路，铁鞭想拦也拦不住。武忠义从铁莲花的口中得知，铁鞭不但是矿匪头目，还是矿区的矿主。