2023年的REITs市场注定将载入中国公募REITs发展史册。几次跌宕起伏的行情表现，牵动着无数参与其中的人们的心神。目前REITs二级市场的会计处理和相关产品估值是按收盘价作为计量依据，原本这种上市标品的计量方法很成熟，股票、债券等活跃证券均按市价法估值，但由于我国公募REITs二级市场活跃度相较股票、债券市场有一定差距，按市价法记账，已引发了市场诸多讨论，也有不少机构向监管、审计等机构提出完善REITs会计记账的相关建议。可以说目前公募REITs的会计处理问题已经成为短期内较为突出的一个问题点。在此背景下，本文将依据新会计准则框架对金融产品会计处理方式再做一次全面梳理，以期从中探寻更适合现有阶段公募REITs会计处理的解决思路。

一、新会计准则下的金融资产分类与比较

2016年8月财政部参考IASB发布的《国际财务报告准则第9号——金融工具》面向社会发布第22-24号企业会计准则的征求意见稿，2017年企业会计准则第22-24号（以下简称“新会计准则”）正式发布，企业对金融资产的会计处理有了新的标尺。新会计准则更加强调金融资产的业务模式和合同现金流量特征，对所有在会计准则范围内的金融资产（含衍生工具）都需按相同的分类标准来界定金融资产类别。目前金融资产主要分为以下三类：

1

以摊余成本计量的金融资产（AMC）

2

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）

3

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）

先来说说AMC。若一种金融资产是以获取合同现金流为目标，且特定日期产生的现金流仅是基于未付本金和利息的支付，即持有以收取本息的资产应以AMC计量。这类金融资产主要为约定固定利率/收益率，到期或按期还本付息的品种，突出的是一个“稳”字，除非到期本金灭失或亏损，正常情况就是持有至到期，获得稳稳地幸福。归为AMC的只能是债务投资工具（含嵌入衍生工具的债务工具）。

再来看看FVTPL。这个大家也很熟悉了，这类金融资产的特征与AMC恰好相反，不追求稳定，不以保本和较低收益为目的，更看重资产的成长性，将高回报视为追逐的目标，买卖价差是获利的主要来源，所以以交易模式管理的资产应以FVPL计量。通常归为FVTPL的主要有——归类的债务工具、指定的债务工具、衍生工具、交易性的权益投资工具，非交易性权益工具投资可指定为FVOCI，确定后不可更改。

兼顾交易与收取本息的应以FVOCI计量。FVOCI（权益类）的公允价值变动计入其他综合收益，不影响损益，终止确认时其他综合收益也不能转出，不过FVOCI债权类的，在终止确认时，公允价值变动会从其他综合收益转入投资损益，持有期间的利息收入、减值损失、外汇损益确认为当期损益。一般FVOCI包含——归类的债务工具（含嵌入衍生工具的债务工具）以及非交易性且直接指定的权益工具。

二、REITs现有会计处理的合理性分析

对比分析了新会计准则下的金融资产分类后，我们再来看下REITs现行的记账方式。目前REITs投资层面的会计处理方式与股票类似，即按市价法以当日收盘价作为计量标准，归类为FVTPL（市场有极少部分机构按照FVOCI分类计量，后文详说）。按照FVTPL类别来做计量，公允价值变动需计入当期损益，在REITs市场目前相对不活跃或者说流动性不足的情况下，二级市场的波动对企业利润表影响较大。

探讨REITs记账方式合理与否前，我们先来看几个定义和规则界定：

1、 金融资产的公允价值

这里先啰嗦一遍公允价值官方定义。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。理论上公允价值来源大类分两种：市价和未来现金流量贴现。由于后者需对现金流预测、折现率、终值处理等因素做合理的模型测算，实操中难度较大，故通常公允价值来自活跃市场公开报价、价值评估模型和交易对手提供等三种方式。

那么如何确定金融资产的公允价值呢？

这里主要分两种情况：

存在活跃市场的金融资产公允价值的确定：该类金融资产可采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在正常交易中实际发生的市场交易的价格。

不存在活跃市场的金融资产公允价值的确定：此时，企业应当采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

2、 活跃市场

金融资产的公允价值确认离不开市场活跃度这一前提，那么在金融范畴里什么是活跃市场呢？

来看看官方定义：

（1）商务印书馆《英汉证券投资词典》中将其定义为：活跃市场是指“整个市场或某股票的投资交易踊跃，买卖价格接近，成交额较高。活跃市场通常为具有高流动性、低交易差价、低价格波动等特征，可以更有效地吸引广大投资者。” 

（2）在《企业会计准则第39号——公允价值计量》中，活跃市场被定义为：“相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。”

此时，分析思路就很清晰了，按照REITs目前的会计处理方式，其采用了活跃市场的公允价值确定方式，选取收盘价作为计量依据。按照最初设定，公募REITs在极其严格的筛选程序和发行规则下，上市的都属精品，市场认可度应该很高，活跃度很高，但近三年实践下来，其与股债市场的活跃度相比还是有不小差距，2022年REITs二级市场日均成交量2.71亿元，平均日换手率1.50%，进入2023年，特别是3月份以来，公募REITs二级市场进入杀估值的持续阴跌阶段，市场情绪逐渐低迷，整体活跃度进一步下降，截止11月27日，在本年扩募加新发规模净增221.57亿元的背景下，REITs二级市场今年以来的日均成交量才不过3.11亿元，平均日换手率进一步下降至0.83%。这种现象主要与公募REITs的投资者结构比例安排、流通盘规模、锁定期规则等因素息息相关，监管也在这过程中积极推动相关规则的优化和完善。做这些工作都需要时间，现有市场环境下，采用二级市场收盘价作为计量依据已不适配REITs的实际情况。

三、关于公募REIT会计处理方式完善的一些思考

在近日上交所长三角基础设施REITs产业联盟组织的REITs投资者座谈会上，我们觉得有两点内容至关重要：

1、 有关公募REITs属性的界定

与会专家和机构代表多数倾向于认为REITs是一种介于传统的股票和债券之间，稳定性方面强于股票，弱于债券的特殊性质的权益产品。这也是首次偏官方的明确REITs属性问题，具有重要意义。对REITs属性的界定与本文探讨的会计处理问题息息相关，试想，一个金融资产连到底是何属性的资产都不明确，又怎能做好会计处理问题？

2、 明确提出推动REITs会计处理问题优化

在明确REITs属性的基础上，与会代表也提出了应该推动适配特殊权益属性的会计处理方式，对此，上交所相关业务负责人也表示会推动相关的政策落地，为REITs市场营造健康的生态环境，促进市场可持续发展。

这两点传递了非常积极地信号，特别是对于会计处理问题的优化，我们认为这是在短期内包括ETF和被动指数基金无法推出情况下，能够快速吸引增量资金入场并活跃市场的，值得一试的方法。

公募REITs是一个带有强制分红属性的特殊权益型资产，其综合收益中既有确定部分也有波动部分，但目前的会计处理方式更多只体现了波动部分，加上REITs市场目前处于相对不活跃状态，使该问题更加突出。

那么究竟如何优化现阶段REITs的会计处理问题呢？这里我们提几点思路，供参考：

1、 首先需要明确，目前探讨的优化方式仅限于发展初期的REITs市场环境，一旦后续公募REITs市场做大做强，进入活跃市场阶段，按照REITs权益属性的界定，理应归类FVTPL，用现有方式（收盘价）计量。

2、 现有会计准则框架下的探讨：

（1）摊余成本法可行不？

目前业内有声音提出REITs按成本法估值。需要强调的是，按现有规则AMC只能是债务投资工具，而REITs属于特殊性质的权益类资产，既然有权益属性，其本身就隐藏了不确定性收益，虽然REITs有强制分红机制，但毕竟是上市交易品种，二级市场价格的波动会直接影响最终投资收益，所以按AMC去操作并不合适。此外，财政部发布的《资产管理产品相关会计处理规定》明确要求，只有通过SPPI现金流测试的资产才可使用摊余成本法估值，这点REITs也难以逾越。不过REITs目前归证监会债券部（近期更名为债券监管司）的REITs办负责，且目前参与REITs投资的绝大多数为固收类投资者，所以从现有框架出发，把REITs强分红的特性放大（强化合同现金流兑付能力），而弱化它的交易属性，硬要推类似摊余成本法也不是不可能，但需要上层推动，且会涉及一些规则的变动，完全不改动规则去实施我们认为不可行。

混合估值方式也同样涉及摊余成本法的资产认定问题，不改规则走不通。

（2）改变REITs的公允价值确认方式，有空间

如前文所示，公允价值除了按活跃市场报价方式获得，还可考虑未来现金流量贴现、价值评估模型及交易对手报价等方式。由于REITs本身就需采用未来现金流量贴现法做价值评估，所以该方式具有代替市价法的可能性。

目前中债和中证两家第三方估值机构均已尝试对REITs进行估值，虽然他们给出的REITs估值仍以收盘价为主，但中债对外披露了REITs估值收益率，它是对估值价格和预测未来分红反算的一个折现率，可以理解为IRR。中证提供了REITs-ABS估值收益率，该收益率可以理解为资产端到期收益率，其分子端现金流采用评估报告的现金流数据，分母贴现率是中证发布的ABS估值收益率。在目前REITs信息披露颗粒度还不够精细的情况下，REITs估值技术还有进一步完善的空间，第三方估值机构对REITs的IRR和折现率计算的尝试也为REITs实现现金流折现法确定公允价值奠定了基础。

随着REITs信披机制的不断完善和估值技术的不断提升，借助第三方估值机构力量推动现金流量贴现法确认REITs公允价值不是没有可能。若是当下推行，可考虑在部分现金流确定性较强的经营权类REITs和保障房类REITs中实践，并定期修正估值模型以提升精准度，不失为一种解决思路。

（3）FVOCI方式操作可行吗？

据草根调研，目前市场上有极少数机构是按照FVOCI方式来对REITs记账，很多同业都投去了羡慕的眼神。不过这种安排主要源于有些机构在新旧会计准则切换过程中因一些特殊原因给予了更多的宽限期，后面还是会切回FVPL模式。

那么REITs到底能否采用FVOCI方式计量呢？我们认为现有条件下，自营类投资人可以实践FVOCI模式。业务模式同时包含收取合同现金流和出售两种情况的金融资产归为FVOCI。按照REITs设计初衷，它是一种兼具高分红比例和较低波动的中等风险中等收益的金融资产，从这一角度来看，REITs采取FVOCI方式也有章可循，特别是对于自营类资金，采用这种方式有利于稳定企业利润表，也是一种短期内鼓励这类机构积极入场的有效方法。

3、 现有会计准则和相关法规框架外的难度挑战

如上文所述，在现有规则框架下REITs会计处理问题能调整的空间还是比较有限，现在升级难度，若是考虑适当跳出现有框架，对REITs单独增设一些会计处理规则，或者结合REITs的特征对现有规则进行适当的补充或修改，是不是具有可行性？能够预测到的这种方式的一些缺点主要包括运作周期偏长，涉及的层级较高（至少到财政部层面），需要强有力的推动力量等。但，任何一个新生品种或市场的诞生都不会一帆风顺，曲折前进才是它的发展常态。据悉公募REITs的独立立法工作一直在讨论和稳步推进中，相信其中也会涉及会计处理问题，若是没有涉及，建议把它加入考虑范畴，全方位打造REITs的独立运作体系，毕竟它的特殊性还是有别于现有的金融生态环境，只有变革才有未来。

结束语